Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 21 października 2016 roku strona powodowa (...) S.A. w W. domagała się solidarnie od pozwanych K. S. i R. K. (1) zasądzenia kwoty 8413,86 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazała, że prawomocnym nakazem zapłaty (wydanym przeciwko (...) spółka z o.o. spółce komandytowo-akcyjnej we W.) oraz prawomocnym postanowieniem (o nadaniu klauzuli wykonalności przeciwko komplementariuszowi (...) spółce z o.o. we W.) zasądzono na jej rzecz kwotę 4633,60 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami procesu. W umorzonym (z powodu bezskuteczności) postępowaniu egzekucyjnym stronie powodowej przyznano także koszty zastępstwa prawnego oraz koszty bezskutecznej egzekucji. W takiej sytuacji wierzyciel wystąpił z powództwem przeciwko pozwanym, którzy sprawowali funkcję członków zarządu (...) spółki z o.o. we W. w okresie istnienia zobowiązania. Pozwani jednak nie uregulowali należności, mimo wezwań do zapłaty.

W dniu 6 grudnia 2016 roku został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym zasądzono kwotę dochodzoną pozwem i 1923 zł kosztów procesu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany K. S. wniósł o oddalenie powództwa w całości. Zarzucił, że w czasie, kiedy pełnił funkcję prezesa zarządu (...) spółka z o.o. nie znajdowała się w stanie niewypłacalności i posiadała płynność finansową, a co za tym idzie, nie było podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a strona powodowa nie poniosła szkody.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty także pozwany R. K. (1) wniósł o oddalenie powództwa w całości. Także on zarzucił, że w czasie, kiedy pełnił funkcję prezesa zarządu (...) spółka z o.o. nie znajdowała się w stanie niewypłacalności i posiadała płynność finansową, a co za tym idzie, nie było podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a strona powodowa nie poniosła szkody. Zarzucił także, że nowy właściciel spółki zobowiązał się do spłaty zadłużenia.

W odpowiedzi na sprzeciwy od nakazu zapłaty strona powodowa wniosła o ich odrzucenie (jako wniesionych po terminie). Niezależnie od powyższego strona powodowa w całości podtrzymała żądanie pozwu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 13 lipca 2012 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (...) spółka z o.o. we W., a w dniu 6 sierpnia 2012 roku (...) spółka z o.o. spółka komandytowo-akcyjna we W..

Od dnia 21 marca 2014 roku do dnia 18 grudnia 2014 roku R. K. (1) był wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako prezes zarządu (...) spółki z o.o. we W. (został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników nr (...) z dnia 5 lutego 2014 roku, a odwołany uchwałą nr 1/11/2014 z dnia 28 listopada 2014 roku po złożeniu rezygnacji z dnia 12 sierpnia 2014 roku). K. S. figurował w rejestrze przedsiębiorców jako prezes zarządu (...) spółki z o.o. we W. od dnia 18 grudnia 2014 roku do dnia 31 maja 2017 roku (został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników nr 2/11/2014 z dnia 28 listopada 2014 roku).

(dowód: bezsporne;

wydruk z Monitora Sądowego i Gospodarczego – k. 22;

odpis z KRS – k. 23-26;

protokoły i uchwały oraz rezygnacja – k. 27-32)

Prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 24 marca 2015 roku (w sprawie o sygn. akt V GNc 932/15) Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział V Gospodarczy zasądził od (...) spółka z o.o. spółki komandytowo-akcyjnej we W. na rzecz (...) S.A. w W. kwotę 4633,60 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty:

-

437,59 zł od dnia 30 marca 2014 roku,

-

583,76 zł od dnia 10 kwietnia 2014 roku,

-

1868,37 zł od dnia 14 kwietnia 2014 roku,

-

331,11 zł od dnia 23 kwietnia 2014 roku,

-

1412,77 zł od dnia 6 maja 2014 roku

do dnia zapłaty oraz koszty procesu w wysokości 647 zł.

Postanowieniem z dnia 10 czerwca 2015 roku Sąd nadał powyższemu nakazowi zapłaty klauzulę wykonalności i zasądził koszty postępowania klauzulowego w wysokości 66 zł.

(dowód: bezsporne;

nakaz zapłaty z dnia 24.03.2015 roku – k. 19)

W oparciu o powyższy nakaz zapłaty wierzyciel (...) S.A. w W. złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.

Postanowieniem z dnia 26 czerwca 2015 roku (w sprawie KM 2990/15) komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Legionowie L. C. przyznał wierzycielowi koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym w wysokości 300 zł.

Postanowieniem z dnia 30 września 2015 roku komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w L. L. C. umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko (...) spółka z o.o. spółce komandytowej we W. wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji i ustalił koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 386,36 zł (w zakresie kwoty 236,36 zł orzekając o obowiązku ich zwrotu na rzecz wierzyciela).

(dowód: bezsporne;

postanowienie z dnia 26.06.2015 roku – k. 21;

postanowienie z dnia 30.09.2015 roku – k. 20)

Prawomocnym postanowieniem z dnia 7 stycznia 2016 roku (w sprawie o sygn. akt V GCo 782/15) Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział V Gospodarczy nadał tytułowi wykonawczemu (prawomocnemu nakazowi zapłaty z dnia 24 marca 2015 roku) klauzulę wykonalności także przeciwko komplementariuszowi (...) spółka z o.o. spółki komandytowo-akcyjnej we W. ( (...) spółce z o.o. we W.) oraz zasądził na rzecz wierzyciela kwotę 127 zł kosztów postępowania klauzulowego.

(dowód: bezsporne;

nakaz zapłaty z postanowieniem z dnia 7.01.2016 roku – k. 18)

W oparciu o powyższe postanowienie wierzyciel (...) S.A. w W. złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.

Postanowieniem z dnia 29 lutego 2016 roku (w sprawie KM 45/16) komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Śródmieścia R. K. (2) przyznał wierzycielowi koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym w wysokości 600 zł.

Postanowieniem (uzupełniającym) z dnia 2 marca 2016 roku (w sprawie KM 45/16) komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Śródmieścia R. K. (2) przyznał wierzycielowi koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym w wysokości 600 zł.

Postanowieniem z dnia 29 czerwca 2016 roku komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Śródmieścia R. K. (2) umorzył prowadzone przeciwko (...) spółce z o.o. we W. postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

(dowód: bezsporne;

postanowienia z dnia 29.02.2016 roku i z dnia 2.03.2016 roku – k. 16-17;

postanowienie z dnia 29.06.2016 roku – k. 14)

W pismach z dnia 13 października 2016 roku pełnomocnik wierzyciela (...) S.A. w W. wezwał R. K. (1) i K. S. do zapłaty kwoty 8413,86 zł w terminie do dnia 20 października 2016 roku.

(dowód: wezwania do zapłaty z dowodami nadania – k. 33-36)

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo w całości zasługiwało na uwzględnienie.

Bezsporne w niniejszej sprawie były właściwie wszystkie okoliczności faktyczne, a w szczególności fakt istnienia niezapłaconych zobowiązań (...) spółka z o.o. spółki komandytowo-akcyjnej we W. oraz (...) spółki z o.o. we W. wobec strony powodowej, bezskuteczność egzekucji przeciwko obu spółkom oraz pełnienie przez pozwanych funkcji członków zarządu w okresie istnienia zobowiązania. Istota sporu między stronami sprowadzała się natomiast do tego, czy w świetle tak ustalonych (i co do zasady bezspornych) okoliczności faktycznych pozwani R. K. (1) i K. S. (członkowie zarządu spółki z o.o.) ponosili odpowiedzialność za zobowiązania (...) spółka z o.o. spółki komandytowo-akcyjnej we W. oraz (...) spółki z o.o. we W..

Należy na wstępie wskazać, że pozwani w terminie złożyli sprzeciwy od nakazu zapłaty i tym samym wniosek o ich odrzucenie nie mógł zasługiwać na uwzględnienie.

Podstawą roszczenia zgłoszonego przez stronę powodową był art. 299 k.s.h., który wprowadził ustawową solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, to znaczy uzupełnia odpowiedzialność samej spółki w ten sposób, że członek zarządu za zobowiązania spółki odpowiada zastępczo, nie zaś równolegle z samą spółką. Odpowiedzialność członków zarządu stanowi zabezpieczenie dla wierzyciela w przypadku niemożności zaspokojenia z majątku samej spółki, przy czym odpowiedzialność członków zarządu aktualizuje się dopiero po wyczerpaniu przez wierzyciela wszelkich możliwości zaspokojenia z majątku bezpośredniego dłużnika (spółki), bądź wykazaniu w sposób oczywisty, że jakakolwiek egzekucja skazana jest na niepowodzenie. Tym samym do majątku członków zarządu można sięgnąć dopiero w sytuacji, gdy egzekucja skierowana do majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność członków zarządu jest przy tym odpowiedzialnością osobistą, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członka zarządu bez żadnych ograniczeń.

Należy przy tym zauważyć, że przepis art. 299 k.s.h. specyficznie reguluje rozkład ciężaru dowodzenia. Występując z roszczeniem przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. wierzyciel musi bowiem jedynie przedstawić dowody potwierdzające istnienie przysługującego mu wobec spółki roszczenia w czasie pełnienia funkcji członka zarządu oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Wykazanie tych okoliczności stwarza ustawowe domniemanie odpowiedzialności członka zarządu, a zarazem przerzuca na niego ciężar dowodu. Zgodnie bowiem z art. 299 §2 k.s.h. członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Nie ulega przy tym wątpliwości, że strona powodowa wykazała istnienie przesłanek odpowiedzialności członków zarządu (...) spółki z o.o. we W. (R. K. (1) i K. S.). Dołączyła bowiem do pozwu tytuły wykonawcze przeciwko (...) spółka z o.o. spółce komandytowo-akcyjnej we W. oraz (...) spółce z o.o. we W. w postaci nakazu zapłaty oraz postanowienia, zaopatrzonych w klauzule wykonalności oraz postanowień komornika sądowego o umorzeniu postępowań egzekucyjnych wobec (...) spółka z o.o. spółki komandytowo-akcyjnej we W. oraz (...) spółki z o.o. we W. z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Nie ulega także wątpliwości (okoliczność bezsporna), że w czasie istnienia zobowiązań objętych tytułami wykonawczymi funkcje członków zarządu (prezesów zarządu) spółki pełnili R. K. (1), a następnie K. S..

Należy w tym miejscu także wskazać, że w dniu 12 sierpnia 2014 roku pozwany R. K. (1) złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

Zgodnie z art. 202 §4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Nie ulega przy tym wątpliwości, że w przypadku rezygnacji chodzi o jednostronny akt członka zarządu, który w ten sposób zamierza doprowadzić do ustania więzi prawnej między nim a spółką. Rezygnacja jest zatem jednostronną czynnością prawną, skuteczną z chwilą dojścia do spółki (art. 61 k.c.). Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 21 stycznia 2010 roku, II UK 157/09, LEX nr 583805 i z dnia 7 maja 2010 roku, III CSK 176/09, LEX nr 677761 oraz w postanowieniu z dnia 19 sierpnia 2004 roku, V CK 600/03, LEX nr 359340.

Tym samym z chwilą, kiedy oświadczenie pozwanego R. K. (1) doszło do organów spółki, wskutek złożonej rezygnacji wygasł jego mandat członka zarządu. Od tego momentu nie miał on już zatem statusu członka zarządu spółki, a co za tym idzie kompetencji do działania w imieniu spółki.

Trzeba jednak przy tym podkreślić, że z treści tytułu wykonawczego przeciwko (...) spółka z o.o. spółce komandytowo-akcyjnej we W. wynikało, że sporne wierzytelności powstały (a także były wymagalne) najpóźniej w okresie od marca do maja 2014 roku, a zatem w chwili, kiedy pozwany R. K. (1) był jeszcze członkiem zarządu spółki.

Trzeba w tym miejscu także wskazać, że wierzyciel spółki z o.o., który dochodzi swego roszczenia przeciwko członkom jej zarządu, nie musi wykazywać, iż wyczerpał wszystkie możliwe sposoby egzekucji, wystarczy jeżeli jeden ze sposobów egzekucji okazał się bezskuteczny. Bezskuteczność egzekucji oznacza bowiem przede wszystkim to, że nie doszło do zaspokojenia roszczeń wierzyciela w postępowania egzekucyjnym. Nie ma więc potrzeby wykazywania, że wierzyciel wykorzystał wszelkie sposoby egzekucji, bo wystarczy wykazanie bezskuteczności zaspokojenia przy wykorzystaniu jednego z nich. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 9 maja 2008 roku, III CSK 364/07, LEX nr 490434 i z dnia 15 grudnia 2004 roku, IV CK 376/04, LEX nr 284213.

Niezależnie od powyższego trzeba także podkreślić, że w art. 299 k.s.h. nie zawarto żadnego ograniczenia zakresu zobowiązań spółki, za które może odpowiadać członek jej zarządu. Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi bowiem osoba, która była członkiem zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność istniała, a jednocześnie była członkiem zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w licznych wyrokach, na przykład z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 933/00, LEX nr 55500; z dnia 25 września 2003 roku, V CK 198/02, Wokanda 2004, nr 6, s. 7; z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18; z dnia 28 lutego 2008 roku, III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38; z dnia 11 lutego 2010 roku, I CSK 269/09, LEX nr 583723 czy z dnia 25 lutego 2010 roku, V CSK 248/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 141.

Nie ulega przy tym wątpliwości, że gdy skład zarządu spółki zmieniał się, odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna (wymagalność tego zobowiązania nie jest przy tym konieczna). Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 25 września 2003 roku, V CK 198/02, Wokanda 2004, nr 6, s. 7; z dnia 21 lutego 2002 roku, IV CKN 793/00, OSNC 2003, nr 2, poz. 22; z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 933/00, LEX nr 55500 czy z dnia 14 lutego 2003 roku, IV CKN 1779/00, Biul. SN 2003, nr 7, s. 13. Za takim określeniem kręgu osób odpowiedzialnych przemawia funkcja odpowiedzialności członków zarządu spółki, która pomyślana została jako sankcja za prowadzenie spraw spółki w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji jej zobowiązań, zaś oddziaływać na spółkę w sposób przeciwdziałający bezskuteczności egzekucji jej zobowiązań mogą tylko osoby, które w czasie istnienia tych zobowiązań wchodzą w skład zarządu spółki.

Należy wreszcie zauważyć, że z uwagi na odszkodowawczy charakter odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. członkowie zarządu odpowiadają za całość zobowiązań spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki, zatem ich odpowiedzialność obejmuje także zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego oraz odsetki ustawowe od należności głównej. Wcześniejsze uzyskanie tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce z o.o. co do zasady jest niezbędne, żeby zgłosić żądanie zapłaty długu wobec członków jej zarządu. Skoro zatem uprzednie wystąpienie na drogę sądową przeciwko spółce jest konieczną przesłanką dochodzenia roszczeń od członków zarządu, niezbędne jest poniesienie kosztów procesu, które wprawdzie zgodnie z art. 98 §1 k.p.c. strona przegrywająca (spółka) jest obowiązana zwrócić, jednak brak u niej środków musi skutkować tym, że powód nie otrzyma od niej zwrotu kosztów procesu. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 grudnia 2006 roku, III CZP 118/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 136.

Trzeba w tym miejscu także przypomnieć, że art. 299 §2 k.s.h. przewiduje możliwość uwolnienia się członka zarządu (członków zarządu) od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Pozwani R. K. (1) i K. S. jednak w niniejszej sprawie w żaden sposób nie wykazali którejkolwiek z okoliczności wyłączających ich odpowiedzialność zgodnie z art. 299 §2 k.s.h.

Zgodnie z art. 481 k.c. jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Zgodnie zaś z art. 482 §1 k.c. od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy. Odsetki ustawowe za opóźnienie należały się zatem stronie powodowej zgodnie z żądaniem (skapitalizowane odsetki ustawowe za opóźnienie od dat wymagalności wskazanych w tytułach wykonawczych oraz dalsze odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia wytoczenia powództwa). W pozostałej części daty wymagalności roszczeń zostały określone zgodnie z art. 455 k.c. (po wezwaniu dłużników do spełnienia świadczenia). Strona powodowa domagała się jednak odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia wytoczenia powództwa, a więc od daty, w której roszczenie o zwrot pozostałych należności niewątpliwie było już wymagalne, czego zresztą pozwani nie kwestionowali.

Skoro zatem strona powodowa wykazała istnienie wszystkich przesłanek odpowiedzialności członków zarządu (...) spółki z o.o. we W. (oraz (...) spółka z o.o. spółki komandytowo-akcyjnej we W.), a pozwani R. K. (1) i K. S. w żaden sposób nie wykazali okoliczności, które mogłyby ich od tej odpowiedzialności uwolnić, to powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości. Dlatego też na podstawie art. 299 §1 k.s.h. oraz art. 481 §1 k.c. i art. 482 k.c. w zw. z art. 455 k.c. orzeczono jak w punkcie I wyroku.

W wyroku zastrzeżono także zwolnienie pozwanych z obowiązku świadczenia w przypadku spełnienia zobowiązania przez (...) spółkę z o.o. we W. lub (...) spółka z o.o. spółkę komandytowo-akcyjną we W.. Od momentu powstania odpowiedzialności członków zarządu odpowiedzialność spółki z o.o. oraz członków jej zarządu ma charakter odpowiedzialności in solidum (tak na przykład Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 1999 roku, III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203). Odpowiadają oni bowiem wobec wierzyciela spółki z różnych tytułów w odniesieniu do tego samego świadczenia. W związku z tym zastrzeżenie takie zapobiegnie sytuacji, w której wierzyciel miałby możliwość dwukrotnego egzekwowania tej samej wierzytelności w oparciu o różne tytuły wykonawcze.

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw. Mając na względzie wynik sprawy stronie powodowej należał się zwrot kosztów procesu, na które złożyły się opłata sądowa od pozwu w kwocie 421 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 2400 zł, ustalone zgodnie z §2 i §6 pkt 5 mającego zastosowanie w niniejszej sprawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. nr 163, poz. 1349 ze zm.).