Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 710/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 września 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSA Agnieszka Piotrowska
w sprawie z powództwa Jerzego S., Włodzimierza K., Andrzeja K. i Adama M.
przeciwko M. Spółce z o.o. w W.
o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia
wspólników,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 września 2011 r.,
skarg kasacyjnych powoda Adama M. i strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 lutego 2010 r.,
1) oddala skargę kasacyjną powoda Adama M. oraz skargę
kasacyjną strony pozwanej,
2) znosi koszty postępowania kasacyjnego między
stronami,
3) odmawia powodowi Jerzemu S. zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
W pozwie z dnia 18 września 2002 r., skierowanym przeciwko M. Spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. powodowie Jerzy S., Włodzimierz
K., Andrzej K., Adam M. oraz inne osoby, nie występujące już obecnie w sprawie,
wnieśli o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał podjętych dnia
19 sierpnia 2002 r. przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki.
Wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2008 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał
podjętych przez wymienione Zgromadzenie Wspólników, tj. uchwały w sprawie
wyboru przewodniczącego tego Zgromadzenia oraz uchwał: od nr 1 do nr 4,
dotyczących porządku obrad i zatwierdzenia sprawozdań za 2001 rok oraz od nr 7
do nr 14, dotyczących udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej Spółki,
umorzenia 140 udziałów wspólnika Jerzego S. oraz 10 udziałów wspólnika
Andrzeja K. i powołania w skład zarządu Stanisława B. i Stanisława S., jak też
pozostawienia rady nadzorczej w dotychczasowym składzie na następną kadencję.
Sąd pierwszej instancji ustalił następujący stan faktyczny. Dnia 22 czerwca
2002 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki, które nie
podjęło żadnych uchwał i zostało zamknięte ze względu na równy rozkład głosów
i niemożność wyboru przewodniczącego Zgromadzenia. Dnia 17 lipca 2002 r. Rada
Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o rozwiązaniu umowy o pracę bez
wypowiedzenia z winy pracownika z członkiem Zarządu Jerzym S., a następnego
dnia Zarząd złożył Andrzejowi K. oświadczenie o rozwiązaniu z nim umowy o pracę
bez wypowiedzenia z winy pracownika. Ze względu na to, że umowa spółki wiązała
członkostwo w niej z zatrudnieniem, a ono ustało, w dniu 26 lipca 2002 r. Zarząd
podjął uchwałę stwierdzającą, że wskutek ziszczenia się zdarzenia, o którym mowa
w umowie Spółki, umarza się 10 udziałów wspólnika A. K. oraz 140 udziałów
wspólnika J. S. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, które zostało
zwołane na 17 sierpnia 2002 r. przez powodów, działających z upoważnienia sądu
rejestrowego, nie podjęto skutecznych uchwał w związku z równym rozkładem
głosów. Dnia 19 sierpnia 2002 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników,
zwołane przez Radę Nadzorczą, ale nie uczestniczyli w nim A. K. oraz J. S.,
ponieważ przewodniczący Rady Nadzorczej odmówił im wydania kart do
głosowania, ze względu na umorzenie udziałów. Wyłożoną listę obecności podpisali
3
wszyscy wspólnicy, z których 12 reprezentował Jan Ł. Na Zgromadzeniu tym
podjęto uchwały uznane przez Sąd Okręgowy za nieważne, wśród nich podjęto
uchwały o umorzeniu udziałów obu wspólników niedopuszczonych do udziału w
Zgromadzeniu, z powodu uprzedniego już umorzenia tych udziałów. W odniesieniu
do wszystkich uchwał J. Ł., jako pełnomocnik wspólników i dwaj inni wspólnicy, nie
występujący w niniejszej sprawie głosowali przeciwko uchwałom oraz wnosili
o zaprotokołowanie swojego stanowiska. W rejestrze przedsiębiorców KRS
uchwały te zostały wpisane, łącznie z wcześniejszymi zmianami w umowie spółki
co do liczby udziałów wspólników.
Wyrokiem z dnia 14 września 2004 r. Sąd Rejonowy przywrócił A. K. i J. S.
na dotychczasowe warunki pracy i płacy w pozwanej Spółce.
Dnia 14 lipca 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło
uchwałę o zmianie umowy Spółki, w tym co do umarzania udziałów i stało się
to podstawą do przegłosowania na kolejnym Nadzwyczajnym Zgromadzeniu
Wspólników dnia 20 września 2006 r. uchwał o przymusowym umorzeniu udziałów
wspólników, w tym powodów J. S., W. K., A. K. i A. M.
Uzasadniając powołany wyrok z dnia 9 kwietnia 2008 r. w odniesieniu do
nieważności uchwał podjętych przez Spółkę w 2002 r. Sąd Okręgowy uznał, że
umowa spółki nie dawała możliwości do automatycznego umorzenia udziałów,
o którym mowa w art. 199 § 4 k.s.h., gdyż takie uprawnienie wymagałoby
postanowienia w umowie, co nie miało miejsca, iż w razie zaistnienia określonego
zdarzenia następuje umorzenie udziałów, bez powzięcia uchwały zgromadzenia
wspólników. To sprawia, zdaniem Sądu, że nie doszło do automatycznego
umorzenia udziałów J. S. i A. K. i mieli oni status wspólników na Zgromadzeniu
zwołanym na 19 sierpnia 2002 r., które podjęło zaskarżone uchwały, nie
dopuszczając wymienionych osób do udziału w Zgromadzeniu Wspólników i
wykonywania przez nich przysługującego im prawa głosu. Z ustaleń wynika, że
miało to decydujący wpływ na fakt podjęcia zaskarżonych uchwał. Ponadto, gdyby
udziały tych osób zostały rzeczywiście umorzone, to przestałyby istnieć.
Tymczasem stały się one przedmiotem dalszego obrotu i dnia 29 kwietnia 2003 r.
zostały sprzedane przez Spółkę innym wspólnikom. Sąd pierwszej instancji zwrócił
4
również uwagę, że umorzenie udziałów nie może prowadzić do pozbywania się
wspólników ze spółki, pomijając w ten sposób procedurę szczególną, która jest
przewidziana przez art. 266 k.s.h.
Na skutek apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 9 lutego 2010 r. Sąd
Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że w pkt I ppkt 1 oddalił
powództwo Adama M. o stwierdzenie nieważności uchwał nr 4, 10, 11, 12 i 13,
uzasadniając to głównie niezaskarżeniem przez powoda uchwały Zgromadzenia
Wspólników pozwanej Spółki z 2006 r., umarzającej jego udziały. Ponadto, Sąd
Apelacyjny w pkt I ppkt 2 i 3 wyroku zmienił rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji
o kosztach postępowania, w I ppkt 4 oraz w pkt IV zasądził od powoda Adama M.
na rzecz pozwanej koszty procesu, a w pkt II oddalił apelację w pozostałym
zakresie i w pkt III zasądził od pozwanej na rzecz pozostałych powodów zwrot
kosztów postępowania apelacyjnego.
W sprawie wniesione zostały dwie skargi kasacyjne: pozwanej Spółki
w części dotyczącej pkt II i III zaskarżonego wyroku oraz powoda Adama M. w
części dotyczącej pkt I ppkt 1 i 4 oraz pkt IV zaskarżonego wyroku.
W skardze kasacyjnej strony pozwanej, opartej na obu podstawach
zarzucono zaskarżonemu wyrokowi w części dotyczącej pkt II i III nieważność
postępowania, wynikającą z nienależytego umocowania pełnomocnika powodów
(art. 379 pkt 2 k.p.c.) oraz naruszenie prawa materialnego i przepisów
postępowania cywilnego. Naruszenie prawa materialnego dotyczy art. 65 § 1 i 2
k.c. oraz art. 199 § 4 k.s.h. polegające na błędnej wykładni § 11 umowy spółki
w brzmieniu obowiązującym dnia 18 lipca 2002 r. i uznaniu, że rozwiązanie umów
o pracę z A. K. i J. S. w tym dniu nie spowodowało automatycznego umorzenia ich
udziałów w pozwanej Spółce; art. 252 § 1, art. 231 § 2 pkt 1, art. 199 § 4, art. 266,
art. 227 § 1, art. 238 i art. 242 k.s.h. przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe
zastosowanie skutkujące stwierdzeniem nieważności zaskarżonych uchwał,
pomimo ich niesprzeczności z prawem; art. 250 pkt 3 w związku z art. 252 § 1
k.s.h. przez niewłaściwe ich zastosowanie, polegające na przyjęciu, ze powodom A.
K. i J. S. jako byłym wspólnikom pozwanej Spółki przysługiwała w niniejszej
sprawie czynna legitymacja procesowa; art. 5 k.c. przez jego niezastosowanie
5
skutkujące wadliwym przyjęciem, że żądanie powodów nie jest sprzeczne ze
społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa do zaskarżania uchwał
wspólników. Naruszenie przepisów postępowania dotyczy art. 378 § 1 in fine k.p.c.
w związku z art. 379 pkt 2 k.p.c. i art. 15 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach
prawnych, skutkujące nieważnością postępowania ze względu na nienależyte
umocowanie pełnomocnika; art. 177 § 1 pkt 1 i art. 365 k.p.c. poprzez odmowę
zawieszenia postępowania; art. 224 § 1 w związku z art. 227 i art. 217 § 2 k.p.c.
poprzez nierozpatrzenie wniosku dowodowego pozwanego, stwierdzającego
automatyczne umorzenie udziałów A. K. i J. S.; art. 378 § 1 ab initio k.p.c. poprzez
nierozpatrzenie zarzutu sprzeczności żądań powodów z art. 5 k.c. Pozwany wniósł
o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania, z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.
W odpowiedzi na skargę pozwanego powód Adam M. wniósł o jej oddalenie i
zasądzenie kosztów postępowania.
W skardze kasacyjnej powoda Adama M., sporządzonej przez jego
pełnomocnika z wyboru, opartej na obu podstawach zarzucono zaskarżonemu
wyrokowi naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 252 § 4 k.s.h. poprzez
jego błędną wykładnię i uznanie, że powód nie może bronić się skutecznie
zarzutem nieważności uchwały na podstawie tego przepisu, w odpowiedzi na
zarzut pozwanego o braku legitymacji procesowej powoda; art. 249 § 1 w związku
z art. 250 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie,
że powód utracił procesową legitymacje czynną; art. 5 k.c. poprzez jego pominięcie
i niezastosowanie w sytuacji, gdy stwierdzona została nieważność wszystkich
uchwał zaskarżonych przez powoda, a tylko wskutek przewlekłości postępowania
sądowego trwającego 8 lat doszło do podejmowania uchwał Spółki o zmianie jej
umowy i możliwości przymusowego umorzenia udziałów powoda, skutkującego
pozbawienie wspólnika czynnej legitymacji procesowej, z obciążeniem go kosztami
postępowania w sprawie wytoczonej przez niego cztery lata wcześniej
i zakończonej potwierdzeniem zarzutów tego wspólnika kierowanych pod adresem
Spółki. Naruszenie przepisów postępowania dotyczy art. 316 § 1 k.p.c. poprzez
jego błędne zastosowanie i uznanie, że w dacie wyrokowania powodowi nie
przysługiwała procesowa legitymacja czynna, a także art. 381 k.p.c. poprzez błędne
6
jego niezastosowanie oraz przyjęcie i uznanie zarzutu pozwanego o braku
legitymacji czynnej powoda A. M., w sytuacji, gdy pozwany dopiero w postępowaniu
apelacyjnym podniósł zarzut niezaskarżenia przez powoda uchwały z dnia 20
września 2006 r. o umorzeniu jego udziałów, mimo że taki zarzut mógł podnieść
jeszcze w toku postępowania pierwszo-instancyjnego. Skarżący Adam M. wniósł o
uchylenie w części zaskarżonego wyroku i jego zmianę poprzez uchylenie pkt I ppkt
1 i 4 oraz uchylenie pkt IV i zasądzenie od pozwanej na rzecz skarżącego kosztów
postępowania apelacyjnego, ponadto kosztów postępowania kasacyjnego,
ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie
sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Obie skargi kasacyjne podlegają oddaleniu.
Przystępując do analizy skargi kasacyjnej pozwanej Spółki, w pierwszej
kolejności za niezasadne należy uznać zarzucanie nieważności postępowania,
z uwagi na niewłaściwe umocowanie radcy prawnego Jana Ł. do reprezentowania
powodów, ze względu na występowanie w sprawie w charakterze świadka. W
obszernym uzasadnieniu tej kwestii Sąd Apelacyjny trafnie wskazał na brak
przepisów, które pozbawiałyby radcy prawnego legitymacji do występowania
w sprawie w roli pełnomocnika strony, ze względu na powołanie jako świadka w tej
sprawie. Powoływane przez pozwanego w uzasadnieniu skargi argumenty oraz
wskazywane na ich poparcie orzecznictwo nie zasługują na uznanie, zwłaszcza
że w cytowanych przez skarżącego orzeczeniach Sądu Najwyższego chodzi
głównie o niemożność bycia pełnomocnikiem z powodu braku wymaganych ku
temu uprawnień, a w niniejszej sprawie pełnomocnikiem był radca prawny, a zatem
podmiot uprawniony na podstawie art. 87 § 1 k.p.c. Niemożność reprezentowania
powodów przez J. Ł. nie wynikała również z przepisów ustawy o radcach prawnych
(art. 15), ponieważ w rozpoznawanej sprawie nie było takich powiązań między
radcą prawnym a powodami, aby to mogło oddziaływać na wynik sprawy. Z kolei,
odwoływanie się przez skarżącego do regulacji korporacyjnych, w tym do zasad
etyki radcy prawnego może mieć znaczenie tylko w relacjach wewnętrznych radców
prawnych, ale pozbawione jest mocy wiążącej na gruncie przepisów prawa
7
procesowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 marca 2001 r., I PKN
334/00, OSNP 2003, nr 1, poz. 13).
Niezależnie od tego, że zarzut strony pozwanej okazał się prawnie
niezasadny, to podzielić należy stanowisko, wyrażone już w orzecznictwie, że na
wadliwe umocowanie pełnomocnika, prowadzące do nieważności postępowania
może skutecznie powoływać się tylko ta strona, której interesów takie wadliwe
umocowanie dotyczyło, a nie strona przeciwna, jak to miało miejsce w niniejszej
sprawie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2004 r., IV CK 661/03,
Lex nr 500178). Zaznaczyć ponadto należy, że stosunek prawny między radcą
prawnym J. Ł. a pozwaną spółką nie miał żadnego wpływu na rozstrzygnięcie
sprawy z punktu widzenia przepisów postępowania. Nie jest więc zasadny zarzut
naruszenia przez zaskarżony wyrok art. 379 pkt 2 k.p.c.; z tych samych przyczyn
bezpodstawne jest zarzucenie naruszenia art. 378 § 1 in fine w związku z art. 379
pkt 2 k.p.c. i art. 15 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (jedn. tekst
Dz. U. z 2010 r. Nr 10, poz. 65).
Nie można podzielić zarzutu skarżącego co do naruszenia art. 177 § 1 pkt 1
i art. 365 k.p.c. przez nie zawieszenie postępowania w związku
ze skargą kasacyjną strony pozwanej w sprawie umorzenia udziałów wspólnika
Włodzimierza K., przyjętą do rozpoznania przez Sąd Najwyższy w sprawie
I CSK 530/09. Powołany art. 177 § 1 k.p.c. przyznaje prawo, a nie nakłada
obowiązku na sąd zawieszenia postępowania; w sprawie I CSK 530/09 zapadł
ponad rok temu, dnia 9 września 2010 r. wyrok Sądu Najwyższego, oddalający
skargę kasacyjną pozwanej Spółki.
Odnosząc się do dalszych zarzutów naruszenia prawa procesowego należy
stwierdzić, że na podstawie art. 381 k.p.c. Sąd drugiej instancji nie znalazł podstaw
do przeprowadzenia dowodów przedstawionych dopiero w postępowaniu
apelacyjnym, co zostało wystarczająco uzasadnione w zaskarżonym wyroku.
Jednak skarżący nie zarzuca naruszenia art. 381 k.p.c., a jedynie art. 224 § 1
w związku z art. 227 i art. 217 § 2 k.p.c., budując poprzez bardzo szczupłe
uzasadnienie własny stan faktyczny, a to wraz z oceną dowodów nie może być
podstawą skargi kasacyjnej (art. 3983
§ 3 k.p.c.). Z niezaskarżeniem wyroku przez
8
pozwaną Spółkę z powołaniem się na naruszenie art. 381 k.p.c. przez Sąd drugiej
instancji łączy się zarzut strony pozwanej nierozpatrzenia zarzutu sprzeczności
żądań powodów z art. 5 k.c. Jednak sam skarżący formułując ten zarzut wskazuje
na zgłoszenie go dopiero na rozprawie apelacyjnej, więc wymagałoby to oceny
z punktu widzenia prawidłowości zastosowania prekluzji dowodowej, ale taki zarzut
w skardze kasacyjnej nie został przedstawiony. Dlatego zgłoszone zarzuty
naruszenia przepisów postępowania cywilnego zależy uznać za nieuzasadnione.
Przechodząc do zarzutów prawa materialnego należy podnieść legitymację
powodów J. S. i A. K. do zaskarżenia na podstawie art. 250 pkt 3 k.s.h. uchwał
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19 sierpnia 2002 r., zarówno
odnoszących się do umorzenia ich udziałów, jak i do pozostałych uchwał.
Uprawnienia powodów wynikają z potrzeby ochrony interesów korporacyjnych
i majątkowych wspólników. Gdyby uprawnień tych odmówić ze względu na
umorzenie udziałów, następnie zakwestionowanych co do legalności umorzenia,
to spowodowało by to rozstrzyganie o statusie jednych wspólników przez
pozostałych bez umożliwienia kontroli. Sytuacja wspólników jest odmienna od
byłych członków zarządu spółki, pozbawionych funkcji, a którzy nie są wspólnikami.
Dlatego nie jest słuszne powoływanie się przez skarżącego w okolicznościach tej
sprawy na zasadę prawną wyrażoną przez Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu
sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95), która
odnosi się do legitymacji byłych członków zarządu spółki, a nie do wspólników.
Trafne są w tej mierze argumenty Sądu drugiej instancji, zawarte w uzasadnieniu,
z powołaniem się na orzecznictwo Sądu Najwyższego.
Różnicę między sytuacją prawną członków organów spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, a sytuacją wspólników pozbawionych członkostwa oraz
legitymację takich wspólników do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności lub uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników, wyjaśniły również
wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2006 r. (IV CSK 41/05, OSP 2006, nr 9,
poz. 108), z dnia 15 października 2009 r. (I CSK 94/09, Biul. SN 2009, nr 12) oraz
z dnia 9 września 2010 r. (I CSK 530/09, OSNC 2011, nr 3, poz. 36). W niniejszej
sprawie wspólnicy będący członkami zarządu zostali zwolnieni dyscyplinarnie
z pracy, a następnie przywróceni do pracy wyrokiem sądu. Upadły zatem
9
przewidziane umową spółki przesłanki do wygaśnięcia członkostwa w Spółce,
związane z utratą zatrudnienia. Nie można ponadto traktować umorzenia udziałów,
jako automatycznego w rozumieniu obecnych przepisów Kodeksu spółek
handlowych, skoro umowa spółki była zawarta jeszcze pod rządem Kodeksu
handlowego, a nie przewidywał on w ogóle takiego rodzaju umorzenia. Słusznie
Sąd odwołuje się w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku do stanowiska
orzecznictwa, że nie można wykorzystywać umorzenia udziałów w spółce z o.o.
w celu pozbywania się wspólników ze spółki (por. wyrok SN z dnia 12 maja 2005 r.,
V CK 562/04, OSNC 2006, nr 4, poz. 70; na tle przepisów kodeksu handlowego
por. wyrok SN z dnia 14 grudnia 2001 r., III CKN 525/00, Lex nr 52758). Podobnie,
podzielić należy zapatrywanie orzecznictwa, wyrażone też w uzasadnieniu wyroku
Sądu Apelacyjnego, że o definitywnej utracie legitymacji przez wspólnika do
zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. można mówić dopiero
w razie prawomocnego oddalenia powództwa wspólnika o stwierdzenie
nieważności (albo uchylenia) uchwały o umorzeniu udziałów (por. uchwałę SN
z dnia 23 stycznia 2007 r., III CZP 142/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 164).
Wymaga zaznaczenia, że pomimo odpowiednich możliwości prawnych, jakie
dawał obowiązujący od stycznia 2001 r. Kodeks spółek handlowych, zmiana
umowy Spółki z kwietnia 2002 r. nie przewidywała umorzenia automatycznego;
Ponadto, umorzenie wymagało uchwały wspólników, dlatego do głosowania
nad uchwałami o umorzeniu udziałów w dniu 19 sierpnia 2002 r. powinni
zostać dopuszczeni J. S. i A. K. Odmowa wydania wymienionym powodom kart do
głosowania oraz niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu były bezpodstawne.
Stwierdzenie takiego braku formalnego, powodującego nieważność zwołanego
zgromadzenia wyłącza, jak trafnie to uzasadnił Sąd drugiej instancji potrzebę
analizowania treści poszczególnych uchwał i merytorycznego badania ich
zgodności z prawem (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 6 listopada
2007 r., I ACa 887/07, niepubl.). Nawet jednak, gdyby takiego twierdzenia nie
podzielać, jak to podnosi pozwana Spółka w zarzutach skargi kasacyjnej, to za
słuszne należy uznać stanowisko, iż naruszenie uzasadniające stwierdzenie
nieważności o charakterze formalnym jest skuteczną podstawą stwierdzenia
nieważności uchwały, jeśli uchybienia mogły wywrzeć wpływ na treść podjętych
10
uchwał (por. wyrok SN z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2,
poz. 31). W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku trafnie się wskazuje, że taka
sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie, gdyż rozkład głosów na zgromadzeniu
wspólników wskazywał na istotne znaczenie głosów wspólników niedopuszczonych
do głosowania w kwestii przyjęcia lub nieprzyjęcia uchwały.
Dodatkowe argumenty za niezasadnością zarzutów skarżącej Spółki płyną
z ustalonego stanu faktycznego, przytoczonego na wstępie. Nie można bowiem
dowodzić zasadności umorzenia udziałów przez zarząd dnia 18 sierpnia 2002 r.,
skoro następnie podejmowało się głosowanie takiego wniosku na zgromadzeniu
wspólników, podobnie, jak nie można twierdzić o skutecznym umorzeniu udziałów,
skoro udziały te nadal istniały i zostały nabyte przez innych wspólników oraz nimi
głosowano.
Z przytoczonych względów należało uznać za bezpodstawne zarzuty strony
pozwanej przedstawione w skardze kasacyjnej, zarówno odnośnie do naruszenia
przez zaskarżony wyrok przepisów postępowania, jak też prawa materialnego.
Przechodząc do rozpoznania skargi kasacyjnej Adama M., należy podnieść
od razu, że wspólnik ten nie zaskarżył uchwały Zgromadzenia Wspólników
pozwanej Spółki o umorzeniu jego udziałów, podjętej dnia 20 września 2006 r.
Upływ terminów określonych w art. 252 § 3 k.s.h. uniemożliwia zatem podważenie
tej uchwały i dlatego należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że w dacie
wyrokowania powód nie miał legitymacji do żądania stwierdzenia nieważności
uchwały o umorzeniu udziałów. Nie można w związku z tym zgodzić się z poglądem
skarżącego o prawie powołania się na nieważność tej uchwały przez zastosowanie
art. 252 § 4 k.s.h. Według tego przepisu „upływ terminów, określonych w § 3, nie
wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały". Jednak to nie
prowadzi do wniosku, że wspólnik może ominąć warunki prawne podważenia
ważności uchwał zgromadzenia wspólników przez podnoszenie nieważności
dotyczącej go uchwały, mimo że jej nie skarżył. Uchwała o umorzeniu udziałów A.
M., podjęta przez wspólników w 2006 r. nie została uznana za nieważną. Z kolei
przez to, że wszystkie uchwały Zgromadzenia Wspólników podjęte dnia 19 sierpnia
2002 r. zostały uznane za nieważne, nie można uważać za nieważne in extenso
11
wszystkich uchwał, podjętych w spółce po tej dacie. Wprawdzie ma rację skarżący,
co podnosili i inni powodowie, że nieprawidłowe powołanie członków zarządu
nieważnymi uchwałami z dnia 19 sierpnia 2002 r. sprawia, iż nie mieli oni tytułu do
prowadzenia spraw spółki, ale to nie oznacza, że wszystkie późniejsze uchwały tej
spółki stają się z mocy prawa nieważne, bez potrzeby zaskarżania każdej z nich na
podstawie właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych. Nie można
doprowadzać bowiem do paraliżu spółki, w sytuacji prowadzenia postępowania
sądowego w niniejszej sprawie do uzyskania pierwszego orzeczenia dopiero po
sześciu latach, w ciągu których następowały rozmaite czynności wewnątrz spółki,
związane z udziałami wspólników, kapitałem zakładowym itp. Kierować się należy
ogólnymi prawidłami racjonalnego postępowania w obrocie, co w przypadku
pozwanej Spółki, będącej przedsiębiorcą oznacza kwitowanie kolejnych lat
obrotowych na podstawie składanych sprawozdań z działalności, bilansów z
wykazaniem rachunku zysków i strat, przedkładania ich organom skarbowym oraz
Krajowemu Rejestrowi Sądowemu itp. inna byłaby sytuacja, gdyby rozstrzygnięcie
w sprawie zapadło w ciągu jednego roku obrotowego.
Trafnie wywodzi Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku, że art. 252 § 4
k.s.h. służy do dania możliwości uchylenia się od skutków prawnych nieważnej
uchwały, nawet gdy nie została zaskarżona. Nie jest to jednak podstawa do
kwestionowania uchwały przez wspólnika, którego prawa członkowskie wygasły.
Po to zostały wprowadzone konieczne ograniczenia czasowe do podważania
uchwał organów spółki kapitałowej, żeby wspólnicy nie mogli w każdym czasie
kwestionować uchwały, mającej istotne znaczenie dla funkcjonowania osoby
prawnej. W niniejszej sprawie prawidłowe rozwiązania prawne zostały poddane
weryfikacji wskutek upływu już dzisiaj dziewięciu lat od podjęcia nieważnych
uchwał. Można więc tylko skutki nieważności zastosować do usprawiedliwionych
celów poszukiwania przez pokrzywdzonych tymi uchwałami sprawiedliwego
dla nich rozstrzygnięcia, nie można natomiast, jakby chciał w swoich wywodach
skarżący, unicestwić wszelkich rozstrzygnięć organów Spółki, będących
kontynuacją nieważnych uchwał. Jest tak, mimo słusznych subiektywnie twierdzeń
powoda, poszukującego w swojej sprawie sprawiedliwości absolutnej. Nie można
zapominać, że spółka z o.o. jest osobą prawną, odrębną od wspólników, którzy
12
wprawdzie kształtują postać tej spółki zawierając umowę, ale nie są jej substratem.
Dlatego wobec niepodważania uchwał podjętych przez Zgromadzenie wspólników
po 19 sierpnia 2002 r. nie można uważać ich za nieważne tylko dlatego,
że zgromadzenia te były zwoływane przez zarząd, którego skład został podważony
przez stwierdzenie w niniejszej sprawie nieważności uchwał, powołujących
członków tego zarządu. Wszystko to sprawia, że zarzuty powoda w skardze
kasacyjnej nie zasługują na uwzględnienie.
Obie skarżące strony odwołują się do art. 5 k.c., zarzucając Sądowi
Apelacyjnemu niezastosowanie tego przepisu z korzyścią dla pozwanego lub
powoda, zależnie od tego, czy chodzi o nieuwzględnienie nadużycia prawa przez
powodów do zaskarżenia uchwał, jak twierdzi pozwana Spółka, czy też według
twierdzeń powoda A. M., nadużyciem prawa jest przez pozwanego
nieuwzględnienie legitymacji czynnej powoda przez doprowadzenie na skutek
procesu trwającego latami do zmiany umowy spółki i przymusowego umorzenia
jego udziałów. W wypadku zarzutów obu skarżących należy jednoznacznie
stwierdzić, na podstawie ustalonego stanu faktycznego i przeprowadzonej analizy
prawnej, że nie doszło do nadużycia prawa podmiotowego, polegającego
na rozumianym obiektywnie skorzystaniu z prawa przysługującego powodowi oraz
pozwanej Spółce w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub
ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa każdego ze skarżących.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalił skargi
kasacyjne strony pozwanej i powoda Adama M., a na podstawie art. 98 w związku z
art. 39821
i art. 391 § 1 k.p.c. zasądził na rzecz powoda A. M. od strony pozwanej
kwotę 270 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego; odmówił
zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego powodowi J. S., ze względu
na przesłanie odpowiedzi na skargę kasacyjną strony pozwanej z naruszeniem
terminu określonego w art. 3987
k.p.c.
13