Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 83/12
UCHWAŁA
Dnia 12 grudnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Iwona Budzik
w sprawie z powództwa K. K.
przeciwko R. K., D. K., T.
T. i M. sp. z o.o. z siedzibą w W.
o zapłatę,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 12 grudnia 2012 r.,
zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 21 września 2012 r.,
„Czy wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz której wspólnik tej spółki
wytoczył powództwo, o którym mowa w art. 295 k.s.h. czyni wydanie
wyroku niedopuszczalnym, a tym samym uzasadnia umorzenie
postępowania?”
podjął uchwałę:
2
Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z Krajowego Rejestru Sądowego po wytoczeniu przez
wspólnika na jej rzecz powództwa na podstawie art. 295 k.s.h.
nie uzasadnia umorzenia postępowania z powodu
niedopuszczalności wydania wyroku.
Uzasadnienie
3
Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne powstało przy
rozpoznaniu przez Sąd Apelacyjny zażalenia powódki na postanowienie Sądu
Okręgowego umarzające postępowanie w sprawie z powództwa K. K. wspólnika
spółki z o.o. N., wytoczonego w dniu 18 kwietnia 2008 r. na rzecz tej spółki
przeciwko R. K., D. K., T. T. i M. sp. z o.o., na podstawie art. 295 k.s.h. Podstawą
umorzenia postępowania w stosunku do pozwanej Spółki M. był art. 1821
k.p.c., z
uwagi na ogłoszenie po wtoczeniu powództwa jej upadłości obejmującej likwidację
majątku. W pozostałym zakresie Sąd Okręgowy umorzył postępowanie na
podstawie art. 355 § 1 k.p.c. w związku z niedopuszczalnością wyrokowania w
następstwie utraty zdolności sądowej przez Spółkę N. po jej wykreśleniu z KRS w
dniu 28 kwietnia 2011 r. i braku następców prawnych, którymi w zakresie
dochodzonego roszczenia nie są wspólnicy.
W uzasadnieniu postanowienia Sąd Apelacyjny wskazał, że samo
przesądzenie kwestii braku następców prawnych spółki, na rzecz której powódka
wytoczyła powództwo nie przesądza o zasadności postanowienia o umorzeniu
postępowania. Rozstrzygnięcia wymaga bowiem kwestia, czy utrata zdolności
prawej przez tę spółkę, która nie jest stroną postępowania, czyni wydanie wyroku
niedopuszczalnym i czy wyłączone jest bezpośrednie stosowanie przepisów
o skutkach zajścia okoliczności powodujących nie dający się usunąć brak jednej
z bezwzględnych przesłanek procesowych (art. 199 § 1 i 2 lub 1099 i 1113 k.p.c.).
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
Prawo żądania przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na
podstawie art. 295 § 1 k.s.h. naprawienia szkody wyrządzonej spółce (actio pro
socio) stanowi jego uprawnienie organizacyjne współtworzące udział. W procesie
wytaczanym na podstawie art. 295 k.s.h. powodem jest wspólnik, mimo że działa
on na rzecz spółki. Wspólnik nie reprezentuje w procesie spółki.
Kwestia charakteru legitymacji wspólnika występującego z actio pro socio
rozstrzygana jest w piśmiennictwie niejednolicie. Prezentowany jest pogląd, że
wspólnicy zostali wyposażeni jedynie w legitymację procesową (formalną)
polegającą na uprawnieniu do wytoczenia powództwa i popierania go w celu
uzyskania ochrony praw podmiotowych spółki. Zgodnie z odmiennym
4
zapatrywaniem w przypadku actio pro socio ustawa przyznaje wspólnikowi
jednocześnie legitymację formalną i materialną. Legitymowany w ten sposób
podmiot, nie będąc strona stosunku prawnego, którego dotyczy proces może żądać
jego ochrony, ustalenia lub ukształtowania niezależnie od uprawnień strony tego
stosunku, gdyż ma własny interes prawny w jego szeroko rozumianej ochronie.
Taką legitymacją dysponuje wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
wnoszący powództwo na podstawie art. 295 § 1 k.s.h., bowiem z uwagi na łączący
go ze spółką stosunek członkostwa ma własny interes prawny w domaganiu się
ochrony sądowej praw podmiotowych przysługujących spółce.
W judykaturze Sądu Najwyższego, w której przyjęte jest rozróżnienie strony
procesowej w znaczeniu formalnym i materialnym (wyrok z dnia 4 maja 1966 r.,
II CR 103/66, OSNCP 1967, nr 2, poz. 25) zaakceptowany został drugi z tych
poglądów, podzielany także przez skład obecnie orzekający. W uchwale z dnia
23 lutego 2005 r., III CZP 89/04 (OSNC 2006, nr 1, poz. 6) Sąd Najwyższy odwołał
się do ratio legis uregulowań zawartych w art. 295 § 1 k.s.h., a uprzednio w art. 294
§ 1 k.h., wprowadzonych w celu ochrony interesów wspólników spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością przed nieuczciwym postępowaniem organów
spółki, które z różnych powodów mogą zachowywać bezczynność w przypadku
wyrządzenia szkody w majątku spółki. Wskazał, że każdy wspólnik ma interes
prawny w uzyskaniu orzeczenia zasądzającego odszkodowanie, które
zrekompensuje uszczerbek w majątku spółki, a tym samym chroniony jest także
interes prawny wszystkich wspólników, gdyż chronione są ich prawa spółkowe.
Nie jest to więc jedynie legitymacja procesowa zmierzająca do ochrony praw
cudzych.
Do skutecznego dochodzenia roszczeń na rzecz spółki w oparciu o art. 295
k.s.h. konieczne jest posiadanie statusu wspólnika zarówno w momencie
wniesienia pozwu jak i chwili zamknięcia rozprawy. Sąd przy orzekaniu jest
bowiem, zgodnie z art. 316 k.p.c., związany stanem rzeczy istniejącym w tej dacie.
Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako podmiotu prawa,
do którego dochodzi z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, powoduje definitywną
utratę wszelkich praw i obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa przez
obie jego strony. Ustanie spółki oznacza, że przestaje istnieć jedna ze stron tego
5
stosunku, przestaje tym samym istnieć warunkowany jej istnieniem stosunek
członkostwa.
Utrata przez powoda w trakcie postępowania statusu wspólnika powoduje,
że traci on interes prawny w dochodzeniu odszkodowania na rzecz spółki na
podstawie art. 295 § 1 k.s.h., a w konsekwencji traci legitymację do prowadzenia
tego postępowania.
Legitymacja materialna, a więc posiadanie prawa podmiotowego lub interesu
prawnego stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na
przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Brak legitymacji materialnej (czynnej lub
biernej) skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa. W sytuacji, gdy legitymacja
materialna i procesowa zespalają się, oddalenie powództwa następuje w istocie
z braku legitymacji materialnej, którego rezultatem jest także brak legitymacji
procesowej, będący wtórną przyczyną oddalenia powództwa.
Powództwo wytoczone przez wspólnika na podstawie art. 245 k.s.h. na
rzecz spółki z o.o., po jej wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców, podlega więc
oddaleniu.
Odmiennie ocenić natomiast należy skutki braku legitymacji procesowej
podmiotu, któremu nie służy jednocześnie legitymacja materialna. W sytuacji, gdy
legitymacja materialna istnieje i służy innej, niż ten podmiot osobie, na rzecz której
zostało wytoczone powództwo, brak legitymacji procesowej nie może uzasadniać
oddalenia powództwa. Trafnie wskazuje się w piśmiennictwie, że wówczas pozew
podlega odrzuceniu na podstawie stosowanego w drodze analogii przepisu art. 199
k.p.c., a przypadku gdy utrata legitymacji procesowej nastąpiła w toku
postępowania podlega ono umorzeniu stosownie do art. 355 § 1 k.p.c., z uwagi na
niedopuszczalność wyrokowania.
Umorzenia postępowania z powodu niedopuszczalności wydania wyroku na
podstawie art. 355 § 1 k.p.c. nie uzasadnia natomiast utrata zdolności sądowej
przez nie będąca stroną postępowania spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
na rzecz której wspólnik wytoczył powództwo, na skutek jej późniejszego
wykreślenia z rejestru przedsiębiorców.
Ubocznie wskazać trzeba, co w okolicznościach sprawy uszło uwagi Sądu
Apelacyjnego, że wykluczone jest dochodzenie przez wspólnika na podstawie art.
6
245 § 1 k.s.h. roszczeń odszkodowawczych na rzecz spółki w upadłości.
Legitymacja w tym zakresie przysługuje, zgodnie z art. 144 ust. 1 p.u.n. wyłącznie
syndykowi.
Z tych względów podjęto uchwałę jak na wstępie.