Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 96/12
UCHWAŁA
Dnia 20 lutego 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Irena Gromska-Szuster
w sprawie z powództwa A. sp. z o.o. w S.
przeciwko P. sp. z o.o. w G.
o zapłatę,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 20 lutego 2013 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Okręgowy
postanowieniem z dnia 9 listopada 2012 r.,
"Czy w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia
układu, w przypadku dojścia układu do skutku, wierzyciele tracą
roszczenia o zapłatę odsetek za opóźnienie w zapłacie wierzytelności
objętych układem za okres po dniu otwarcia postępowania
upadłościowego?"
podjął uchwałę:
2
Zawarcie układu nie pozbawia wierzyciela roszczenia
o zapłatę pozostających poza układem odsetek za opóźnienie
w zapłacie wierzytelności objętej układem za okres po
ogłoszeniu upadłości.
Uzasadnienie
3
Postanowieniem z dnia 4 maja 2009 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość
pozwanej P., sp. z o.o. w G., obejmującą likwidację majątku, jednak
postanowieniem z dnia 19 maja 2010 r. zmienił sposób postępowania
upadłościowego na upadłość z możliwością zawarcia układu. Układem objęto
wierzytelności - z odsetkami - do dnia ogłoszenia upadłości, tj. do dnia 4 maja
2009 r., pominięto natomiast odsetki biegnące od tego dnia.
W związku z tym wierzyciel upadłego, spółka A. w S., wniosła o zasądzenie
od niego kwoty 24 512,04 zł z odsetkami tytułem odsetek nieobjętych układem od
wierzytelności uwzględnionych w układzie, które - zdaniem tej spółki – podlegają
zaspokojeniu na zasadach ogólnych, w wysokości liczonej od dnia ogłoszenia
upadłości do dnia zapłaty raty układowej.
Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 25 maja 2012 r. oddalił powództwo, uznał
bowiem, że w wyniku nowelizacji art. 272 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo
upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz. U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm. – dalej
„Pr.u.n.”), dokonanej ustawą dnia 6 marca 2009 r. o zmianie ustawy - Prawo
upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 53, poz. 434 - dalej: „ustawa z
dnia 6 marca 2009 r.”), wierzyciele zostali pozbawieni prawa dochodzenia odsetek
za okres od dnia ogłoszenia upadłości do dnia zapłaty raty układowej.
Rozpoznając apelację strony powodowej, prezentującej pogląd,
że wymieniona nowelizacja miała na celu wyłącznie eliminację z układu odsetek
za okres po ogłoszeniu upadłości, Sąd Okręgowy przedstawił Sądowi
Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne przytoczone na wstępie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odsetki – mówiąc najogólniej i nie wnikając w różnice definicyjne
występujące w doktrynie - stanowią wynagrodzenie za używanie cudzych pieniędzy
(innych rzeczy zamiennych) kompensujące utratę możliwości ich używania albo
przypadające w razie opóźnienia ze spełnieniem określonego świadczenia.
4
W wypadku odsetek za opóźnienie mówi się najczęściej o ich funkcji gwarancyjnej,
motywacyjnej, waloryzacyjnej i odszkodowawczej.
Odsetki, których dotyczy przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie
prawne, a więc odsetki za opóźnienie mają charakter ustawowy, a w prawie
prywatnym ustanowiono je w art. 481 k.c. i w art. 7 ustawy z dnia 12 czerwca
2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. Nr 139, poz. 1323
ze zm.), a także – szczątkowo – w art. 48 pkt 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. -
Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.). Obowiązek ich zapłaty
ma charakter bezwzględny (por. także art. 9 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r.),
choć podejmowane są w orzecznictwie próby nadania mu charakteru względnie
wiążącego przez przyznanie wierzycielowi prawa zrzeczenia się uprawnienia
do żądania ich zapłaty (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2006 r.,
V CSK 299/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 143). Niezależnie jednak od stanowiska,
jakie można w tej kwestii zająć, nie budzi wątpliwości, że generalne zniesienie lub
ograniczenie odsetek (ich biegu) oraz obowiązku ich zapłaty, a tym samym
udaremnienie ich dochodzenia w całości lub w części może nastąpić wyłącznie
w drodze ustawy. Jednocześnie, ze względu na treść wymienionych przepisów,
ich stanowczy ton normatywny oraz funkcję źródła akcesoryjnego prawa
podmiotowego, należy przyjąć, że uchylenie ustawowego obowiązku zapłaty
odsetek musi mieć - jako akt uszczuplający to prawo - charakter jednoznaczny
i wyraźny.
Przypadki ograniczenia lub zniesienia ustawowego obowiązku zapłaty
odsetek za opóźnienie występowały i występują w prawie upadłościowym
(układowym, naprawczym); chodzi w tym wypadku o ochronę masy przed
nadmiernymi obciążeniami, a także o uproszczenie i usprawnienie postępowania.
Zgodnie z art. 33 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia
24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,
poz. 512 ze zm.), odsetki od wierzytelności przypadających od upadłego nie biegły
w stosunku do masy od daty ogłoszenia upadłości. Podobne ograniczenie wynikało
z art. 41 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października
1934 r. - Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm. - dalej:
„Pr. układ.”), który przewidywał, że do kapitału, od którego należą się odsetki,
5
dopisuje się je do dnia otwarcia postępowania układowego. Oczywiście,
unormowana te dotyczyły zarówno odsetek umownych, jak i odsetek ustawowych
za opóźnienie, mających swe źródło najpierw w art. 248 k.z., a od chwili wejścia
w życie kodeksu cywilnego - w art. 481 tego kodeksu.
Ograniczenie dotyczące dochodzenia roszczeń z tytułu odsetek oraz ich
biegu zostało przewidziane także w Prawie upadłościowym i naprawczym,
zgodnie bowiem z art. 92, dotyczącym upadłości obejmującej likwidację majątku
upadłego, z masy upadłości mogą być zaspokojone odsetki od wierzytelności,
należne od upadłego, za okres do dnia ogłoszenia upadłości. Treść tego przepisu
nie budzi żadnych wątpliwości; możliwość żądania odsetek za opóźnienie została
ograniczona tylko do okresu przed ogłoszeniem upadłości, stanowi on
zatem lex specialis w stosunku do art. 481 k.c., a w zakresie odsetek umownych -
do art. 359 k.c.
W postępowaniu dotyczącym układu inaczej kwestię odsetek normuje art.
272 Pr.u.n., który w pierwotnym brzmieniu przewidywał w ust. 2, że układem
obejmuje się odsetki od wierzytelności w stosunku do upadłego powstałe przed
dniem ogłoszenia upadłości za cały czas opóźnienia spełnienia świadczenia.
O ograniczeniach przewidzianych poprzednio w art. 41 Pr. układ. nie mogło być
zatem mowy, przepis ten został jednak znowelizowany ustawą z dnia 6 marca
2009 r., w wyniku czego, a ściślej w wyniku skreślenia ust. 2, w jego obecnym
brzmieniu brak wyraźnego zastrzeżenia, że układem obejmuje się odsetki
od wierzytelności w stosunku do upadłego powstałe przed dniem ogłoszenia
upadłości za cały czas opóźnienia spełnienia świadczenia. Właśnie ta zmiana
wywołała wątpliwość leżącą u podstaw zagadnienia prawnego przedstawionego
Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia, pogłębioną rozbieżnością poglądów,
jaka zaznaczyła się w piśmiennictwie. Z jednej strony stawiana jest teza,
że skreślenie ust. 2 stanowi realizację zamiaru ustawodawcy powrotu
do rozwiązania znanego naszemu prawu przed wejściem w życie Prawa
upadłościowego i naprawczego (art. 41 Pr. układ.), co oznacza, iż odsetki
od wierzytelności mogą być naliczane jedynie do dnia ogłoszenia upadłości,
z drugiej zaś podnosi się, że omawiana zmiana oznacza wyłącznie możliwość
objęcia układem odsetek za okres poprzedzający ogłoszenie upadłości, a zatem
6
odsetki nieobjęte układem, powstałe po ogłoszeniu upadłości, podlegają
zaspokojeniu i mogą być dochodzone także w czasie trwania postępowania
układowego, podobnie jak wszystkie inne wierzytelności nieobjęte układem.
Wątpliwość Sądu Okręgowego oraz powstałą w doktrynie kontradykcję
należy rozstrzygnąć powołując się na stwierdzenie, że współcześnie - także po
wejściu w życie noweli z dnia 6 marca 2009 r. - żaden przepis prawa pozytywnego,
w tym w szczególności art. 272 Pr.u.n., nie wyłącza jednoznacznie przyznanego
wierzycielowi mocą ustawy uprawnienia domagania się odsetek za opóźnienie
za okres po ogłoszeniu upadłości. Przepisem takim nie jest także art. 247 ust. 2
Pr.u.n., który wskazuje tylko, jakie odsetki umieszcza się na liście wierzytelności.
Należy przy tym podkreślić, że przepis ten obowiązywał również pod rządem art.
272 Pr.u.n. w czasie, gdy zawierał on ust. 2, a więc gdy odsetki -
mimo nieumieszczenia na liście wierzytelności - były uwzględnianie w układzie
także za czas po ogłoszeniu upadłości. Omawianego wyłączenia nie można
wywodzić również z art. 92 Pr.u.n., który – pomijając to, że dotyczy upadłości
obejmującej likwidację majątku, w związku z czym nie może być odnoszony do
upadłości układowej – nie wstrzymuje biegu odsetek w ogólności, a jedynie wyłącza
ich zaspokojenie z masy. W końcu przepisem takim nie jest art. 87 Pr.u.n.,
niezmieniony, obowiązujący w identycznym brzmieniu także przed zmianą art. 272
Pr.u.n.; przyjmowanie, że dotyczy on odroczenia spłaty wierzytelności objętych
układem, powodującego zwolnienie dłużnika od dnia ogłoszenia upadłości dłużnika
z obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie, stawiałoby go w nieusuwalnej kolizji
z art. 272 ust. 2 Pr.u.n., który przewidywał, iż odsetki za opóźnienie za okres
po ogłoszeniu upadłości należą się i powinny być uwzględnione w układzie
(por. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 136/07,
nie publ.).
Wyłączenia uprawnienia wierzyciela domagania się odsetek za opóźnienie
za okres po ogłoszeniu upadłości nie można także wywodzić z intencji
ustawodawcy, a ściślej z jego zamiaru powrotu do „rozwiązania znanego naszemu
prawu już wcześniej” (Sejm VI kadencji, druk nr 1559). Realizacji tego zamiaru
nie potwierdza przede wszystkim zabieg nowelizacyjny dokonany na art. 272
Pr.u.n.; jego treść jest jednoznaczna w tym sensie, że brak w niej normy znoszącej
7
lub ograniczającej w jakimkolwiek zakresie prawo wierzyciela do odsetek
za opóźnienie należnych od upadłego. Należy przy tym pamiętać, że wykładnia
subiektywna, opierana wyłącznie na intencjach prawodawcy, zwłaszcza gdy chodzi
o prawodawcę wieloosobowego, jest przez współczesną teorię prawa
kwestionowana i odsuwana na plan dalszy jako metoda zawodna i mało użyteczna.
Sięganie zatem do „woli ustawodawcy”, jego intencji lub zamiarów, może okazać
się uzasadnione i pożyteczne tylko w sytuacjach skrajnych, gdy zawodzą inne
sposoby wykładni lub prowadzą do absurdalnych wyników albo gdy zachodzi
potrzeba umocnienia wyników uzyskanych innymi metodami wykładni.
Trzeba jednak podkreślić, że i w takich wypadkach ustawodawca, którego „wola”
podlega uwzględnieniu w procesie wykładni, to nie ustawodawca realny, faktyczny,
który nie może krępować dozwolonej swobody interpretacyjnej sądu, bo związek
takiego ustawodawcy z przepisem prawa został z chwilą jego uchwalenia (wejścia
w życie) zerwany – lecz tzw. ustawodawca racjonalny, wykreowany.
„Wolę ustawodawcy” należy zatem odczytywać wyłącznie na podstawie tekstu
stanowionego prawa, starając się ją racjonalizować i obiektywizować, m.in. przez
odniesienie do celów (funkcji) instytucji prawnych w całokształcie materiału
normatywnego. W ten sposób dochodzi do urzeczywistnienia zasady idem dixit
quam voluit, która oznacza, że to co prawodawca chciał uchwalić, czyli
co obejmował swą „wolą uchwalenia”, wyraża się tym, co uchwalił (por. uchwała
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., zasada
prawna, III CZP 49/00 (OSNC 2001, nr 4, poz. 53).
Na marginesie należy zaznaczyć, że enigmatycznie brzmiąca teza
o powrocie do „rozwiązania znanego naszemu prawu już wcześniej” nie
może jednoznacznie oznaczać przywrócenia stanu istniejącego pod rządem art. 41
Pr. układ. Wbrew sugestiom Sądu Okręgowego oraz głosom niektórych
przedstawicieli doktryny, nie było w literaturze jednolitości co do tego,
że po dniu otwarcia postępowania układowego odsetki za opóźnienie nie biegną.
Nawet autorzy stojący na stanowisku, że dochodzenie odsetek po otwarciu
układu jest niemożliwe, sugerowali możliwość ich doliczania do układu.
Tezy, że dochodzenie odsetek po otwarciu układu jest wyłączone nie potwierdzają
także motywy projektu Prawa o postępowaniu układowym („Uzasadnienie projektu
8
prawa o postępowaniu układowym w opracowaniu Podkomisji postępowania
układowego na podstawie referatu sędziego S.N. Br. Stelmachowskiego”,
Warszawa 1935, s. 33). Wynika z nich, że jedyną czytelną intencją twórców
Prawa o postępowaniu układowym było wyeliminowanie z układu odsetek za czas
po otwarciu postępowania układowego wyłącznie w celu uproszczenia rozliczeń.
Taki sam argument – nierozbudowany i nieuściślony – pojawił się zresztą
w uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 6 marca 2009 r. nowelizującej Prawo
upadłościowe i naprawcze (Sejm VI kadencji, druk nr 1559).
Przedstawione argumenty przekonują w pełni, że znowelizowany art. 272
Pr. u.n. nie doprowadził do podważenia – ograniczenia lub wyłączenia – zasady
ustanowionej w art. 481 k.c. oraz w art. 7 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r.,
należało zatem przyjąć, że zawarcie układu nie pozbawia wierzyciela roszczenia
o zapłatę pozostających poza układem odsetek za opóźnienie w zapłacie
wierzytelności objętej układem za okres po ogłoszeniu upadłości.
Trzeba jednak zaznaczyć, że w takiej sytuacji – ze względu na konstytutywny
charakter układu – wierzyciel zachowuje prawo do żądania odsetek od pierwotnie
ustalonych terminów płatności tylko za czas trwania postępowania upadłościowego
do dnia zatwierdzenia układu zmieniającego terminy wymagalności, nie zaś do dnia
zapłaty.
Z tych przyczyn podjęto uchwałę, jak na wstępie.