Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 463/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 lutego 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
SSA Monika Koba (sprawozdawca)
Protokolant Izabela Czapowska
w sprawie z powództwa S. T.
przeciwko J. M. G.
o nakazanie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 21 lutego 2013 r.,
skargi kasacyjnej pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w O.
z dnia 28 lutego 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Okręgowemu w O. do ponownego rozpoznania i
rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z 14 października 2011 r. Sąd Rejonowy w O. oddalił powództwo
S. T. przeciwko J. G. o nakazanie złożenia oświadczenia woli dotyczącego
przeniesienia na powoda, w wykonaniu umowy z 3 sierpnia 2006 r., 101 udziałów
o wartości 500 zł każdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „P.” w O. za
cenę 50.500 zł.
Sąd Okręgowy ustalił, iż powód posiada 99 udziałów, a pozwana 101
udziałów w spółce „P.”, przy czym powód pełni w spółce funkcję prezesa zarządu, a
pozwana wiceprezesa. W dniu 3 sierpnia 2006 r. między stronami została zawarta
umowa przedwstępna, zgodnie z którą pozwana zobowiązała się do zawarcia
umowy zbycia 101 udziałów w spółce „P.” po 500 zł każdy, za cenę 50.500 zł, pod
warunkiem wydania decyzji przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji
zezwalającej powodowi na nabycie udziałów w spółce. Strony ustaliły, iż umowa
przyrzeczona miała zostać zawarta w ciągu 30 dni od otrzymania przez powoda
decyzji zezwalającej na nabycie udziałów. W dniu 7 lutego 2008 r. Minister Spraw
Wewnętrznych i Administracji wydał decyzję, doręczoną pełnomocnikowi powoda
12 lutego 2008 r., o umorzeniu postępowania w sprawie uzyskania przez powoda
zgody na zakup udziałów w spółce „P.” wobec uznania, iż transakcja stron nie
wymaga uzyskania takiej zgody.
Sąd Rejonowy analizując treść umowy stron uznał, iż stanowi ona umowę
przedwstępną, a wobec wniesienia przez powoda pozwu z uchybieniem rocznego
terminu (art. 390 § 3 k.c.) i podniesienia przez pozwaną zarzutu przedawnienia
oddalił powództwo jako przedawnione.
Sąd Okręgowy po rozpoznaniu apelacji powoda zmienił wyrok Sądu
Rejonowego i nakazał pozwanej złożenie oświadczenia woli o przeniesieniu
na powoda 101 udziałów o wartości 500 zł każdy, w spółce „P.” za cenę 50.500 zł
Akceptując ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego nie podzielił jego oceny,
odnośnie kwalifikacji umowy łączącej strony uznając, iż strony zawarły umowę
sprzedaży udziałów, a przesunęły jedynie skutek w zakresie prawa rzeczowego,
będąc w błędnym przekonaniu, iż do wywołania skutku w tym obszarze wymagana
jest decyzja organów administracji państwowej. Do takiego poglądu zdaniem Sądu
3
Okręgowego skłania zarówno wykładnia § 5 ust.1 umowy, w którym strony
zobowiązały się do przeniesienia własności udziałów jak i dominujące stanowisko
doktryny i orzecznictwa zgodnie z którym w razie wątpliwości należy skłaniać się
do zobowiązującego, a nie przedwstępnego charakteru umowy. Wobec uznania,
iż umowa łącząca strony nie ma charakteru umowy przedwstępnej, Sąd Okręgowy
ocenił zarzut przedawnienia oparty na treści art. 390 § 3 k.c. jako nieskuteczny
i powództwo znajdujące swą podstawę w treści umowy z 3 sierpnia 2006 r.
uwzględnił.
W skardze kasacyjnej pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego
w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu
do ponownego rozpoznania ewentualnie o jego uchylenie i oddalenie apelacji.
Skarga kasacyjna została oparta na zarzutach naruszenia prawa
procesowego i materialnego:
1) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ich
nie zastosowanie, co w konsekwencji doprowadziło
do kardynalnych braków uzasadnienia zaskarżonego wyroku,
uniemożliwiających kontrolę kasacyjną tego rozstrzygnięcia,
zwłaszcza w przedmiocie podstawy prawnej wyroku
z przytoczeniem przepisów prawa materialnego i formalnego,
2) art. 177 § 1 pkt 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ich
niewłaściwą wykładnię i niezastosowanie, co w konsekwencji
doprowadziło do oddalenia prawidłowo zgłoszonego wniosku
strony pozwanej o zawieszenie postępowania o nakazanie
pozwanej złożenia oświadczenia woli w wykonaniu umowy
z 3 sierpnia 2006 r., pomimo toczącego się postępowania
o stwierdzenie nieważności przedmiotowej umowy, której wynik
miał charakter prejudycjalny w odniesieniu do rozstrzygnięcia tego
postępowania,
3) art. 65 § 2 k.c. przez jego niezastosowanie i dokonanie wykładni
umowy z 3 sierpnia 2006 r. jedynie w oparciu o literalne brzmienie
jednego z jej zapisów, podczas gdy wykładnia ta powinna zmierzać
4
do ustalenia zgodnego zamiaru stron i celu umowy, aniżeli opierać
się wyłącznie na dosłownym brzmieniu jednego z jej zapisów,
4) art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1 k.c. poprzez ich błędną
wykładnię i przyjęcie, że umowa której przedmiotem jest rzecz
oznaczona co do tożsamości, która zawiera zobowiązanie
do zawarcia umowy przenoszącej własność ma charakter umowy
zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem
rozporządzającym, a nie umowy przedwstępnej.
Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
Dominujące jest stanowisko, że obraza art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391
§ k.p.c. może być zarzucana w skardze kasacyjnej tylko w wyjątkowych
okolicznościach, tj. wtedy gdy wady uzasadnienia uniemożliwiają dokonanie kontroli
kasacyjnej z uwagi na jego sporządzenie w sposób nie pozwalający
na zorientowanie się w przyczynach natury faktycznej i prawnej, które legły
u podstaw rozstrzygnięcia (por. wyroki Sądu Najwyższego z 11 maja 2000 r.,
I CKN 272/00, Lex nr 1222308; z 14 listopada 2000 r., V CKN 1211/00, Lex
nr 1170145; z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, Lex nr 54362; z 20 lutego 2003 r.,
I CKN 65/01, Lex nr 78271; z 18 lutego 2005 r., V CK 469/04, MoP 2009, nr 9,
s. 501).
Zakres stosowania art. 328 § 2 k.p.c. przez odesłanie unormowane w art.
391 § 1 k.p.c. w postępowaniu przed sądem drugiej instancji jest uzależniony
od treści wydanego orzeczenia, przebiegu postępowania apelacyjnego, a także
od działań procesowych podjętych przez sąd odwoławczy, dyktowanych rodzajem
zarzutów apelacyjnych oraz limitowanych granicami wniosków apelacji.
W przypadku zmiany zaskarżonego orzeczenia, wydanego na podstawie materiału
zebranego w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, sąd odwoławczy zobowiązany
jest poczynić własne ustalenia faktyczne oraz wskazać na jakich dowodach się
oparł, z jakich przyczyn innym dowodom odmówił wiarygodności. Konieczna jest
także ocena zarzutów zgłoszonych w apelacji oraz przytoczenie podstawy prawnej
5
wyroku ze wskazaniem przepisów prawa materialnego i formalnego (por.
postanowienie Sądu Najwyższego z 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC
1999/4/83). Wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów
prawa nie spełnia ogólnikowe powołanie się na poglądy doktryny i orzecznictwa
(por. wyrok Sądu Najwyższego z 11 sierpnia 1981 r., I PRN 41/81, OSP 1982/7-
8/105)
Trafnie zarzuca skarżący, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku dowodzi
naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i to w stopniu mogącym
mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Uzasadnienie to ogranicza się do przytoczenia
dotychczasowego przebiegu postępowania, zarzutów apelacyjnych i treści
uzasadnienia apelacji, wskazania, iż argumentacja apelującego częściowo została
podzielona, wyrażenia odmiennego stanowiska odnośnie umowy łączącej strony
i ogólnikowego odwołania się do poglądów orzecznictwa i doktryny. Sąd Okręgowy
nie czynił własnych ustaleń faktycznych, opierając się na ustaleniach faktycznych
Sądu Rejonowego, który ustalił, iż strony zawarły umowę przedwstępną. Odmienne
stanowisko sądu odwoławczego nie jest jedynie związane z kwalifikacją prawną
umowy, skoro wymaga uprzedniego poczynienia ustaleń faktycznych w oparciu
o cały materiał dowodowy, odnośnie zgodnego zamiaru i celu stron umowy
warunkujących rodzaj kontraktu, którym zamierzały się związać. Brak w tych
warunkach własnych ustaleń faktycznych sądu odwoławczego, oceny dowodów
i nieodniesienie się do odmiennego stanowiska Sądu Rejonowego, czyni
konstrukcję uzasadnienia wadliwą. Ponadto motywy rozstrzygnięcia nie zawierają
merytorycznego odniesienia do zgłoszonych w apelacji zarzutów skierowanych
przeciwko orzeczeniu Sądu Rejonowego, skoro Sąd Okręgowy ograniczył się
do stwierdzenia, iż częściowo podziela argumentację skarżącego nie wskazując
w jakiej części i z jakich przyczyn argumentacja ta nie została podzielona.
Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera również wskazania podstawy
prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa, skoro stanowisko Sądu
ograniczyło się do ogólnikowego odwołania do przepisów doktryny i orzecznictwa.
Zaprezentowana skala uchybień uzasadnienia zaskarżonego wyroku
w stosunku do wymogów wynikających z art. 328 § 2 k.p.c. prowadzi do wniosku,
iż brak jest wskazania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a to eliminuje
6
możliwość kontroli kasacyjnej w płaszczyźnie oceny prawidłowości samego aktu
subsumcji. W oparciu o motywy zaskarżonego wyroku nie sposób stwierdzić
w oparciu o jakie ustalenia, poczynione w oparciu o jakie dowody Sąd przyjął,
iż umowa łącząca strony nie miała charakteru umowy przedwstępnej. Treść
analizowanego uzasadnienia wyroku, nie pozwala również na przyjęcie, iż zawiera
ono precyzyjne wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku, skoro stanowisko tego sądu
zostało zastąpione ogólnikowym odwołaniem do poglądów orzecznictwa i doktryny.
Przepis art.177 k.p.c. dający sądowi możliwość zawieszenia postępowania
w określonych wypadkach, nie oznacza pozostawienia kwestii zawieszenia
do dowolnego uznania sądu, lecz nakłada na Sąd obowiązek rozważenia
wszystkich okoliczności i wydania decyzji w danej sytuacji celowej
(por. postanowienie Sądu Najwyższego z 14 września 1967 r., I PZ 52/67, Lex nr
6211 oraz wyrok Sądu Najwyższego z 10 lipca 2002 r., II CKN 826/00, Lex
nr 146172).
Wskazana w art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. podstawa zawieszenia postępowania
zachodzi, gdy rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się
postępowania cywilnego. Zależność ta musi być tego rodzaju, że orzeczenie które
ma zapaść w innym postępowaniu cywilnym, będzie prejudykatem, czyli podstawą
rozstrzygnięcia sprawy, w której ma być zawieszone postępowanie (por. wyrok
Sądu Najwyższego z 20 grudnia 2005 r., V CK 407/05, Lex nr 462935 oraz
postanowienie Sądu Najwyższego z 11 października 2005 r., V CK 197/05, Lex
nr 186933)
Pozwana zarówno przed Sądem Rejonowym jak i Okręgowym domagała się
zawieszenia postępowania z uwagi na toczące się z udziałem stron postępowanie
o stwierdzenie nieważności umowy z 3 sierpnia 2006r, która była podstawą
żądania nakazania pozwanej złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu
na powoda własności udziałów. Nie budzi wątpliwości, iż ewentualne stwierdzenie
nieważności umowy z 3 sierpnia 2006 r. sprawiałoby, iż powód nie mógłby
dochodzić roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Skutek obligujący
pozwaną do zawarcia umowy może tylko wywołać ważna czynność prawna.
Sąd Okręgowy nie badał przesłankowo ważności umowy z 3 sierpnia
7
2006 r., nie dokonał żadnych ustaleń odnośnie toczonego równolegle
postępowania o ustalenie nieważności umowy z 3 sierpnia 2006 r. i jego wpływu na
rozstrzygnięcie rozpoznawanej sprawy w kontekście regulacji art. 177 § 1 pkt 1
k.p.c.. Dodatkowo w motywach rozstrzygnięcia nie zawarł żadnego stanowiska
w tym przedmiocie.
W takim stanie rzeczy, nie sposób odeprzeć trafności zarzutu naruszenia art.
177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., skoro postępowanie o ustalenie
nieważności umowy może mieć charakter prejudycjalny w stosunku
do postępowania o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli w oparciu
o umowę, której ważność jest kwestionowana w równolegle prowadzonym
postępowaniu.
Ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych i jako takie
usuwa się spod kontroli kasacyjnej. Natomiast wykładnia ustalonego oświadczenia
woli należy do kwestii prawnych i podlega kontroli kasacyjnej (por. wyrok Sądu
Najwyższego z 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96, Lex nr 31486 oraz wyrok Sądu
Najwyższego z 6 listopada 1996 r., II UKN 9/96, OSNP 1997/11/201)
Zgodnie z art. 65 k.c. wykładnia umów dokonywana jest na trzech
poziomach. Pierwszy wyznaczany jest przez dosłowne brzmienie umowy, drugi
zdeterminowany jest przez treść odczytywaną przy zastosowaniu reguł
interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 1 k.c., trzeci zaś polega na ustaleniu
znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie do zgodnego zamiaru i celu umowy
(art. 65 § 2 k.c.). Zasadom wykładni ustalonym w art. 65 § 2 k.c. podlega także
kwalifikacja prawna umowy wyrażona nadaną jej przez strony nazwą,
a interpretacja oświadczeń woli stron służy ustaleniu charakteru umowy.
W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncie art. 65 k.c.
zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach
obiektywnych i subiektywnych (por. uchwała Sądu Najwyższego z 29 czerwca
1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168; wyroki Sądu Najwyższego z
8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005/9/162; z 29 kwietnia 2009 r.,
II CSK 614/08, Lex nr 503207; z 15 października 2010 r., V CSK 36/10, Lex
nr 622217). W świetle tej metody sens oświadczenia woli ustala się mając
8
na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się jego znaczenia między stronami.
Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia
oświadczenia woli, jego sens ustala się na podstawie przypisania normatywnego,
czyli tak jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Natomiast
w przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej, czyli wyrażonego
w dokumencie, sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni
przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola
przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych
postanowień dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków
treściowych między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu
podlegają również okoliczności w jakich oświadczenie woli zostało złożone jeżeli
dokument zawiera takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w
tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst
dokumentu nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim
oświadczeń woli, ważnym kryterium są bowiem okoliczności w jakich zostało
złożone, czyli kontekst sytuacyjny pozostający w związku ze znaczeniem wyrażeń
językowych, w tym przebieg negocjacji, dotychczasowej współpracy stron,
zachowanie stron, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania
przejawiane przez strony ex post, które mogą wskazywać na rzeczywisty sposób
rozumienia złożonego oświadczenia woli. Natomiast cel umowy jest określony
przez funkcję jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je
stosunków prawnych. Jest jednym z czynników, które powinny być brane pod
uwagę w procesie wykładni, skoro określa intencje stron co do skutków prawnych,
jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy. Cel nie musi być
wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalony na podstawie okoliczności
towarzyszących czynności prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z 17 czerwca
2009 r., V CSK 90/09, Lex nr 512012; z 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09, Lex
nr 668919; z 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10, Lex nr 738108).
Sąd Okręgowy dokonując wykładni umowy z 3 sierpnia 2006 r.
nie zastosował wynikających z art. 65 § 2 k.c. kryteriów wykładni umów,
ograniczając się do analizy literalnego brzmienia jednego z jej zapisów (§ 5 ust. 1).
Zgodzić należy się ze skarżącą, iż interpretacja znaczeniowo niejasnego
9
postanowienia umowy nie może być oparta na analizie językowej odnośnego tekstu
umowy, w oderwaniu od całego tekstu umowy, jej nazwy, zamiaru i celu stron,
a także kontekstu faktycznego w jakim umowa była uzgadniana i zawierana.
Zgodnego zamiaru i celu stron umowy nie sposób poszukiwać w samym tylko
tekście umowy, zwłaszcza analizowanym fragmentarycznie, w sytuacji gdy
postanowienia umowy nazwanej przez strony umową przedwstępną trudno uznać
za jednoznaczne. Trafnie zatem skarżąca zarzuciła, iż Sąd Okręgowy naruszył art.
65 § 2 k.c. dokonując wyjaśnienia treści umowy stron w sposób arbitralny
i powierzchowny, jako dokonany z pominięciem wszystkich elementów art. 65 § 2
k.c. W konsekwencji podzielić należało sugestię skarżącej, iż odmienna kwalifikacja
prawna umowy łączącej strony dokonana przez Sąd Okręgowy musi być oceniona
jako przedwczesna.
Wobec zasadności zarzutów naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391
§ 1 k.p.c. oraz 65 § 2 k.c. ocena naruszenia art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1
k.c. przez błędną kwalifikację umowy łączącej strony nie jest możliwa, skoro może
być dokonana przy niewadliwie ukształtowanej podstawie faktycznej rozstrzygnięcia
i ustaleniu woli stron umowy, przy zastosowaniu kryteriów art. 65 § 2 k.c.
Stwierdzić zatem jedynie można, że w art. 389 k.c. nie określono bliżej
charakteru umowy przyrzeczonej, co przemawia za przyjęciem, zgodnie z zasadą
lege non distinguente, że może nią być każda umowa z dziedziny prawa cywilnego.
Umowa przedwstępna może zatem zobowiązywać zarówno do zawierania
kontraktów obligacyjnych, ale również umów z dziedziny prawa rzeczowego,
spadkowego, autorskiego, wynalazczego.
W praktyce duże trudności może rodzić problem odgraniczenia umowy
przedwstępnej (art. 389 k.c.), od umowy zobowiązującej do przeniesienia własności
(art. 155 § 1 k.c.) czego przykładem jest odmienna kwalifikacja tej umowy
dokonana przez Sądy obu instancji.
Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości
oznaczonej przenosi własność na nabywcę chyba, że przepis szczególny stanowi
inaczej lub strony inaczej postanowiły (art. 155 § 1 in fine k.c.). Wyłączenie skutku
rozporządzającego oznacza, że zawarta umowa rodzi jedynie zobowiązanie
10
do przeniesienia własności. Wymaga ono wykonania w trybie odrębnie zawieranej
umowy przenoszącej własność. Mimo jedynie skutków obligacyjnych, ma charakter
definitywny i stwarza roszczenie o zawarcie wykonawczej umowy rzeczowej.
Natomiast umowa przedwstępna rodzi tylko zobowiązanie do zawarcia umowy
przenoszącej własność, wywołuje inne skutki w zależności od formy jej zawarcia,
od roszczenia o zawarcie umowy o podwójnym, obligacyjno- rzeczowym skutku,
po roszczenie odszkodowawcze.
Umowa przedwstępna stanowi w praktyce obrotu skuteczną konkurencję
dla umowy stanowczej o skutku wyłącznie zobowiązującym, pomimo znacznych,
akcentowanych w orzecznictwie i doktrynie różnic między tymi umowami. Z uwagi
na możliwość skorzystania przez strony z obu tych konstrukcji prawnych
dla realizacji zakładanych przez nie celów, o tym czy zawartą umowę należy
traktować jako umowę przedwstępną czy stanowczą decyduje wola stron,
której Sąd Okręgowy nie badał.
Natomiast ustalając kryteria odgraniczające umowę przedwstępną od umowy
zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem rozporządzającym przyjąć
należy, iż zawarcie umowy stanowczej będzie regułą, a przedwstępnej wyjątkiem,
wynikającym ze specjalnych powodów, które odwodzą strony od natychmiastowego
zawarcia kontraktu definitywnego.
Podzielić należy także prezentowany w doktrynie pogląd, że kryterium
odgraniczającym obie te konstrukcje prawne jest samodzielność kontraktu
stanowczego, który realizuje zamierzony przez strony cel gospodarczy, nakładając
obowiązek dokonania rozporządzenia i pomocniczość umowy przedwstępnej, która
jest instrumentem prawnym, o charakterze niesamoistnym, mającym na celu
przygotowanie umowy głównej. Inaczej rzecz ujmując umowa przedwstępna w
odróżnieniu od innych umów obligacyjnych poprzedza zawieranie tych umów prawa
cywilnego, które mogą w obrocie występować samodzielnie, bez wcześniejszego
zobowiązania do ich zawarcia (por. uchwały Sądu Najwyższego z 12 stycznia 1960
r., I CO 40/59, OSNCK 1960/3/90; z 21 marca 1968 r., III CZP 23/68, OSNC
1969/1/5; z 26 października 1984 r., III CZP 64/84, OSNC 1985/7/87; z 20 marca
1978 r., III CZP 10/78, OSNC 1979/1-2/2; wyroki Sądu Najwyższego z 12 grudnia
11
1980 r., III CRN 275/80, OSNC 1981/9/172; z 14 grudnia 1999 r., II CKN 624/98,
OSNC 2000/6/120 z 30 października 2002 r., V CKN 1267/00, Lex nr 75280;
z 9 lipca 2003 r., IV CKN 305/01, OSNC 2004/7-8/130; z 11 kwietnia 2006 r.,
I CSK 175/05, Lex nr 424367)
Sąd Okręgowy uchylił się od oceny zarówno zgodnego zamiaru i celu stron
umowy z 3 sierpnia 2006 r. jak i nie dokonał analizy umowy pod kątem
wypracowanych w orzecznictwie i doktrynie kryteriów odgraniczających umowę
przedwstępną od umowy zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem
rozporządzającym, co czyniło przedwczesnym ocenę zarzutu naruszenia art. 389
§ 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1 k.c. przez wadliwą kwalifikację umowy łączącej strony.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone orzeczenie
i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815
§ 1 k.p.c. i 108
§ 2 k.p.c. w zw. z 391 § 1 k.p.c.). Wniosek restytucyjny pozwanej złożony w toku
postępowania kasacyjnego będzie rozpoznany przez Sad Okręgowy przy
ponownym rozpoznaniu sprawy (art. 39815
§ 1 k.p.c.).
es