Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 569/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 kwietnia 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
w sprawie z powództwa Gminy Miasta C.
przeciwko Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych T. z siedzibą w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 12 kwietnia 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 25 maja 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Powodowa Gmina dochodzi zapłaty kwoty 239.696,34 zł jako sumy
gwarancyjnej z gwarancji ubezpieczeniowej. Sąd pierwszej instancji uwzględnił
powództwo do wysokości 119.848,10 zł, a w pozostałej części oddalił je.
Po rozpoznaniu apelacji obu stron sporu, Sąd Apelacyjny, uwzględniając apelację
pozwanego ubezpieczyciela, wyrokiem reformatoryjnym oddalił powództwo,
oddalając zarazem apelację powódki oraz zasądził od powódki koszty procesu
za obie instancje.
W uzasadnieniu wyroku Sąd drugiej instancji zaaprobował ustalenia
faktyczne Sądu pierwszej instancji i przyjął je za własne. Jednym z ustaleń było to,
że do wezwania o zapłatę z dnia 11 października 2010 r., skierowanego przez
powódkę do pozwanego ubezpieczyciela, załączono protokół zawierający
stwierdzenie wykonawcy o niemożliwości wykonania instalacji oraz oświadczenie
Burmistrza powodowej Gminy o odstąpieniu od umowy z wykonawcą, a także
pisma kierowane do wykonawcy przed odstąpieniem przez powódkę od umowy.
Uzasadniając zmianę wyroku przez oddalenie powództwa w całości Sąd
Apelacyjny nie podzielił oceny Sądu Okręgowego, że powódka wypełniła wszystkie
wymogi formalne stawiane beneficjentowi w dokumencie gwarancji
ubezpieczeniowej. W ocenie Sądu drugiej instancji, gwarancją ubezpieczeniową
objęto roszczenia beneficjenta w stosunku do wykonawcy powstałe na skutek
niewykonania jak i nienależytego wykonania umowy podstawowej, a umowa ta nie
została wykonana wobec czego beneficjent odstąpił od umowy.
Sąd Apelacyjny uznał, że nie wystąpiła formalna przesłanka zapłaty sumy
gwarancyjnej, ponieważ powódka nie złożyła kompletnego wezwania do zapłaty
spełniającego wymogi formalne określone w § 3 gwarancji ubezpieczeniowej,
w konsekwencji czego gwarancja utraciła ważność, zaś zobowiązanie pozwanego
gwaranta wygasło. Ocenę tę uzasadnił Sąd odwoławczy wynikającym z § 3
gwarancji ubezpieczeniowej obowiązkiem powódki dołączenia do wezwania
dokumentu uzasadniającego roszczenie z tytułu niewykonania bądź nienależytego
wykonania umowy, którego to obowiązku powódka nie wykonała, dołączając
3
jedynie oświadczenie o odstąpieniu od umowy, bez wskazania nawet jakie
roszczenie z tego tytułu w stosunku do wykonawcy powstało i w jakiej wysokości
i bez jakiegokolwiek tytułu uzasadniającego to roszczenie. Sąd Apelacyjny uznał
nadto, że dokumentami w rozumieniu § 3 gwarancji nie mogą być pisma powódki
kierowane do wykonawcy w czasie trwania łączącej ich umowy, ponieważ z pism
tych nie wynika jakie roszczenie i w jakiej wysokości służy beneficjentowi wobec
wykonawcy.
Strona powodowa zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego opierając
skargę kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy
kasacyjnej. Zarzuciła błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 i 2
k.c. w zw. z § 3 gwarancji ubezpieczeniowej i art. 354 k.c. i art. 3531
k.c. Naruszenie
wskazanych przepisów uzasadniła powódka wyprowadzeniem przez Sąd
Apelacyjny z treści gwarancji ubezpieczeniowej wniosku, że do wezwania o zapłatę
należało dołączyć dokument uzasadniający roszczenie z tytułu niewykonania bądź
nienależytego wykonania umowy, a także określający wysokość roszczenia
do wykonawcy. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka przyznaje, że jej pismo
z dnia 11 października 2010 r., skierowane do pozwanego z wezwaniem o zapłatę
sumy gwarancyjnej, rzeczywiście nie określa wysokości roszczenia powódki wobec
wykonawcy to jednak spełnia wszelkie wymogi wynikające z prawidłowego
odczytania warunków przedmiotowej gwarancji bankowej. W ocenie skarżącej,
załączone do wezwania pisma kierowane do wykonawcy dokumentują sposób
dochodzenia do podjęcia decyzji o odstąpieniu od umowy, a więc stanowią
uzasadnienie roszczenia zgłaszanego wobec gwaranta.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wynikająca z art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni oświadczeń
woli wymaga od sądu, przy dokonywaniu wykładni umowy, w pierwszej kolejności
ustalenia znaczenia słów użytych w umowie przez strony dokonujące tej czynności
prawnej. Sąd stwierdzając bowiem, że strony w sposób tożsamy rozumiały użyte
w umowie sformułowania, ze względu na brzmienie art. 65 § 2 k.c. nakazującego
w pierwszej kolejności badać zgodną wolę stron niż dosłowne brzmienie umowy,
jest związany dokonaną przez nie zgodną interpretacją postanowień umowy.
Dopiero w przypadku braku porozumienia stron co do rozumienia treści złożonych
4
przez nie oświadczeń woli, do dokonania ich wykładni zastosowanie ma wynikająca
z art. 65 k.c. dyrektywa interpretacyjna, nakazująca tłumaczyć oświadczenia woli
tak, jak wymagają tego, ze względu na okoliczności, w których złożone zostały,
zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (tzw. obiektywny wzorzec
wykładni oświadczeń woli, por. np. wyrok SN z dnia 30 października 2008 r., sygn.
akt II CSK 263/08, niepubl.; uchwała SN z dnia 29 czerwca 1995 r., sygn. akt
III CZP 66/95; publ. OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyrok SN z dnia 22 lutego
2002 r., sygn. akt V CKN 931/00, niepubl.; wyrok SN z dnia 8 października 2004 r.,
sygn. akt V CK 670/03, publ. OSNC 2005, nr 9, poz. 162).
W skardze kasacyjnej strona powodowa, powołując się na naruszenie art. 65
§ 1 i 2 k.c. w zw. z § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej z dnia 22 kwietnia
2010 r., kwestionuje prawidłowość przyjętego przez Sąd Apelacyjny stanowiska,
że przedłożone przez skarżącą pozwanemu Towarzystwu Ubezpieczeń
Wzajemnych T.– wraz z oryginałem wezwania do zapłaty opiewającego na kwotę
239.696,34 zł – protokół zawierający oświadczenie prezesa zarządu spółki K. sp. z
o.o. o niemożliwości wykonania umowy dotyczącej realizacji zadania, oświadczenie
burmistrza miasta C. o odstąpieniu od umowy oraz pisma kierowane do wykonawcy
przed odstąpieniem od umowy nie spełniają przewidzianej przez § 3 umowy
gwarancji ubezpieczeniowej przesłanki aktualizującej obowiązek pozwanego
towarzystwa ubezpieczeniowego spełnienia świadczenia wynikającego z umowy
gwarancji ubezpieczeniowej w postaci złożenia gwarantowi przez beneficjenta
gwarancji oryginału pisemnego wezwania do zapłaty wraz z kopią dokumentu
uzasadniającego roszczenie. Zdaniem skarżącej, reguły językowe, kontekst
faktyczny w jakich złożono stosowne oświadczenia woli, wskazują, że § 3 umowy
gwarancji ubezpieczeniowej odwołuje się w swej treści do roszczenia
przysługującego beneficjentowi względem gwaranta, a w konsekwencji przekazane
gwarantowi w dniu 11 października 2010 r. dokumenty, wraz z wezwaniem
do zapłaty kwoty 239.696,39 zł, wskazują na istnienie roszczenia przysługującego
powodowej Gminie wobec pozwanego Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych T.
(vide: s. 4 skargi kasacyjnej).
Zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z § 3 umowy gwarancji
ubezpieczeniowej, wobec tak przytoczonej w skardze kasacyjnej argumentacji
5
na jego poparcie, nie zasługuje na uwzględnienie. Zwrócić bowiem należy uwagę,
że podstawową rolę przy wykładni oświadczeń woli złożonych w formie pisemnej
stanowi dokument, w którym nadano określone brzmienie interpretowanym
oświadczeniom woli. W procesie wykładni oświadczeń woli złożonych w formie
pisemnej zasadnicze znaczenie należy zatem nadać językowym regułom
znaczeniowym. Odwołanie się do reguł językowych – co należy podkreślić – ze
względu na brzmienie art. 65 § 2 k.c., nie może jednak stanowić wyłącznej
podstawy ustalenia sensu złożonych przez strony oświadczeń woli. W świetle art.
65 § 2 k.c. wykładnia umowy wymaga bowiem analizy zgodnego zamiaru stron
i celu umowy, którą należy dokonywać z uwzględnieniem całego kontekstu
oświadczeń badanych w aspekcie treści, jak i okoliczności w których zostały one
złożone (por. wyrok SN z dnia 23 kwietnia 2009, sygn. akt IV CSK 558/08, publ.
Biul. SN 2009, nr 7, poz. 11; wyrok SN z dnia 10 października 2003 r., sygn. akt
II CK 104/02, niepubl.; wyrok SN z dnia 14 listopada 2008 r., sygn. akt V CSK
174/08, niepubl.; wyrok SN z dnia 13 stycznia 2005 r., sygn. akt IV CK 448/04,
niepubl.). Oznacza to zatem, że sąd, kierując się wynikającymi z art. 65 k.c.
dyrektywami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienia
spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim
postanowienia umowy, a nawet kontekst faktyczny w którym projekt umowy
sporządzono, jak również kontekst w którym umowę zawierano (por. wyrok SN
z dnia 8 lipca 2004 r., sygn. akt IV CK 582/03, niepubl.).
Przedstawione powyżej reguły wykładni oświadczeń woli wyrażonych
w formie pisemnej zostały w sposób prawidłowy zastosowane przez Sąd drugiej
instancji przy wykładni § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej z dnia 22 kwietnia
2010 r. Wbrew twierdzeniom strony skarżącej, trafne są również przyjęte przez Sąd
Apelacyjny wnioski interpretacyjne związane z określeniem wspólnej woli stron
odnośnie do ujętych w § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej przesłanek
aktualizujących obowiązek gwaranta spełnienia świadczenia na rzecz beneficjenta
w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy dotyczącej
realizacji zadania pn. „Budowa boiska piłkarskiego ze sztuczną trawą przy ul. R. w
C. – Etap I”.
6
Wykładnia § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej, jak słusznie przyjął Sąd
drugiej instancji, powinna uwzględniać inne postanowienia umowy, w tym przede
wszystkim brzmienie § 1 i 2 umowy. Z przywołanych postanowień umowy wynika,
że przedmiotem zabezpieczenia w zawartej w dniu 22 kwietnia 2010 r. umowie
gwarancji ubezpieczeniowej były roszczenia przysługujące beneficjentowi gwarancji
względem spółki K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania
zdania pn. „Budowa boiska piłkarskiego ze sztuczną trawą przy ul. R. w C. – Etap
I” (§ 2 umowy gwarancji ubezpieczeniowej). Odpowiedzialność gwaranta została
przy tym ograniczona sumą gwarancyjną do wysokości kwoty 239.696,34 zł (§ 1
umowy gwarancji ubezpieczeniowej). Na podstawie § 3 umowy gwarancji
ubezpieczeniowej pozwany zobowiązał się do zapłaty kwoty roszczenia na rzecz
powodowej Gminy (beneficjenta gwarancji) w terminie 14 dni od dnia doręczenia
oryginału pisemnego wezwania do zapłaty wraz z kopią dokumentu
uzasadniającego roszczenie. Zestawienie brzmienia § 2 i § 3 umowy gwarancji
bankowej wskazuje, że aktualizacja obowiązku gwaranta z tytułu udzielonej
gwarancji związana została z obowiązkiem przedłożenia przez beneficjenta, wraz z
oryginałem wezwania do zapłaty, kopii dokumentów wskazujących na istnienie
roszczenia beneficjenta względem spółki K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub
nienależytego wykonania umowy na realizację zadania pn. „Budowa boiska
piłkarskiego ze sztuczną trawą przy ul. R. w C. – Etap I”. Przedmiotem
zabezpieczenia umową gwarancji ubezpieczeniowej były bowiem wyłącznie
roszczenia beneficjenta względem spółki K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub
nienależytego wykonania realizacji zadania pn. „Budowa boiska piłkarskiego ze
sztuczną trawą przy ul. R. w C. – Etap I” (§ 2 umowy gwarancji ubezpieczeniowej).
Wynikający z § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej obowiązek przedłożenia
przez powodową Gminę (beneficjenta gwarancji) „kopii dokumentu
uzasadniającego roszczenie” dotyczył zatem dokumentów wskazujących na
istnienie określonej wysokości roszczenia przysługującego Gminie względem spółki
K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania powyższej
umowy, gdyż te jednocześnie pozwały dopiero na określenie istnienia i zakresu
obowiązku świadczenia pozwanego Towarzystwa w tytułu udzielonej gwarancji
ubezpieczeniowej.
7
Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że Sąd Apelacyjny
zasadnie przyjął, iż dokumenty przedstawione w dniu 11 października 2010 r. przez
powodową Gminę pozwanemu Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych T. wraz z
oryginałem wezwania do zapłaty nie spełniały wymogów określonych w § 3 umowy
gwarancji ubezpieczeniowej. Zarówno protokół zawierający oświadczenie prezesa
zarządu spółki K. sp. z o.o. o niemożliwości wykonania umowy dotyczącej realizacji
zadania pn. „Budowa boiska ze sztuczną trawą przy ul. R. w C. – Etap I”,
oświadczenie burmistrza miasta C. o odstąpieniu od umowy wraz z
potwierdzeniem jego odbioru przez wykonawcę inwestycji – spółkę K. sp. z o.o.
oraz pisma kierowane do wykonawcy przed odstąpieniem od umowy nie wskazują
w swej treści na istnienie i wysokość roszczeń przysługujących powodowej Gminie
względem spółki K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania
umowy dotyczącej realizacji zadania nr […]. Zwrócić także należy uwagę, że
również sama strona skarżąca potwierdza taką interpretację treści dokumentów
załączonych do wezwania do zapłaty z dnia 11 października 2010 r., wprost
wskazując w skardze kasacyjnej (k. 4 uzasadnienia skargi kasacyjnej), że
dokumenty przedstawione gwarantowi nie określały wysokości roszczenia
przysługującego powodowej Gminie względem wykonawcy – spółki K. sp. z o.o.
Odnosząc się do podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia
art. 354 k.c. i art. 3531
k.c. stwierdzić natomiast należy, że te nie mogą stanowić
skutecznej podstawy kasacyjnej. Wbrew bowiem obowiązkowi wynikającemu z art.
3984
§ 1 pkt 2 k.p.c. strona skarżąca nie przytoczyła w skardze kasacyjnej żadnego
uzasadnienia przedmiotowych zarzutów. Tym samym te, jako wadliwie
sformułowane w świetle powołanego przepisu k.p.c., nie podlegają rozpoznaniu
przez Sąd Najwyższy.
Z tych też względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł
jak w sentencji.