Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 695/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 lipca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
w sprawie z powództwa K. Z.
przeciwko Śródmiejskiej Spółdzielni Mieszkaniowej w W.
o ustalenie nieistnienia uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 lipca 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 maja 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powód K. Z. w pozwie skierowanym przeciwko Śródmiejskiej Spółdzielni
Mieszkaniowej w W. wnosił o ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności
uchwały, podjętej przez Zebranie Przedstawicieli tej Spółdzielni z dnia 25 czerwca
2008 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej.
Sąd Okręgowy uznał uchwałę Zebrania Przedstawicieli z dnia 25 czerwca
2009 r. za nieistniejącą, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo. Zasadnicze
elementy stanu faktycznego są następujące.
W dniu 29 listopada 2007 r. Zebranie Przedstawicieli pozwanej Spółdzielni
(ZP) podjęło uchwałę nr 1/2007, w sprawie zmian statutu; zmiana ta została
zarejestrowana w KRS postanowieniem z dnia 13 lutego 2008 r. Na posiedzeniu ZP
pozwanej w dniu 25 czerwca 2008 r. podjęto uchwałę o wyborze Rady Nadzorczej.
Zmiany statutu Spółdzielni dokonano w związku z postanowieniami art. 9 ust. 1
ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach
mieszkaniowych (…) (Dz. U. nr 125, poz. 873 – cyt. dalej jako „ustawa z dnia
14 czerwca 2007 r.”).
W ocenie Sądu Okręgowego, kwestionowaną uchwałę z dnia 25 czerwca
2008 r. podjął nieistniejący organ, ponieważ z datą zarejestrowania zmian statutu
Spółdzielni najwyższym jej organem stało się już Walne Zgromadzenie. Wpis do
KRS, dokonany na podstawie postanowienia z dnia 13 lutego 2008 r., był skuteczny
i wykonalny, mimo że postanowienie to nie było jeszcze prawomocne (art. 6945
§ 2
k.p.c.).
Apelacja pozwanej Spółdzielni została oddalona. Sąd Apelacyjny podzielił
ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. Dokonując wykładni
art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., Sąd Apelacyjny stwierdził,
że ustawodawca uzależnił skuteczność zmian statutu spółdzielni mieszkaniowej od
dokonania zmian rejestracji tego statutu w KRS. Przyjął w ten sposób rozwiązanie
zgodne z treścią art. 12a § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo
spółdzielcze (Dz. U. z 2003 r., nr 188, poz. 1848 ze zm., cyt. dalej jako „prawo
spółdzielcze z 1982 r.”). Przepis ten przewiduje, że zmiana statutu nie wywołuje
skutków prawnych przed jej wpisaniem do KRS. Rozwiązanie takie odpowiada też
3
treści art. 6945
§ 1 k.p.c., w myśl którego postanowienia Sądu rejestrowego co do
istoty sprawy są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania. W ten sposób
dochodzi do zarejestrowania zmian statutu, chociaż postanowienie takie nie jest
prawomocne w dacie jego wydania. Rejestracji w KRS dokonano w dniu 13 lutego
2008 r. Sąd Apelacyjny stwierdził także, że wpis ten uprawomocnił się w dniu
26 lutego 2008 r. (k. 227 akt sprawy). Skuteczna rejestracja zmian statutu w lutym
2008 r. miała takie skutki, że od tego czasu ZP pozwanej Spółdzielni nie mogło
funkcjonować jako jej organ statutowy i podejmować uchwał m.in. dotyczących
wyboru Rady Nadzorczej. Były zatem podstawy do uwzględnienia żądania powoda
(art. 189 k.p.c.).
W skardze kasacyjnej pozwanej Spółdzielni podniesiono zarzuty naruszenia
przepisów prawa procesowego, tj. art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c., art. 365
§ 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. Wskazywano także na naruszenie przepisów prawa
materialnego, tj. art. 9 ust. 1 i art. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., art. 12a § 3
i art. 42 § 9 prawa spółdzielczego z 1982 r. oraz art. 5 k.c. Skarżąca Spółdzielnia
wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada w zasadzie ogólnym
wymaganiom formalnym określonym w art. 328 § 2 k.p.c. przy przyjętej przez Sąd
Apelacyjny prawnej koncepcji merytorycznego rozstrzygnięcia.
Skarżący wskazują na to, że w dacie wyrokowania w danej sprawie istniało
już prawomocne orzeczenie oddalające powództwo, skierowane przeciwko
pozwanej Spółdzielni w zakresie stwierdzenia nieistnienia kwestionowanej uchwały
o wyborze Rady Nadzorczej (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 7 marca
2012 r., I ACa 893/11). W powództwie tym, wytoczonym przez innego członka
Spółdzielni, żądano ustalenia nieistnienia tej samej uchwały o wyborze Rady
Nadzorczej pozwanej Spółdzielni. Skarżąca Spółdzielnia nietrafnie jednak
przyjmuje, że wspomniane, prawomocne rozstrzygnięcie spowodowało skutki
procesowe określone w art. 365 § 1 k.p.c. w zakresie, w jakim nie doszło do
stwierdzenia nieistnienia kwestionowanej uchwały. Należy bowiem zauważyć,
4
że art. 42 § 9 prawa spółdzielczego z 1982 r. przewiduje ex lege skutek w postaci
podmiotowo rozszerzonej skuteczności wyroku wobec wszystkich organów
i członków spółdzielni, jeżeli obejmuje on m.in. pozytywne rozstrzygnięcie
w postaci „ustalenia nieistnienia” kwestionowanej uchwały Walnego Zgromadzenia.
Nie chodzi tu zatem o rozstrzygnięcie obejmujące oddalenie żądania zgłoszonego
przez innego członka wobec pozwanej Spółdzielni, przy czym nie ma podstaw do
szerszej wykładni art. 42 § 9 prawa spółdzielczego niż wynika ona wprost z jego
treści. Rozszerzają podmiotowe skutki prawne prawomocnego wyroku sądowego,
ustawodawca z reguły określa także przedmiotowy zasięg takiego związania (verba
legis: „w wypadkach przewidzianych w ustawie, także inne osoby”; art. 365 § 1
k.p.c. w zw. z art. 49 § 9 prawa spółdzielczego z 1982 r.).
Nietrafne okazały się zatem zarzuty naruszenia art. 316 § 1 k.p.c., art. 365
§ 1 k.p.c. w zw. z art. 42 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r.
2. Podstawowe znaczenie w sprawie ma jednak wykładnia art. 9 ustawy
z dnia 14 czerwca 2007 r., relacja tego przepisu do przepisu art. 12a § 3 prawa
spółdzielczego z 1982 r. oraz możliwość zastosowania reguły wynikającej z art.
6945
§ 2 k.p.c. regulującej skutki prawne postanowień co do istoty sprawy
w postępowaniu rejestrowym.
Z ustaleń faktycznych Sądów meriti wynika, że Spółdzielnia zachowała
postanowienia art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., bowiem
w odpowiednim czasie dokonano zmian w statucie Spółdzielni i zgłoszono te
zmiany do KRS, a rejestracja nastąpiła w lutym 2008 r. W rozpatrywanej sprawie
chodzi, oczywiście, o wpis do KRS w aspekcie przedmiotowym, tj. wpis w sprawie
zmiany statutu spółdzielni mieszkaniowej (art. 6945
§ 2 zdanie pierwsze k.p.c.).
Już z treści art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. wynika, że w ustawie tej
nie przewidziano z oczywistych względów automatycznego zaprzestania
funkcjonowania Zgromadzenia Przedstawicieli spółdzielni i wygaśnięcia
kompetencji tego organu po dniu wejścia w życie ustawy (tj. po dniu 31 lipca
2007 r., art. 12 ustawy), a nawet po okresie przewidzianym w art. 9 ust. 1 ustawy.
Jeżeli w art. 83
ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach
mieszkaniowych (Dz. U. z 2003 r., nr 119, poz. 1116 ze zm.) wprowadzono
5
kategoryczne rozwiązanie o niemożności zastępowania walnego zgromadzenia
spółdzielni mieszkaniowej zebraniem przedstawicieli, to takie rozwiązanie nie
wyklucza założenia przez ustawodawcę także niezbędnego okresu
dostosowywania postanowień statutów spółdzielni mieszkaniowych do
przewidzianych, szerokich zmian ustawodawczych, dotyczących także
funkcjonowania organów spółdzielni. W tym okresie dostosowawczym mogły
pozostawać w mocy postanowienia dotychczasowych statutów, regulujących
działalność zebrań przedstawicieli spółdzielni (art. 9 ust. 2 ustawy z dnia
14 czerwca 2007 r.). Co więcej, w przepisie tym nie uzależniono zmiany statutu od
zachowania przedstawionych w nim terminów, a ponadto nie nawiązano do
rozwiązania przyjętego w art. 54 ust. 2 zdanie drugie u.s.m., w którym stwierdzono
wprost, że w razie sprzeczności między postanowieniami dotychczasowych
statutów spółdzielni a przepisami ustawy stosuje się przepisy ustawy (por. też
uzasadnienie uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2012 r., III CZP
841/11, OSNC 2012, z. 10, poz. 113). Pozostaje zatem tylko kwestia określenia
cezury czasowej stosowania dotychczasowych postanowień statutu, a więc
sposobu rozumienia użytej w art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. formuły
„do czasu zarejestrowania zmian statutów”.
Przepis art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. odsyła do przepisów
prawa spółdzielczego z 1982 r., tj. do art. 12a § 3 tego prawa. Uchwała o zmianie
statutu powinna być zawsze odpowiednio zarejestrowana w KRS; zmiana wywołuje
skutki prawne po jej wpisaniu do rejestru (art. 12a § 3 prawa spółdzielczego).
W postępowaniu rejestracyjnym obowiązuje ogólny przepis art. 6945
§ 2 k.p.c.
przewidujący – jak wspomniano – jako zasadę skuteczność i wykonalność
postanowienia o wpisie z chwilą jego wydania. Można stwierdzić, że reguły takie
powinny być zachowane, jeżeli zmiana statutu odnosi się do innej materii niż
funkcjonowanie zebrania przedstawicieli. Natomiast okres pozostawania w mocy
dotychczasowych statutów, regulujących funkcjonowanie takich zebrań, powinien
być odpowiednio wydłużony do czasu, w którym ustała już możliwość prawnego
podważenia uchwał obejmujących zmiany statutu na podstawie art. 42
§ 3 i § 4 prawa spółdzielczego z 1982 r. Należy zatem odróżnić rejestrację wstępną
6
uchwały o zmianie dotychczasowego statutu (art. 12a § 3 prawa spółdzielczego
z 1982 r, art. 6945
§ 2 k.p.c.) i rejestrację definitywną, tj. ostateczne
„zarejestrowanie zmian statutów” po zakończeniu ewentualnych postępowań
rejestrowych, zmierzających do podważenia podjętych już zmian statutu. Oznacza
to, że w okresie dostosowawczym (przejściowym) zebranie przedstawicieli może
jeszcze funkcjonować jako główny organ decyzyjny spółdzielni mieszkaniowej,
zapewniając tym samym funkcjonalną ciągłość działania także innych organów
statutowych (np. wybór rady nadzorczej) i zapewniając bezpieczeństwo obrotu
prawnego nie tylko dla spółdzielni i osób trzecich, ale także samych członków
spółdzielni. Taki element funkcjonalno - pragmatyczny nie może być bowiem nie
brany pod uwagę przy wykładni art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r.
Odwołano się do niego także w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia
7 maja 2012 r., III CZP 84/11. Co więcej, w uchwale tej wyrażono trafne
stanowisko, że wspomniany przepis obejmuje nawet „wszystkie przypadki
niezarejestrowanych zmian statutu spółdzielni”.
Z przedstawionych względów nie było podstaw do stwierdzenia, że doszło do
naruszenia art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., art. 12a § 3 prawa
spółdzielczego z 1982 r. i art. 6945
§ 2 k.p.c.
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w postaci uchylenia zaskarżonego
wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (art. 39815
k.p.c.) czyni
zbędne analizowanie zasadności naruszenia art. 5 k.c. z motywacją prawną tego
zarzutu przedstawioną przez stronę skarżącą.