Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 454/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 września 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Strzelczyk
Protokolant Izabella Janke
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości T. Sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej z siedzibą w K.
przeciwko M. AS w V.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, wydanie i ustalenie
bezskuteczności czynności prawnej,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 września 2013 r.,
skarg kasacyjnych: strony powodowej i pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 31 maja 2012 r.,
I. odrzuca skargę kasacyjną powoda skierowaną przeciwko
rozstrzygnięciu uwzględniającemu powództwo zawartemu
w punkcie pierwszym zaskarżonego wyroku,
II. oddala skargę kasacyjną powoda w pozostałej części,
III. oddala skargę kasacyjną pozwanego,
IV. znosi wzajemnie między stronami koszty postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
W pozwie skierowanym przeciwko M. AS z siedzibą w V. (Norwegia), Syndyk
masy upadłości T. sp. z o.o. z siedzibą w K. domagał się zobowiązania pozwanego
do złożenia oświadczenia woli przenoszącego na powoda prawo użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę ewidencyjną nr 602/130
położoną w K., o powierzchni 0,6805 ha wraz z prawem do budynku w postaci hali
produkcyjnej o powierzchni 3.453 m2
objętych księgą wieczystą KW nr […]
prowadzoną przez Sąd Rejonowy w K. oraz domagał się nakazania pozwanemu
wydania powodowi, w stanie wolnym od osób i rzeczy, opisanego wyżej prawa
wieczystego użytkowania i prawa do budynku. Z ostrożności procesowej wnosił o
ustalenie bezskuteczności czynności potrącenia wierzytelności z tytułu ceny
nabycia tych praw z wierzytelnościami nabywcy opisanymi w załączniku nr 1 do
zawartej w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży tychże praw. W
uzasadnieniu żądania powód wskazał, że spółka T. w dniu 17 czerwca 2010 r., w
formie aktu notarialnego, zawarła z pozwanym, który był jej jedynym udziałowcem,
umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej halą produkcyjną
nieruchomości, za ceną 600.000 euro. Cena została uiszczona przez potrącenie z
wierzytelnościami nabywcy wyszczególnionymi w załączniku do aktu notarialnego.
W dniu 29 października 2010 r. Sąd Rejonowy w K. ogłosił upadłość likwidacyjną
sprzedawcy. W tym stanie rzeczy, zgodnie z treścią art. 128 prawa upadłościowego
i naprawczego, umowa sprzedaży jest z mocy prawa bezskuteczna w stosunku do
masy upadłości i pozwany ma obowiązek przekazania do masy tego, co z niej w
następstwie czynności ubyło, przy czym powrót ten, zgodnie z art. 134 prawa
upadłościowego i naprawczego może, według powoda, nastąpić tylko przez
nakazanie pozwanemu złożenia oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu
prawa na rzecz powoda czyli przez zrealizowanie skutku rzeczowego.
Wskazany w pozwie stan faktyczny nie był między stronami sporny, pozwany
nie kwestionował również oceny czynności jako bezskutecznej z mocy prawa,
kwestionował natomiast przysługiwanie powodowi, na podstawie art. 134 prawa
upadłościowego i naprawczego, roszczeń o zobowiązanie do złożenia
oświadczenia woli i windykacyjnego.
3
Wyrokując w sprawie po raz pierwszy, Sąd Okręgowy w O. uwzględnił
żądanie złożenia oświadczenia woli i wydania. Na skutek apelacji pozwanego
wyrok ten został przez Sąd Apelacyjny uchylony, postępowanie przed Sądem
pierwszej instancji zniesione i sprawa przekazana temu Sądowi do ponownego
rozpoznania. Sąd Odwoławczy, niezależnie od stwierdzenia nieważności
postępowania, wypowiedział się o charakterze roszczenia jakie przysługuje
syndykowi w wypadku bezskuteczności czynności prawnej. Wskazał, że nie jest to
roszczenie o złożenie oświadczenia woli, ale roszczenie, treścią którego jest
żądanie wydania dotyczące rzeczy a nie praw, nie będące roszczeniem
windykacyjnym. W toku ponownego rozpoznania sprawy powód, nie akceptując
konstrukcji prawnej roszczenia przedstawionej przez Sąd odwoławczy, popierał
żądanie złożenia przez powoda oświadczenia woli o przeniesieniu na niego prawa
użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku i ich wydania. Wobec jednak
treści uzasadnienia Sądu drugiej instancji, zgłosił żądanie, które nazwał
alternatywnym, ustalenia bezskuteczności zawartej w dniu 17 czerwca 2010 r.
umowy sprzedaży, przekazania powodowi tego co na skutek tej czynności ubyło
z masy upadłości to jest praw użytkowania wieczystego i prawa własności budynku,
względnie przedmiotu tych praw. Orzekając w sprawie ponownie, Sąd Okręgowy
wyrokiem z dnia 15 lutego 2012 r. oddalił powództwo. Sąd wskazał, że niesporny
stan faktyczny sprawy pozwalał na stwierdzenie, iż każdej ze stron przysługiwała
legitymacja w procesie mającym za podstawę wskazywane przepisy prawa
upadłościowego i naprawczego. Przedmiotem rozważań mogło być jednak tylko
żądanie powoda zgłoszone w pozwie, ponieważ nowe żądanie, zgłoszone w toku
ponownego rozpoznania sprawy, zostało zgłoszone z naruszeniem art. 4794
§ 2
k.p.c. Wiążące natomiast wytyczne Sądu odwoławczego uniemożliwiały
uwzględnienie żądania z pozwu, o złożenie oświadczenia woli i wydania zgłoszone
w pozwie.
Na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu
Okręgowego z 15 lutego 2012 r. w ten sposób, że nakazał stronie pozwanej
wydanie syndykowi masy upadłości T.sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą
w K., w stanie wolnym od osób i rzeczy, nieruchomości gruntowej stanowiącej
działkę ewidencyjną oznaczoną nr 602/130, o powierzchni 0,6805 ha zabudowaną
4
budynkiem-halą produkcyjną, objętych księgą wieczystą Kw nr […] prowadzoną
przez Sąd Rejonowy w K. i oddalił w pozostałej części powództwo i apelację. Sąd
odwoławczy wskazał, że nowe żądanie powoda należało traktować jako
ewentualne, podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji co do zakazu
wystąpienia z takim żądaniem z uwagi na treść art. 4794
§ 2 k.p.c. i wskazał, że
przedmiotem rozstrzygania mogło być żądanie pierwotne, zgłoszone w pozwie.
Powołując się na uzasadnienie poprzedniego wyroku Sądu Apelacyjnego
wydanego w tej sprawie i wynikające z niego, zgodnie z art. 386 § 6 k.p.c.,
związanie, wywiódł, że przewidziany w art. 134 prawa upadłościowego i
naprawczego obowiązek przekazania do masy upadłości tego co z masy tej na
skutek bezskutecznej czynności ubyło, nie może być utożsamiany z obowiązkiem
złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu własności; przepis ten nie stanowi
ustawowego źródła takiego obowiązku. Wynikająca z ustawy bezskuteczność
względna czynności wyklucza też konstytutywne orzekanie o tej bezskuteczności w
sposób jaki przewiduje to art. 531 k.c. Sąd odwoławczy zaznaczył, że celem
zgłoszonego w pozwie żądania wydania był powrót do masy tych składników
majątkowych, które na skutek czynności prawnej z tej masy ubyły, przeto żądanie
wydania mogło być uwzględnione bez naruszenia art. 321 k.p.c.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego złożyły obie strony.
Powód zaskarżył wyrok w całości. Wskazując jako podstawę skargi
kasacyjnej naruszenie art. 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo
upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., nr 175, poz. 1361 ze zm. –
dalej jako p.u.n.) przez błędną jego wykładnię, domagał się uchylenia
zaskarżonego wyroku i zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji przez orzeczenie
obowiązku pozwanego złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na powoda
prawa wieczystego użytkowania opisanej wyżej nieruchomości i prawa własności
budynku.
Pozwany zaskarżył wyrok w części uwzględniającej powództwo i orzekającej
o kosztach postępowania apelacyjnego. Zarzucając naruszenie przepisów prawa
materialnego to jest art. 134 ust. 1 i art. 128 p.u.n. oraz naruszenie przepisów
postępowania to jest art. 321 § 1 k.p.c. domagał się uchylenia wyroku Sądu
5
Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazania sprawy w tym zakresie Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Niesporne między stronami ustalenia faktyczne i brak sporu co do
bezskuteczności z mocy prawa czynności jaką była zawarta w dniu 17 czerwca
2010 r. umowa, pozwala przejść wprost do oceny skutków tej bezskuteczności.
Powód skutki te postrzegał jako podobne do wynikających z czynności nieważnej
lub powstałych na skutek odstąpienia od umowy. Pogląd ten nie jest trafny.
Konstrukcja bezskuteczności względnej nie jest wyłącznie właściwa prawu
upadłościowemu. Prawo upadłościowe i naprawcze jest częścią systemu prawa
cywilnego, w obszarze którego funkcjonowania ustawodawca dla oznaczonych
konstrukcji prawnych przewiduje podobne skutki prawne. Postępowanie
upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji generalnej, prowadzonej w interesie
wszystkich wierzycieli upadłego. Przepisy właściwe dla egzekucji syngularnej,
prowadzonej w interesie wierzyciela indywidualnego również przewidują,
w oznaczonych wypadkach, bezskuteczność względną czynności dłużnika, zgodnie
bowiem z art. 930 § 1 k.p.c., zbycie nieruchomości po zajęciu jest bezskuteczne
wobec egzekwującego wierzyciela. Bezskuteczność względną, wynikająca
z konstytutywnego orzeczenia sądu ustawodawca przewidział przy skardze
pauliańskiej, a także przy materialnoprawnym roszczeniu jakie dla osoby trzeciej
wynika z uregulowania ujętego w art. 59 k.c. Cechą wspólną czynności prawnych
dotkniętych wadą bezskuteczności względnej, czy to ex lege czy też z mocy
orzeczenia sądu, jest brak ich skuteczności wobec określonych osób, przy czym
czynność pozostaje skuteczna względem innych. Czynność prawna jest tu
oczywiście dokonana i ważna, jednakże wywołuje ograniczone podmiotowo skutki
prawne. Ustawodawca posługuje się konstrukcją bezskuteczności względnej
wówczas gdy chce zapobiec temu, aby czynność prawna nie pozbawiała
możliwości wykonywania prawa podmiotowego przysługującego osobie
nieuczestniczącej w tej czynności (osobie trzeciej). Na gruncie prawa
upadłościowego i naprawczego status osoby trzeciej przypisuje się masie
upadłości, a w rzeczywistości ogółowi wierzycieli, w interesie których prowadzone
jest postępowanie upadłościowe. Należy zwrócić uwagę, że prawo upadłościowe
6
dopuszcza skargę pauliańską i ma to miejsce wówczas gdy czynność prawna
została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, ale brak jest podstaw do
stwierdzenia, że jest bezskuteczna ex lege. Z przepisu art. 532 k.c. wynika,
że skutkiem wyroku uznającego czynność prawną za bezskuteczną, wierzyciel
może dochodzić zaspokojenia z przedmiotów, które na skutek czynności uznanej
za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika, albo do niego nie weszły.
Z uwagi na uregulowanie ujęte w art. 134 p.u.n. stosowanie art. 532 k.c.
w postępowaniu upadłościowym, sprowadza się w istocie do wyjaśnienia, że po
przekazaniu do masy tego co z niej ubyło, wierzyciele mogą dochodzić z tych
przedmiotów zaspokojenia. Skutek zatem wyroku orzekającego bezskuteczność
względną jest ściśle egzekucyjny: można prowadzić egzekucję, mimo że rzecz lub
prawo, które zostało z pokrzywdzeniem wierzyciela przeniesione na osobę trzecią
pozostaje własnością tej osoby. Dla potrzeb toczącego się postępowania
egzekucyjnego ta rzecz lub prawo jest traktowana jako majątek dłużnika. Nie ma
żadnego uzasadnionego powodu dla odmiennego rozumienia skutków
bezskuteczności względnej wynikającej z art. 128 ust. 1, w szczególności nie ma
podstaw do konstruowania odmiennego skutku w postaci nieważności lub upadku
umowy (w wyniku odstąpienia). W obu egzekucjach, generalnej i syngularnej,
chodzi o możliwość zaspokojenia się wierzycieli z tych przedmiotów, które wyszły
z majątku dłużnika. Tak też pod rządem prawa upadłościowego i układowego
(art. 54, art. 59 tego prawa) rozumiana była bezskuteczność czynności upadłego
w stosunku do masy upadłości (por. uzasadnienie uchwały SN z dnia 22 lipca
2007 r. III CZP 97/07, OSNC z 2008 r. nr 11, poz. 127; wyrok z dnia 26 stycznia
2011 r. IV CSK 273/10- niepubl.; wyrok z dnia 4 marca 2008 r. IV CSK 465/07
niepubl.). Brak upadku skutku rzeczowego między stronami umowy uznanej za
bezskuteczną powoduje, że przewidziany w art. 134 p.u.n. powrót do masy
upadłości nie oznacza i oznaczać nie może powstania po stronie syndyka
roszczenia o zobowiązanie nabywcy do złożenia oświadczenia woli o zwrotnym
przeniesieniu własności. Przekazanie do masy upadłości oznacza tu więc
powinność nabywcy zwrotu w naturze, a w razie sporu, powstanie po stronie
syndyka roszczenia procesowego o wydanie tych rzeczy i praw, które z masy ubyły
– celem umożliwienia zaspokojenia z tak powiększonej masy upadłości wszystkich
7
wierzycieli. Wyrok zatem, który nakazuje pozwanemu wydanie syndykowi, do masy
upadłości, przedmiotu umowy, która jest bezskuteczna z mocy prawa, pozwoli
syndykowi, prowadzącemu tę generalną egzekucję (przez likwidację masy
upadłości) na sprzedaż tych rzeczy i praw, tak jakby stanowiły one nadal własność
upadłego. Jest to sytuacja analogiczna do sytuacji jaka występuje w egzekucji
syngularnej, gdzie bezskuteczność względna ex lege zbycia nieruchomości po
zajęciu (art. 930 § 1 k.p.c.) albo bezskuteczność względna wynikła z wyroku sądu
(art. 532 k.c.) pozwala komornikowi sprzedać taką nieruchomość, tak jakby nadal
stanowiła własność dłużnika, a nie własność nabywcy.
Powyższe wskazuje, że powód nie mógł skutecznie domagać się
zobowiązania pozwanego złożenia oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu
na niego prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności znajdującej się
na tej nieruchomości budynku. W tym więc zakresie jego skarga kasacyjna jako
nieuzasadniona podlegała oddaleniu (art. 39814
k.p.c.). W pozostałej części skarga
kasacyjna powoda podlegała odrzuceniu. Powód zaskarżył wyrok Sądu
Apelacyjnego w całości, a więc również w części w jakiej wyrok ten, orzekający
o obowiązku wydania do masy upadłości przedmiotu bezskutecznej z mocy prawa
umowy, był dla skarżącego korzystny. Wyrazić należy pogląd, że warunkiem
dopuszczalności każdego środka odwoławczego, w tym także nadzwyczajnego
środka zaskarżenia jakim jest skarga kasacyjna, jest istnienie po stronie
skarżącego tzw. gravamen, co oznacza, że istnieć musi niesłuszna i dla
skarżącego niekorzystna różnica między jego żądaniem a zaskarżonym
orzeczeniem (por. m.in.: postanowienie SN z dnia 8 kwietnia 1997 r. I CKN 57/97,
OSNC 1997, nr 11, poz. 166 i uchwała SN z dnia 25 czerwca 2009 r. III CZP 36/09,
OSNC 2010 r., nr 2, poz. 24). Przedstawione w części wstępnej żądanie powoda,
który nie akceptując stanowiska Sądu Apelacyjnego, forsował pogląd o istnieniu po
stronie syndyka roszczenia o powrotne przeniesienie własności, mogłoby
prowadzić do konkluzji, że zaskarżony wyrok nie odpowiada żądaniu.
Prezentowanie błędnej koncepcji prawnej nie uzasadnia jednak wniosku,
że zamiarem powoda było doprowadzenie do przegrania procesu w całości również
przed Sądem Najwyższym. Należy przychylić się do stanowiska Sądu
Apelacyjnego, że wolą powoda nie było zgłaszanie takich żądań, co do których
8
wiedział, że nie mogłyby zostać uwzględnione. Uwzględnione ostatecznie przez
Sąd Apelacyjny żądanie wydania jest dla powoda korzystne i musi być poczytane
za zgodne z celem wszczętego przez niego procesu. Tak rozumiana zgodność
żądania i rozstrzygnięcia powoduje, że skarga kasacyjna skierowana przeciwko
rozstrzygnięciu uwzględniającemu częściowo powództwo, jako niedopuszczalna,
podlegała odrzuceniu (art. 3986
§ 3 k.p.c.).
Nie było podstaw do uwzględnienia skargi kasacyjnej pozwanego, nietrafne
są bowiem zarzuty ujęte w obu podstawach kasacyjnych z art. 3983
§ 1 k.p.c.
W ocenie skarżącego Sąd Apelacyjny uwzględniając częściowo powództwo
wyszedł ponad żądanie, naruszając tym samym art. 321 k.p.c., żądanie powoda
obejmowało bowiem wydanie praw. Ponadto Sąd również naruszył art. 134 ust. 1
i art. 128 p.u.n. nakazując skarżącemu wydanie nieruchomości i budynku w stanie
wolnym od osób i rzeczy, co zdaniem skarżącego wywołuje skutek erga omnes
i tym samym pozostaje w sprzeczności z uregulowaniem z art. 128 p.u.n.
Podzielić należy stanowisko Sądu Apelacyjnego, że żądanie powoda
wydania praw (jak to ujęto w pozwie) i uwzględnione żądanie wydania przedmiotów
tych praw nie wykazują takich odmienności, które uzasadniałyby wniosek o wyjściu
ponad żądanie i tym samym naruszenie art. 321 k.p.c. Żądanie (z pozwu) wydania
nosiło cechy realizacji roszczenia windykacyjnego, a takie roszczenie zawsze jest
nakierowane na wydanie przedmiotu prawa, a nie samego prawa. Stąd trafnie Sąd
odwoławczy wskazał, że istnieje potrzeba doprecyzowania żądania, a jeżeli strona
tego nie czyni, jest to obowiązkiem sądu, udzielana bowiem ochrona ma być
efektywna. Tak rozumiane żądanie wydania dostatecznie realizowało przysługujące
syndykowi roszczenie procesowe powrotu do masy upadłości przedmiotu
bezskutecznej czynności prawnej. Rzeczą sądu jest bowiem, przy ustalonych
faktach, dokonanie prawidłowej subsumcji, nawet wówczas gdy strona prezentuje
inny pogląd prawny.
Nietrafnie też skarżący dowodzi, że orzeczony obowiązek zwrotu do masy
upadłości przedmiotu bezskutecznej umowy, w stanie wolnym od osób i rzeczy,
narusza art. 128 p.u.n. Zawarte przez skarżącego po nabyciu użytkowania
wieczystego gruntu i własności budynku umowy dzierżawy z osobami trzecimi
9
pozostają dla niego wiążące, ponieważ łącząca go z upadłym umowa jest ważna.
Umowy te nie wiążą natomiast masy upadłości (czyli ogółu wierzycieli) ponieważ
w tej relacji sprzedaż praw, o których była mowa, skutku nie wywarła. Niemożność
wykonania przez skarżącego obowiązków wydzierżawiającego nie uzasadnia
twierdzenia o skutkach erga omnes zaskarżonego wyroku, a jedynie prowadzi do
wniosku o powstaniu, ewentualnie, odpowiedzialności kontraktowej skarżącego
w relacji z dzierżawcami. Dodać też trzeba, że Sąd nie skierował polecenia zwrotu
do dzierżawców, ale tylko do skarżącego. Ponadto przepisy p.u.n. chronią tylko
najem i dzierżawę zawarte przez upadłego (art. 107 ust. 1).
Z przedstawionych względów skarga kasacyjna pozwanego podlegała
oddaleniu (art. 39814
k.p.c.).
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 100
k.p.c.