Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 47/13
UCHWAŁA
Dnia 11 września 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa Banku P. S.A. z siedzibą w W.
przeciwko "G." sp. z o.o. z siedzibą w P.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 11 września 2013 r.,
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 21 marca 2013 r.,
"Czy wykreślenie spółki akcyjnej - dłużnika powoda - na
podstawie art. 477 § 1 k.s.h. z rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego w czasie trwania postępowania o uznanie
czynności prawnej za bezskuteczną, dokonanej przez tego dłużnika
powoda z pozwanym, powoduje skutek w postaci wygaśnięcia
wierzytelności powoda wobec dłużnika, a tym samym utratę przez
powoda godnego ochrony interesu, stanowiącego jedną z przesłanek
skargi paulińskiej (art. 527 i następne k.c.)?"
podjął uchwałę:
Wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego spółki akcyjnej będącej dłużnikiem nie
wyłącza ochrony jej wierzycieli na podstawie art. 527 i nast. k.c.
2
Uzasadnienie
Bank H. S.A. w K. domagał się uznania za bezskuteczne wobec niego
dwóch umów: umowy zawartej w formie aktu notarialnego dnia 4 grudnia 2000 r.,
na mocy której Zakłady Mięsne P. S.A. z siedzibą w P. zawiązały spółkę z o.o. M.
C. (obecnie G. spółka z o.o.) z siedzibą w P., zobowiązując się do pokrycia kapitału
zakładowego w kwocie 100.000.000 zł aportem w postaci prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości położonej w P. przy ulicy G. i prawa własności
położonych na niej budynków, oraz zawartej dnia 12 grudnia 2000 r. w formie aktu
notarialnego umowy przeniesienia tych praw na spółkę M. C. na pokrycie kapitału
zakładowego w zamian za objęcie przez P. S.A. wszystkich udziałów w spółce.
Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 16 września 2010 r. oddalił powództwo.
Ustalił, że przedmiotem ochrony była wierzytelność powoda wynikająca z
udzielenia P. S.A. kredytu inwestycyjnego w kwocie 53.752.500 zł będącej
równowartością 15.000.000 dolarów USA. W 2003 r., na skutek zaprzestania przez
P. spłaty kredytu, Bank H. S.A. w dniu 23 września 2003 r. wystawił bankowy tytuł
egzekucyjny na łączną kwotę 42.853.892,10 zł, następnie uzyskał klauzulę
wykonalności i wszczął bezskuteczną egzekucję. W dniu 19 lipca 2001 r. P. S.A.
zawarła z T.-T. I. spółką z o.o. umowę, na mocy której zostały sprzedane wszystkie
udziały P. S.A. w spółce M. Postanowieniem z dnia 18 marca 2003 r. Sąd
Rejonowy w P. otworzył postępowanie układowe wobec P. S.A. Postanowieniem z
dnia 16 lutego 2005 r. Sąd Rejonowy w P. ogłosił upadłość P. S.A. z opcją likwidacji
masy upadłości. W dniu 29 września 2007 r. nastąpił podział przez wydzielenie
Banku H. S.A. polegający na przeniesieniu części majątku Banku w postaci
zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank P. S.A., który w piśmie z dnia 17
grudnia 2007 r. oświadczył, że wstępuje do procesu w miejsce poprzednika
prawnego, w związku z nabyciem wierzytelności kredytowej wobec kredytobiorcy.
Sąd Okręgowy uznał, że w sprawie występuje wprawdzie pokrzywdzenie
wierzyciela, ale nie można przyjąć, aby między zaskarżonymi czynnościami a tym
pokrzywdzeniem istniał związek przyczynowy. Wskazał, że zaskarżone czynności
miały miejsce w 2000 r., a upadłość P. S.A. została ogłoszona w 2005 r. W ocenie
3
Sądu nie wykazano też świadomości pokrzywdzenia oraz działania osoby trzeciej
(pozwanego) w złej wierze.
Postanowieniem z dnia 24 lutego 2011 r. Sąd Apelacyjny uchylił wyrok Sądu
Okręgowego w P. z dnia 16 września 2010 r. i umorzył postępowanie z udziałem
Banku P. S.A. jako powoda. Na skutek skargi kasacyjnej powoda Sąd Najwyższy
postanowieniem z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11 uchylił postanowienie
Sądu Apelacyjnego i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego. Uznał
bowiem za dopuszczalne przyjęcie następstwa prawnego Banku P. S.A.
Podczas ponownego rozpoznawania sprawy Sąd Apelacyjny ustalił, że
postanowieniem Sądu Rejonowego w P. z dnia 10 kwietnia 2012 r. wykreślono
zakłady Mięsne P. S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 477 § 1
k.s.h.
Sąd Apelacyjny powziął wątpliwość wyrażoną w zagadnieniu prawnym
przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zagadnienie prawne nie było dotychczas przedmiotem wypowiedzi
orzecznictwa ani piśmiennictwa. W piśmiennictwie sformułowano jedynie kilka dość
ogólnych spostrzeżeń dotyczących istnienia wierzytelności jako przesłanki skargi
pauliańskiej. Podkreśla się, że wierzytelność podlegająca ochronie na podstawie
art. 527 i nast. k.c. musi istnieć i być zaskarżalna. Są to jedyne przesłanki
dotyczące wierzytelności, które wynikają z natury rozważanej skargi. Wierzytelność
powinna istnieć zarówno w chwili dokonywania czynności krzywdzącej, jak
i w chwili wytoczenia powództwa, z wyjątkiem określonym w art. 530 k.c. Nie ma
natomiast wyjątku od wymagania, by wierzytelność istniała w chwili wytoczenia
powództwa albo co najmniej w chwili wyrokowania (art. 316 § 1 k.p.c.).
Brak wierzytelności oznacza, że nie istnieje przedmiot ochrony, zatem powództwo
jest bezzasadne i jako takie podlega oddaleniu.
W orzecznictwie i piśmiennictwie był natomiast rozważany wpływ wykreślenia
handlowej spółki kapitałowej z rejestru na stosunki prawne pochodne wobec
stosunku prawnego, w którym spółka jest dłużnikiem. Wypowiedzi w tym zakresie
dotyczą głównie odpowiedzialności dłużnika hipotecznego (art. 94 ustawy z dnia 6
4
lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 707
ze zm.; dalej "u.k.w.h."), poręczyciela (art. 879 k.c.) i członków zarządu spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 k.s.h.).
Sąd Najwyższy przyjął w wyroku z dnia 7 października 2008 r., III CSK 112/08
(nie publ.), że utrata bytu prawnego przez dłużnika osobistego i brak po jego stronie
następstwa prawnego oznacza wygaśnięcie wierzytelności. Wskutek wygaśnięcia
wierzytelności wygasają zabezpieczające ją hipoteki. Podobny pogląd został
wypowiedziany w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 325/11
(nie publ.) w sprawie o zapłatę przeciwko dłużnikowi hipotecznemu, który powołał się
na wykreślenie dłużnika osobistego z rejestru. Odmienne stanowisko zajął Sąd
Najwyższy w postanowieniu z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11 (nie publ.),
według którego wierzytelność, w której dłużnikiem osobistym jest osoba prawna, nie
wygasa z chwilą wykreślenia dłużnika z rejestru na skutek zakończenia
postępowania upadłościowego, jeżeli charakter tej wierzytelności jest tego rodzaju,
że możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego po osobie
prawnej np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też
z zabezpieczeń tej wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich.
W wyroku z dnia 5 listopada 2008 r., I CSK 204/08 (Biul. SN 2009, nr 3, s. 9)
Sąd Najwyższy w sprawie dotyczącej odpowiedzialności poręczyciela stwierdził, że z
chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na
podstawie art. 272 k.s.h. z rejestru sądowego traci ona osobowość prawną, a tym
samym zdolność prawną. Od tej chwili spółka ta nie może być podmiotem praw
ani obowiązków, w tym wynikających ze stosunków zobowiązaniowych. Dlatego
z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru sądowego przestają istnieć
prawa i obowiązki przysługujące spółce wynikające ze stosunków zobowiązaniowych
z udziałem tej spółki. Przyjęcie, że mimo wykreślenia spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z rejestru sądowego istnieją zobowiązania tej spółki, podważa
zasadę, że wykreślenie spółki z rejestru ma charakter konstytutywny. Natomiast w
postanowieniu z dnia 20 września 2007 r., II CSK 240/07 (nie publ.) Sąd Najwyższy
uznał, że nie zasługuje na aprobatę pogląd, iż wykreślenie spółki z rejestru
prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli.
5
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2006 r., II CSK
300/06 (nie publ.), z uwagi na utratę przez spółkę bytu prawnego, w związku
z wykreśleniem jej z rejestru, należy uznać, że zachodzi szczególnie uzasadniony
wypadek, usprawiedliwiający odstępstwo od zasady, że wierzyciel powołujący się na
bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie
może pozwać członka zarządu tej spółki na podstawie art. 299 k.s.h. bez
uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce, i pozwalający
w drodze wyjątku na wykazanie istnienia wierzytelności wobec spółki w procesie
przeciwko członkom jej zarządu.
W piśmiennictwie wyróżnia się dwa rodzaje przyczyn wygaśnięcia
zobowiązania: z zaspokojeniem wierzyciela i bez zaspokojenia wierzyciela.
Zobowiązanie wygasa z zaspokojeniem wierzyciela wskutek wykonania
zobowiązania, spełnienia świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum),
potrącenia, odnowienia i złożenia przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego.
Zobowiązanie wygasa bez zaspokojenia wierzyciela w szczególności w wypadku
zwolnienia z długu przez wierzyciela, rozwiązania albo wypowiedzenia stosunku
prawnego, rozwiązania umowy przez sąd (klauzula rebus sic stantibus), połączenia
w jednej osobie przymiotu dłużnika i wierzyciela (konfuzja), spełnienia się warunku
rozwiązującego, nadejścia terminu końcowego (art. 116 § 2 k.c.) oraz wyjątkowo
wskutek śmierci dłużnika albo wierzyciela. W piśmiennictwie nie wymienia się ustania
osoby prawnej będącej dłużnikiem albo wierzycielem jako przyczyny wygaśnięcia
zobowiązania. Jednakże, skoro ustanie osoby prawnej jest odpowiednikiem śmierci
osoby fizycznej, powoduje ono z reguły wygaśnięcie zobowiązania, w którym
wykreślona z rejestru osoba prawna jest dłużnikiem albo wierzycielem. W wypadku
śmierci osoby fizycznej jej długi i wierzytelności przechodzą na spadkobierców (art.
922 § 1 k.c. - zasada sukcesji generalnej; art. 922 § 3 k.c.) albo na oznaczone osoby
niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami (art. 922 § 2 k.c.). Tylko wyjątkowo
zobowiązanie wygasa wskutek śmierci jednej ze stron (np. art. 445 § 3, art. 747, 748
i 908 § 1 k.c.), a odpowiedzialność za długi należące do spadku może być
ograniczona (art. 1012 oraz 1030 i nast. k.c.). Osoba prawna natomiast ustaje z
reguły bez następstwa prawnego. Wykreślenie osoby prawnej z rejestru ma
charakter konstytutywny. Osoba prawna traci swój byt prawny, a w konsekwencji
6
zdolność prawną, zaś przysługujące jej prawa i obowiązki z reguły wygasają. Jest
przy tym dopuszczalne wykreślenie osoby prawnej z rejestru mimo istnienia jej
długów względem innych podmiotów.
Długi osoby fizycznej nie wygasają zatem w następstwie jej śmierci,
a spadkobierca może jedynie ograniczyć swoją odpowiedzialność w razie przyjęcia
spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Przyjęcie, że długi spółki kapitałowej
wygasają z chwilą ustania jej bytu prawnego, mogłoby oznaczać drastyczną różnicę
w sytuacji prawnej obu rodzajów podmiotów prawa cywilnego. Mogłoby
w szczególności naruszać sytuację prawną wierzycieli osoby prawnej, których prawa
majątkowe zasługują na ochronę ze względu na sformułowaną w art. 64 Konstytucji
RP zasadę ochrony własności.
Brak w polskim prawie przepisów o "dziedziczeniu" po osobach prawnych
skłania do poszukiwania konstrukcji prawnych, które umożliwiłyby wyjaśnienie
statusu prawnego długów wykreślonej z rejestru osoby prawnej lub - zwłaszcza - tzw.
majątku polikwidacyjnego. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zostały
przedstawione koncepcje zobowiązania naturalnego bądź niezupełnego
(postanowienie z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11) oraz ustanowienia likwidatora
w drodze analogii do przepisów o spółce kapitałowej w organizacji (uchwała z dnia
24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 166). W piśmiennictwie
sformułowano koncepcje następstwa prawnego wspólników, fikcji istnienia spółki
w czasie niezbędnym do uzupełnienia likwidacji, prawa podmiotowego bez podmiotu
(czyli prawa "bezpodmiotowego") oraz prawa podmiotowego przeszłego. Na uwagę
zasługuje zwłaszcza ta ostatnia koncepcja. Podkreśla się, że wyróżnianie praw
podmiotowych przeszłych i przyszłych (ekspektatyw) jest niejednokrotnie niezbędne,
gdyż umożliwia unormowanie niektórych niezbyt częstych sytuacji. Wskazuje się
także na liczne przykłady zastosowania konstrukcji praw przeszłych w przepisach
prawnych i w orzecznictwie.
Przedstawione koncepcje mogą być przydatne do wyjaśnienia wpływu ustania
osoby prawnej będącej dłużnikiem na odpowiedzialność dłużnika hipotecznego
i poręczyciela. Nie ma natomiast potrzeby odwoływania się do nich przy
rozstrzyganiu zagadnienia skutków prawnych wykreślenia spółki akcyjnej z rejestru
w zakresie dochodzenia skargi pauliańskiej. W piśmiennictwie wskazuje się,
7
że realizacja żądania określonego w art. 527 i nast. k.c. prowadzi ex lege
do powstania zobowiązania osoby trzeciej, która uzyskała korzyść majątkową
wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Jest to zobowiązanie samodzielne. Jego powstanie łączy się z istnieniem
wierzytelności po stronie wierzyciela, ale ta zależność nie jest ścisła.
Wierzytelność niewątpliwie musi istnieć w chwili dokonywania czynności prawnej
i w chwili wytoczenia powództwa. Jednocześnie brak jest takich regulacji prawnych,
jak w art. 879 k.c. lub w art. 94 u.k.w.h., które określają powiązanie między
dwoma stosunkami prawnymi. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że skarga
pauliańska ma charakter akcesoryjny do wierzytelności wobec dłużnika, zbliżony
do odpowiedzialności poręczyciela czy dłużnika hipotetycznego. Celem skargi
pauliańskiej nie jest zabezpieczenie konkretnej wierzytelności, lecz wprowadzenie
regulacji chroniącej wierzycieli przed nieuczciwym zachowaniem dłużnika.
Osiągnięcie tego celu byłoby wątpliwe w razie przyjęcia, że żądanie określone
w art. 527 i nast. k.c. wygasa z chwilą wykreślenia będącej dłużnikiem spółki
akcyjnej z rejestru. Postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne nie daje gwarancji,
że wszyscy wierzyciele spółki zostaną ujawnieni, zaś nawet brak
zaspokojenia wszystkich wierzycieli nie wyklucza wykreślenia spółki. Pod tymi
względami skarga pauliańska bardziej przypomina odpowiedzialność członków
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 k.s.h.). W orzecznictwie
i piśmiennictwie nie wskazuje się zaś wykreślenia takiej spółki z rejestru jako
okoliczności wyłączającej odpowiedzialność (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
13 grudnia 2006 r., II CSK 300/06).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie
prawne, jak w uchwale.