Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 719/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 września 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Maria Szulc
SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Giełdy Praw Majątkowych "V." -
Spółki Akcyjnej z siedzibą w W.
przeciwko "E." - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Ł. oraz R. O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 września 2013 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
z dnia 25 maja 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu w Ł. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Rejonowy nakazem zapłaty z dnia 29 czerwca 2010 r. orzekł
na podstawie dołączonego do pozwu weksla, że pozwani, „E.” – spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. (wystawca weksla) i R. O.
(poręczyciel wekslowy), są zobowiązani zapłacić solidarnie na rzecz strony
powodowej, Giełdy Praw Majątkowych „V.” – spółki akcyjnej z siedzibą w W., kwotę
60 225,21 zł z określonymi odsetkami ustawowymi i kosztami procesu. Po
rozpoznaniu zarzutów pozwanych Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 20 lipca 2011 r.
utrzymał ten nakaz zapłaty w mocy.
Sąd Rejonowy ustalił, że zgodnie z § 12 pkt 4 lit.a i b umowy faktoringu
zawartej w dniu 19 października 1999 r. między PKO BP (faktorem) a spółką „E.”
(faktorant), dodatkowe zabezpieczenie wynikających z tej umowy wierzytelności
faktora wobec faktoranta stanowił weksel in blanco, wystawiony przez faktoranta i
poręczony m.in. przez R. O. (prezesa spółki „E.”). W 2001 r. PKO wypowiedziała tę
umowę ze względu na niespłacanie należności przez spółkę. W listopadzie 2001 r.
spółka zgłosiła wniosek o ogłoszenie upadłości, który jednak został w dniu 16 maja
2002 r. oddalony ze względu na brak majątku wystarczającego na pokrycie kosztów
postępowania upadłościowego. W 2002 r. spółka zaprzestała działalności. W dniu
20 czerwca 2008 r. PKO zbyła stronie powodowej „portfel” swoich wierzytelności,
w tym m.in. wierzytelność PKO wobec spółki „E.”, wynikającą z umowy faktoringu
z dnia 19 października 1999 r., opiewającą na kwotę 188 304,97 zł (w tym
60 225,21 – należność główna). Otrzymany od PKO weksel in blanco, wystawiony
przez spółkę „E.”, strona powodowa uzupełniła, jako sumę wekslową wpisała kwotę
188 304, 97 zł., i zażądała od pozwanych zapłaty tej kwoty.
W ocenie Sądu Rejonowego, samo nabycie niewypełnionego weksla
przesądziło o uzyskaniu przez stronę powodową legitymacji procesowej do
wytoczenia powództwa przeciwko pozwanym. Podniesiony przez pozwanych zarzut
wypełnienia weksla przez stronę powodową niezgodnie z porozumieniem
wekslowym nie mógł być uwzględniony, ponieważ w sprawie nie zostało wykazane,
aby między pozwanymi i ich pierwotnym kontrahentem, czyli PKO, w ogóle do
takiego porozumienia doszło. Ze względu na niezawarcie przez pozwanych z PKO
przy wręczeniu weksla in blanco porozumienia wekslowego nie mógł też – zdaniem
3
Sądu Rejonowego - odnieść skutku zarzut pozwanych, dotyczący przedawnienia
roszczenia ze stosunku podstawowego względem stosunku wekslowego.
Apelacja pozwanych od wyroku Sądu Rejonowego została przez Sąd
Okręgowy oddalona wyrokiem z dnia 25 maja 2012 r. W toku postępowania
odwoławczego strona powodowa przedłożyła deklarację wekslową spółki „E.”,
zaakceptowaną przez R. O., upoważniającą PKO do wypełnienia weksla in blanco
z dnia 19 października 1999 r., w razie niedotrzymania przez tę spółkę umownych
terminów spłaty, na sumę jej zadłużenia w PKO. Co do innych dokumentów
dotyczących umowy faktoringu, strona powodowa wyjaśniła, że zostały one
wywiezione do odrębnego magazynu. Ich odnalezienie jest praktycznie niemożliwe,
ponieważ wymagałoby to ze względu na ich nieskatalogowanie wielogodzinnych,
kosztownych poszukiwań. Według Sądu Okręgowego, przeniesienie przez PKO na
stronę powodową weksla in blanco, wystawionego przez spółkę „E.”, miało skutki
przelewu (art. 509-516 k.c.). W rezultacie, uwzględniając wykazane w toku
postępowania odwoławczego istnienie deklaracji wekslowej, pozwani mogli –
inaczej niż przyjął Sąd Rejonowy – bronić się zarzutem wypełnienia przez stronę
powodową weksla in blanco niezgodnie z porozumieniem wekslowym po upływie
terminu przedawnienia roszczenia wynikającego ze stosunku podstawowego. Aby
jednak zarzut ten okazał się skuteczny, konieczne było wykazanie, że
zobowiązanie, w celu którego zabezpieczenia został wystawiony weksel in blanco,
rzeczywiście uległo przedawnieniu. Pozwani zaś, na których spoczywał ciężar
dowodu tej okoliczności, nie dowiedli jej. Aby wywiązać się z nałożonego na nich
ciężaru dowodu tej okoliczności, powinni oni wykazać, kiedy wynikające z umowy
faktoringu roszczenie wobec nich stało się wymagalne. To zakładało przedłożenie
stosownych dokumentów: wypowiedzenia umowy faktoringu przez PKO i
potwierdzenia otrzymania tego wypowiedzenia przez spółkę „E.”. Pozwani takich
dokumentów nie przedłożyli. Choć powinny się one znajdować także w ich
posiadaniu. W związku z nieprzedłożeniem przez pozwanych wspomnianych
dokumentów nie było podstaw do oceny faktu niedostarczenia ich przez, wezwaną
również do tego, stronę powodową, w świetle art. 233 § 2 k.p.c., i do przyjęcia na
tej podstawie, że – tak jak twierdzą pozwani – wypowiedzenie umowy faktoringu
przez PKO nastąpiło już w 2002 r.
4
W skardze kasacyjnej pozwani zarzucili naruszenie - w różnych układach
i powiązaniach - art. 379 pkt 5 (wymienienie w skardze pkt 1 nosi znamiona
oczywistej omyłki), art. 231, 233 § 2, art. 247, 299, 302, 328 § 2, art. 378 § 1, art.
382, 391 § 1 k.p.c., art. 6, 65 i 117 § 2 k.c. oraz art. 10 i 17 Pr. weksl. Istotą skargi
kasacyjnej są twierdzenia o niewyjaśnieniu w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku
przyczyn dokonania odmiennych ustaleń faktycznych od poczynionych przez Sąd
pierwszej instancji, pominięciu przez Sąd Okręgowy części zebranego materiału
dowodowego oraz uznaniu, że weksel in blanco został wypełniony przez stronę
powodowa zgodnie z porozumieniem wekslowym, choć w sprawie występowały
okoliczności wskazujące na przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1.Według utrwalonego poglądu judykatury, nieważność postępowania
z powodu pozbawienia strony możności obrony swych praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.)
zachodzi tylko wtedy, gdy strona nie mogła brać udziału w postępowaniu sądowym
lub w jego istotnej części na skutek naruszenia przepisów postępowania przez sąd
lub przeciwnika w sporze. W celu stwierdzenia nieważności postępowania
z powodu pozbawienia strony możności obrony swych praw konieczne jest
uprzednie ustalenie naruszenia przepisów dotyczących udziału strony
w postępowaniu. Podniesiony przez skarżących zarzut nieważności postępowania
wskutek pozbawienia ich możności obrony z powodu nierozpoznania zarzutu
apelacyjnego (art. 378 § 1 k.p.c.), dotyczącego uzupełnienia weksla in blanco przez
osobę nieuprawnioną, jest więc całkowicie bezzasadny.
2. Konieczne do uznania za weksel własny in blanco w rozumieniu art. 10
w związku z art.103 Pr. weksl. dokumentu niezupełnego z punktu widzenia
wymagań przewidzianych w art. 101 Pr. weksl. jest udzielenie odbiorcy tego
dokumentu przez osobę, która złożyła na nim podpis w zamiarze zaciągnięcia
zobowiązania wekslowego, upoważnienia do uzupełnienia go w określony sposób.
Jeżeli upoważnienie to ma postać pisemną, nazywane jest zwyczajowo deklaracją
wekslową. Nie musi mieć jednak takiej postaci. Zgodnie z art. 60 k.c., porozumienie
stron w sprawie upoważnienia odbiorcy do uzupełnienia weksla in blanco nie
wymaga zachowania żadnej szczególnej formy. Jego wykładnia następuje na
zasadach ogólnych, tj. zgodnie z art. 65 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia:
5
21 września 2006 r., I CSK 116/06; 21 września 2006 r., I CSK 130/06; 15 maja
2008 r., I CSK 548/07). Pogląd Sądu Rejonowego odrywający weksel in blanco od
porozumienia stron w sprawie upoważnienia odbiorcy do jego uzupełnienia był więc
oczywiście chybiony. Dokument niemający w chwili wystawienia wszystkich cech
weksla własnego, którego wręczeniu nie towarzyszyłoby porozumienie stron
w sprawie określonego jego uzupełnienia przez odbiorcę, nie mógłby zostać
skutecznie uzupełniony jako weksel in blanco. Nadanie takiemu dokumentowi
wszystkich cech wymaganych przez art. 101 Pr. weksl. bez zgody osób
podpisanych mogłoby być kwalifikowane jedynie jako podrobienie weksla
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 160/07).
Strona, która w postępowaniu nakazowym występuje z powództwem
o zapłatę opartym na twierdzeniu, że dochodzone roszczenie przysługuje jej od
pozwanych na podstawie podpisanego przez nich weksla, powinna do pozwu
dołączyć poświadczający to weksel. Jest to dowód z jej strony konieczny,
a zarazem co do zasady wystarczający (art. 485 § 2 k.p.c.). Rzeczą pozwanych
jest natomiast, jeżeli chcą zapobiec uwzględnieniu powództwa, wykazanie
bezzasadności tak uzasadnionego żądania (art. 491 § 1 i art. 493 § 1 k.p.c.).
Wskazany rozkład ciężaru dowodu jest zgodny z ogólną regułą wyrażoną w art. 6
k.c. Konsekwentnie odpowiada mu powinność stron zaoferowania dowodów na
poparcie przytoczonych okoliczności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
18 lutego 2011 r., I CSK 226/10, i 11 marca 2011 r., II CSK 311/10 oraz wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2010 r., I CSK 641/09, i cytowane w nim
orzeczenia).
Ze względu na ścisłe powiązanie weksla in blanco z porozumieniem stron
w sprawie jego uzupełnienia pozwani w procesie wekslowym mogą się bronić
zarzutami, że uzupełnienie weksla, stanowiącego podstawę powództwa, nastąpiło
niezgodnie z udzielonym przez nich upoważnieniem. Zarzuty takie mogą podnosić
bez żadnych ograniczeń, jeżeli powodem jest bezpośredni odbiorca weksla
in blanco lub – tak jak w niniejszej sprawie - jego nabywca przed uzupełnieniem,
mający status cesjonariusza określony m.in. przez art. 513 k.c. Ograniczenie
zarzutów zastrzeżone w art. 10 Pr. weksl. odnosi się tylko do powoda, który
w drodze indosu nabył weksel już uzupełniony przez bezpośredniego odbiorcę
6
blankietu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 297/08,
i cytowane w nim orzeczenia).
Nie ulega wątpliwości, że odbiorca weksla in blanco określony imiennie
w upoważnieniu do uzupełnienia może przenieść weksel in blanco wraz
z uprawnieniem do uzupełnienia na inną osobę w drodze przelewu, chyba że co
innego wynika z treści upoważnienia do uzupełnienia. Z samego zatem faktu
imiennego udzielenia odbiorcy weksla in blanco upoważnienia do jego uzupełnienia
nie można, wbrew twierdzeniom skarżących, wywodzić woli wyłączenia możliwości
przeniesienia uprawnienia do uzupełnienia. Na to muszą wskazywać inne
postanowienia porozumienia stron lub okoliczności jego zawarcia (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06), a w sprawie brak takich
wskazówek. Wywody skarżących w tym względzie, zarzucające Sądowi
Okręgowemu naruszenie przez przyjęcie, że nabyty weksel in blanco mogła
uzupełnić także strona powodowa, przepisu art. 65 k.c., a także przepisów art. 10
i 17 Pr. weksl., mają charakter ogólnikowych rozważań.
W sprawie na obecnym etapie postępowania jest bezsporne, że uzupełnienie
weksla in blanco o zaległą kwotę należności z tytułu umowy faktoringu mogło,
zgodnie z przyjętą przez Sąd Okręgowy wykładnią deklaracji wekslowej,
odpowiadającą ustalonej linii judykatury w podobnych sprawach (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07 i powołane w nim orzecznictwo),
nastąpić jedynie przed upływem terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę tej
kwoty. Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma zatem odpowiedź na
pytanie, czy przed uzupełnieniem spornego weksla doszło do podnoszonego przez
pozwanych przedawnienia roszczenia (art. 117 § 2 k.c.) ze stosunku
podstawowego, zabezpieczonego tym wekslem. Według art. 120 § 1 k.c., bieg
przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne.
Wynoszący w myśl art. 118 in fine k.c. trzy lata termin przedawnienia roszczenia
faktora przeciwko faktorantowi o zapłatę należności z tytułu niespłaconej przez
dłużnika wierzytelności nabytej od faktoranta powinien więc rozpocząć bieg z dniem
wymagalności tego roszczenia. W § 17 umowy faktoringu, zawartej przez pozwaną
spółkę z PKO, wymagalność rozpatrywanego roszczenia została określona na
następny dzień po upływie okresu wypowiedzenia tej umowy.
7
Zgodnie z wcześniejszymi wyjaśnieniami, ciężar dowodu faktów
wskazujących na wymagalność zabezpieczonego wekslem roszczenia ze stosunku
podstawowego, wyznaczającą początek biegu przedawnienia tego roszczenia,
spoczywał – jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy - na pozwanych. Tym samym oni
powinni inicjować dowody w tym względzie, w czym mieściła się oczywiście także
możliwość żądania przedstawienia odpowiednich dokumentów przez stronę
przeciwną (art. 248 § 1 k.p.c.).
Sąd Okręgowy dokonując ustaleń co do faktów wskazujących na
wymagalność zabezpieczonego wekslem roszczenia ze stosunku podstawowego
powinien jednak uwzględnić cały materiał zebrany w sprawie i ocenić go zgodnie
z art. 233 § k.p.c. i ewentualnie innymi jeszcze przepisami dotyczącymi
postępowania dowodowego, mającymi zastosowanie w postępowaniu apelacyjnym
na podstawie odesłania zawartego w art. 391 § 1 k.p.c. Postępowanie apelacyjne
jest kontynuacją merytorycznego rozpoznania sprawy (por. uchwały składu siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego – zasady prawne - z dnia 23 marca 1999 r., III CZP
59/98, i z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07), dlatego wyrok sądu drugiej
instancji musi się opierać na ustalonej samodzielnie przez ten sąd podstawie
faktycznej przy uwzględnieniu zarówno materiału zebranego w postępowaniu przed
sądem pierwszej instancji, jak i w postępowaniu apelacyjnym (art. 382 k.p.c.). Sąd
Okręgowy, stwierdzając zaś odmiennie niż Sąd Rejonowy, że do wypowiedzenia
umowy faktoringu przez PKO nie doszło w 2001 r., ani w 2002 r., pominął materiał
dowodowy zebrany w postępowaniu przed Sądem Rejonowym. Pomijając ten
materiał dowodowy Sąd Okręgowy tym samym naruszył art. 382 k.p.c. (zob. co do
naruszenia art. 382 jako podstawy kasacyjnej postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 7 lipca 1999 r., I CKN 504/99). Poza tym w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku brak wymaganego przez art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
jednoznacznego wyjaśnienia przyczyn dokonania w kluczowej dla rozstrzygnięcia
sprawy kwestii odmiennych ustaleń od poczynionych przez Sąd Rejonowy, a nawet
zajęcia stanowczego stanowiska co do dokonanych w tym względzie ustaleń, skoro
w innym miejscu uzasadnienia można przeczytać, że Sąd pierwszej instancji
dokonał „nieobarczonych błędem ustaleń faktycznych” (zob. co do naruszenia art.
8
328 § 2 k.p.c. jako podstawy kasacyjnej wyrok Sądu Najwyższego z dnia
19 grudnia 2003 r., III CK 80/02).
Trafne zatem okazały się przytoczone przez skarżących podstawy kasacyjne
w postaci naruszenia art. 382 i 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
Wobec zasadności wymienionych podstaw kasacyjnych bezprzedmiotowe
byłoby szersze rozpatrywanie podniesionych także w skardze kasacyjnej zarzutów
naruszenia art. 231, art. 233 § 2, art. 247, 299, 302 i 381 k.p.c. Wystarcza
poprzestać na uwadze, że fakt, iż w 2001 lub 2002 r. doszło do wypowiedzenia
umowy faktoringu, mógł być dowodzony na zasadach ogólnych za pomocą
wszelkich dowodów i przy zastosowaniu domniemań faktycznych, a nie tylko, jak
mogłoby sugerować uzasadnienie zaskarżonego wyroku, przez przedłożenie
dokumentu wypowiedzenia.
Ze względu na częściową zasadność skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy
na podstawie art. 39815
§ 1 orzekł jak w sentencji.