Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 361/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 lutego 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
SSN Maria Szulc
Protokolant Katarzyna Jóskowiak
w sprawie z powództwa P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N.
przeciwko S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 12 lutego 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 13 grudnia 2012 r.
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz strony pozwanej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta
złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Strona powodowa dochodzi pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego
w postaci aktu notarialnego z dnia 31 maja 2005 r., w którym R. S., działając jako
członek zarządu powodowej spółki, poddał powódkę egzekucji na rzecz pozwanej
Spółki, pomimo że w dniu 30 maja 2005 r. został odwołany ze składu zarządu
powódki, lecz w dniu dokonywania tej czynności, tj. 31 maja 2005 r., był jeszcze
wpisany w KRS jako członek zarządu powódki.
Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo, ale apelację pozwanego
uwzględnił Sąd odwoławczy, który uchylił wyrok Sądu pierwszej instancji,
przekazując sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd pierwszej instancji oddalił
powództwo. Ustalił, że w dniu 30 i 31 maja 2005 r. m.in. R. S. był wpisany w
rejestrze jako członek zarządu powódki, będąc jednocześnie także członkiem
zarządu pozwanej. Sąd ten podzielił ugruntowane stanowisko o deklaratywnym
charakterze wpisu do rejestru, uznając, że członkiem zarządu nie jest osoba
odwołana ze składu tego organu nawet w razie niewykreślenia jej jeszcze z rejestru,
co oznacza brak wykazania przez powoda okoliczności umożliwiających
pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności.
Apelację powoda oddalił Sąd Apelacyjny ponownie rozpoznający tę sprawę,
który podzielił ustalenia faktyczne oraz ocenę materiału dowodowego i podstawy
prawnej rozstrzygnięcia, przyjmując je za podstawę własnego rozstrzygnięcia,
w tym zwłaszcza fakt odwołania R. S. w dniu 30 maja 2005 r. ze składu zarządu
powódki, o czym odwołany dowiedział się na początku czerwca 2005 r.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że uchwała o odwołaniu członka zarządu powódki
jest skuteczna w stosunkach wewnętrznych od chwili jej podjęcia, a jej skuteczność
nie jest uzależniona od powiadomienia odwołanego o treści tej uchwały. Jednakże
pomimo tego osoby trzecie działające w dobrej wierze są chronione zasadą
jawności materialnej rejestru (art. 14 ustawy o KRS) oraz zasadą domniemania
prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS), uznał
Sąd Apelacyjny. Istotę sporu Sąd ten sprowadził do zagadnienia, czy R. S. dokonał
3
w dniu 31 maja 2005 r. ważnej i skutecznej czynności prawnej poddania powódki
egzekucji, a nie czy w tym dniu był on jeszcze członkiem zarządu będąc nadal
wpisanym do KRS.
Odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, Sąd odwoławczy uznał
za wadliwą czynność prawną dokonaną przez osobę niebędącą już członkiem
zarządu, lecz wpisaną jeszcze w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Podkreślił jednak, że ustawodawca kierując się zasadą zaufania do wpisu
w publicznym rejestrze inaczej uregulował skutki takiej czynności niż w postaci
nieważności bezwzględnej. Sąd odwoławczy stwierdził, że zasada rękojmi wiary
publicznej rejestru chroni osobę trzecią działającą w dobrej wierze, która z faktu
dokonania czynności prawnej przez wpisanego do rejestru piastuna osoby prawnej
wywodzi korzystne dla siebie skutki prawne.
Uznając, że oświadczenie dłużnika o poddaniu się egzekucji jest czynnością
jednostronną lecz mającą oznaczonego adresata, tj. wierzyciela, Sąd Apelacyjny
przyjął, że wzgląd na bezpieczeństwo i pewność obrotu przemawia przeciwko
zawężaniu zastosowania art. 14 ustawy KRS wyłącznie do dwustronnych czynności
prawnych, ponieważ w przepisie tym jest mowa o każdej osobie trzeciej, a nie tylko
o drugiej stronie czynności prawnej.
W odniesieniu do zarzutów powoda zmierzających do wykazania potrzeby
zastosowania art. 108 k.c. i art. 109 k.c. Sąd Apelacyjny stwierdził, że przepisy te
nie mogą mieć zastosowania do piastunów osób prawnych wobec odmiennego
źródła ich umocowania do reprezentowania podmiotu, oraz działania piastuna – za
spółkę, a przedstawiciela – w imieniu spółki.
Dostrzegł Sąd odwoławczy natomiast możliwość odpowiedniego
zastosowania art. 108 k.c. do piastunów osób prawnych, którą dopuszczono
w judykaturze w razie istnienia konfliktu interesów przy czynnościach prawnych
dwóch jednoosobowych spółek z o.o. i to reprezentowanych przez jednego członka
ich zarządu, będącego tą samą osobą fizyczną. Sąd Apelacyjny wskazał na brak
przekonujących argumentów, aby w tej sprawie doszło do kolizji interesów
uzasadniających zastosowanie art. 108 k.c., ponieważ poddanie powódki egzekucji
4
na rzecz pozwanej wynikało z łączących obie spółki stosunków umownych, a R. S.
działał jako prawidłowo umocowany piastun.
Strona powodowa zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części
oddalającej jej apelację (pkt I), wnosząc o jego uchylenie oraz zmianę wyroku Sądu
pierwszej instancji przez uwzględnienie powództwa. Ewentualnie domagała się
skarżąca uchylenia zaskarżonego wyroku w części oddalającej apelację
i przekazania sprawy Sądowi odwoławczemu do ponownego rozpoznania.
Wskazując na naruszenie prawa materialnego przy formułowaniu podstawy
kasacyjnej skarżąca zarzuciła błędną wykładnię art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w zw. z art.
38 k.c. oraz art. 14 i art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym wskutek uznania za ważne i skuteczne jednostronnego oświadczenia
o poddaniu się egzekucji, złożonego w imieniu powodowej spółki przez osobę nie
będącą już członkiem jej zarządu.
Z kolei zarzut niezastosowania art. 108 w zw. z art. 109 k.c. uzasadniono
uznaniem za skuteczne oświadczenia R. S. jako członka zarządu powódki,
będącego również członkiem zarządu pozwanej, a więc działającego w sytuacji
ewidentnego konfliktu interesów, z naruszeniem interesów powódki.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka eksponuje zarzut błędnej
wykładni art. 14 i art. 17 ust. 1 ustawy o KRS wobec zastosowania wynikającej
z nich ochrony do działania w postaci złożenia jednostronnego oświadczenia przez
osobę wpisaną jeszcze do rejestru, a to wskutek braku technicznej możliwości jej
wykreślenia w tak krótkim czasie od chwili jej odwołania ze składu zarządu.
Z kolei strona pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła
o oddalenie tej skargi i o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania
kasacyjnego, aprobując w zakresie pierwszego zarzutu stanowisko reprezentowane
w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej
uzasadnionych podstaw.
5
Z mocy art. 39813
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną
w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, wyznaczonych wskazaniem
zarzutów naruszenia określonych przepisów prawa; z urzędu bierze jedynie pod
rozwagę nieważność postępowania. Ponadto z mocy art. 39813
§ 2 k.p.c. Sąd
Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę
zaskarżonego orzeczenia, które zresztą nie były między stronami sporne.
Wobec powyższego oraz faktu, że strona skarżąca oparła skargę kasacyjną
na zarzutach naruszenia wskazanych przepisów prawa materialnego, zarzucając
błędną wykładnię przepisów wymienionych w pierwszej grupie zarzutów oraz
niezastosowanie art. 108 k.c. w zw. z art. 109 k.c., przeto kontrola kasacyjna Sądu
Najwyższego została w ten sposób procesowo ograniczona do tak zakreślonych
przez skarżącą granic podstaw.
Rację ma Sąd drugiej instancji, że istota sporu w niniejszej sprawie
sprowadza się nie do tego, czy w dniu 31 maja 2005 r. R. S. był jeszcze członkiem
zarządu strony powodowej, lecz do tego, czy działając w takim charakterze i będąc
nadal ujawnionym w KRS dokonał skutecznie czynności prawnej poddania się
przez powódkę egzekucji na rzecz pozwanej.
Sąd Apelacyjny trafnie uznał, podzielając zgodny w zasadzie w tej mierze
pogląd piśmiennictwa i orzecznictwa, że odwołanie członka zarządu spółki z o.o.
następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały, a odwołany członek zarządu traci
też prawo do reprezentowania spółki. Jednakże teza ta wymaga odniesienia się do
określenia skutków dokonania czynności prawnej za spółkę przez odwołanego,
a niewykreślonego jeszcze z rejestru, zarządcę.
Sąd Apelacyjny nie dopuścił się błędnej wykładni art. 14 i art. 17 ust. 1
ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wskutek uznania,
że przepisy te chronią osoby trzecie działające w dobrej wierze i w zaufaniu do
treści wpisów ujawnionych w rejestrze, zapewniając im w ten sposób poczucie
bezpieczeństwa i pewności obrotu. Zasadnie Sąd ten przyjął również, że art. 14
ustawy o KRS nie uzasadnia zawężania jego zastosowania wyłącznie do oceny
skutków dwustronnych czynności prawnych, ponieważ przepis ten odnosi się do
6
oceny całości stosunków prawnych w udziałem osób trzecich, a nie wyłącznie do
zdziałanych przez nie dwustronnych czynności prawnych.
Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia obu wspomnianych przepisów
ustawy o KRS zgodna jest z zaprezentowanym już w judykaturze stanowiskiem,
że osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności czynności
prawnej dokonanej przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez odwołanego członka
zarządu, który w chwili dokonywania tej czynności był nadal wpisany do rejestru
przedsiębiorców (v. uchwała SN z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08, OSNC
2009/11/146). Celem m.in. przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS jest ochrona
osób działających w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, a każda czynność
prawna dokonana przez osobę ujawnioną jeszcze w rejestrze jako uprawniony
piastun osoby prawnej, ale już de iure nieuprawnioną do działania za tę osobę
prawną wskutek odwołania ze składu organu, nie może być skutecznie podważona.
Skutkiem więc dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej
dokonania w imieniu osoby prawnej nie była już w składzie organu tej osoby
prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako uprawniona do jej
reprezentacji, nie jest więc nieważność tej czynności prawnej. O ważności
czynności prawnej nie decydują bowiem wyłącznie reguły wynikające z art. 38 i 39
k.c., lecz również system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym, które, jako przepisy szczególne w stosunku do przepisów k.c.,
muszą być wykładane ściśle. Kierując się tymi założeniami, przyjąć należy, że art.
14 ustawy o KRS określa inaczej niż k.c. skutki prawne braku wymaganego wpisu
w rejestrze, którego przeciwieństwem jest – jak w stanie faktycznym tej sprawy –
istnienie wpisu nieodpowiadającego już aktualnemu stanowi prawnemu. Skutki te
polegają jednak na tym, że czynność prawna zdziałana w okolicznościach
określonych w art. 14 ustawy o KRS jest dla powodowej spółki wiążąca w jej
relacjach z osobą trzecią. Ponieważ art. 14 ustawy o KRS działa jedynie na rzecz
osób trzecich działających w dobrej wierze, której istnienie domniemywa się z mocy
art. 7 k.c., a brak jest ustaleń w zaskarżonym wyroku aby strona powodowa
wzruszyła to ustawowe domniemanie działające na rzecz strony pozwanej, przeto
w tej sytuacji czynność prawna powódki poddania się w akcie notarialnym egzekucji
7
na rzecz pozwanej zasadnie nie została uznana przez Sąd odwoławczy za
nieważną czynność prawną.
Wspomniana wykładnia przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS,
determinująca skutki czynności prawnych dokonywanych z uwzględnieniem treści
wpisów ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców, chroni interes uczestników obrotu
w ten sposób, że podmiot działający w zaufaniu do treści tych wpisów nie może
znaleźć się w sytuacji mniej korzystnej aniżeli ta, w której znalazłby się, gdyby
rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.
Zarzuty błędnej wykładni art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w zw. z art. 38 k.c. ocenić
należało również jako bezzasadne. Sąd Apelacyjny w żadnym miejscu
uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie dokonał takiej wykładni pierwszego
z wymienionych przepisów, w której sprzeciwiałby się kwalifikowaniu aktu
notarialnego, w którym dłużnik poddał się egzekucji sumy pieniężnej, jako tytułu
egzekucyjnego.
Sąd ten nie dopuścił się również błędnej wykładni art. 38 k.c., ponieważ
przedstawiona ocena skutków prawnych w odniesieniu do czynności prawnej
dokonanej przez osobę nie będącą już członkiem zarządu powódki w chwili
dokonania tej czynności nie może być utożsamiana z błędną interpretacją przez ten
Sąd normy art. 38 k.c. Z przepisu wprost wynika, że osoba prawna działa przez
swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na nim statucie, czego
Sąd odwoławczy nie zakwestionował, tylko zastosował szczególne przepisy ustawy
o KRS przesądzające o wystąpieniu odmiennego skutku dotykającego czynność
prawną.
Nie jest również uzasadniony zarzut naruszenia art. 108 k.c. w zw. z art. 109
k.c. poprzez jego niezastosowanie, w odniesieniu do oceny czynności prawnej
poddania się egzekucji zdziałanej za powódkę przez R. S. w dniu 31 maja 2005 r.
Podniesiony zarzut braku dokonania subsumpcji art. 108 k.c. bazuje bowiem na
bezskutecznej próbie wykreowania odmiennego elementu stanu faktycznego w
stosunku do ustalonego i przyjętego za podstawę wydania zaskarżonego
rozstrzygnięcia. Skarżąca formułując uzasadnienie tego zarzutu bezzasadnie
przyjęła, że w dacie dokonywania spornej czynności prawnej składający za
8
powódkę oświadczenie R. S. był jednocześnie członkiem zarządu zarówno strony
powodowej, jak i strony pozwanej. Tymczasem bezspornym jest w świetle
poczynionych ustaleń faktycznych, że odwołanie R. S. ze składu zarządu powódki
nastąpiło w dniu poprzedzającym dzień złożenia przezeń oświadczenia za powódkę,
co oznacza, że w chwili składania tego oświadczenia nie był już on członkiem
zarządu powódki i to niezależnie od figurującego jeszcze w rejestrze
przedsiębiorców wpisu jego osoby jako piastuna osoby prawnej.
W tej sytuacji, przepis art. 108 k.c. nie znajdował zastosowania w stanie
faktycznym tej sprawy nawet na zasadzie analogii, ponieważ nie zaistniała sytuacja
aby w skład zarządów reprezentujących strony tego sporu wchodziła ta sama
osoba fizyczna w dniu dokonania spornej czynności prawnej, tj. w dniu 31 maja
2005 r. Nie wystąpił więc w tej sprawie stan faktyczny uzasadniający zastosowanie
sformułowanej w judykaturze zasady prawnej w postaci możliwości analogicznego
zastosowania art. 108 k.c. do czynności prawnych podejmowanych przez osoby
będące członkami organów osób prawnych, a nie tylko ich przedstawicielami
(uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC
1990 r., nr 10-11, poz. 124, mająca moc zasady prawnej; v. również wyrok SN
z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09, niepubl.), ponieważ w dniu 31 maja 2005 r. R.
S. nie był członkiem zarządu powodowej spółki
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1
i 3 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy
prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2013 r., poz. 461).
9