Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CZ 26/14
POSTANOWIENIE
Dnia 22 maja 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSA Katarzyna Polańska-Farion
w sprawie z powództwa B. P. i M. P.
przeciwko J. R.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 22 maja 2014 r.,
zażalenia powodów
na wyrok Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 października 2013 r.
1. oddala zażalenie,
2. pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie
w sprawie.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w B. – po rozpoznaniu sprawy z powództwa B. P. i M. P.
przeciwko J. R. o zapłatę – wyrokiem z dnia 29 marca 2013 r. zasądził od
pozwanego na rzecz powodów solidarnie kwotę 583 537,11 zł z ustawowymi
odsetkami od dnia 17 sierpnia 2010 r. oraz kwotę 36 444 zł tytułem zwrotu kosztów
procesu.
Ustalił, że powodowie, prowadzący Przedsiębiorstwo Wielobranżowe
Konsultingowo – Handlowo – Produkcyjno – Usługowe „P.” s.c. w B., są
akredytowanymi wykonawcami usług dotyczących pozyskiwania dotacji unijnych, a
powód B. P. jest osobą uprawnioną do zawierania w imieniu wspólników umów z
kontrahentami. W dniu 22 sierpnia 2008 r. B. P. zawarł z pozwanym, jako prezesem
zarządu spółki „G.” sp. z o.o. w B., umowę, na podstawie której zobowiązał się do
opracowania na rzecz spółki wniosku o udzielenie pomocy finansowej z
Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa […] na lata 2007 – 2013,
a spółka zobowiązała się do zapłaty tytułem wynagrodzenia kwoty 5.000 zł
z chwilą zawarcia umowy i 10 000 zł z chwilą wykonania usługi, a ponadto prowizji
w wysokości 15% wartości wsparcia przyznanego pozwanemu w uwzględnieniu
wniosku opracowanego przez powodów, lecz nie mniej niż 350.000 zł, płatnej
w terminie 30 dni od dnia doręczenia decyzji o przyznaniu wsparcia. Przed
podpisaniem umowy powód sprawdził dane o spółce „G.” w Krajowym Rejestrze
Sądowym i ustalił, że reprezentacja spółki jest dwuosobowa i obejmuje również
pozwanego. Pozwany zapewnił jednak powoda, że jest prezesem jednoosobowego
zarządu oraz że zmiana ta zostanie uwidoczniona w rejestrze. Wbrew
zapewnieniom pozwanego, w spółce „G.” nie doszło do zmiany zasad reprezentacji,
jednak pozwany wypłacił powodowi z rachunku spółki kwotę 15.000 zł, utrzymując
go w błędzie co do zawarcia umowy. Powodowie przygotowali wniosek o
dofinansowanie i przekazali go pozwanemu wraz z kompletną dokumentacją. Na
podstawie wniosku, o którym mowa, spółce „G.” przyznano dofinansowanie ze
środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w kwocie 3.996.914,08
zł. W tej sytuacji B. P. zażądał od spółki prowizji w kwocie 583.537,11 zł. Pozwany
zapewnił, że umówione wynagrodzenie zostanie wypłacone i zwrócił się do powoda
3
o skompletowanie dokumentów potrzebnych do podpisania z Województwem
umowy o dofinansowanie. Powód przygotował dokumentację i w dniu 27 lipca
2010 r. została zawarta przez spółkę „G.” umowa o dofinansowanie.
W odpowiedzi na ponaglenia powoda o wypłacenie wynagrodzenia
kancelaria prawna reprezentująca spółkę „G.” poinformowała go, że umowa z dnia
22 sierpnia 2008 r. ma wadę prawną, gdyż nie została podpisana przed drugiego
członka zarządu, w związku z czym jest nieważna.
Sąd Okręgowy uznał, że podstawę prawną żądania powodów stanowi art.
415 k.c. Podkreślił, że, zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 18 marca
2010 r., V CSK 319/09 (OSNC-ZD 2010, nr D, poz. 107), osoba, która w sposób
zawiniony zawarła bez umocowania umowę przedwstępną sprzedaży lokalu, jest
obowiązana do naprawienia szkody nie tylko w granicach ujemnego interesu
umownego (art. 103 § 3 k.c.), ale również na podstawie art. 415 k.c. Pogląd ten –
zdaniem Sądu Okręgowego – można odnieść także do sytuacji, o której mowa w art.
39 § 1 k.c., gdyż konsekwencje zawinionego działania osoby, która działa jako
rzekomy organ osoby prawnej lub z przekroczeniem uprawnień, są takie same jak
w przypadku zawinionego działania fałszywego pełnomocnika. W obu przypadkach
odpowiedzialność ograniczająca się do ujemnego interesu umownego ma
zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy pełnomocnik lub osoba działająca jako
organ nie miały wiedzy o braku umocowania lub jego przekroczeniu. Ograniczenie
tej odpowiedzialności do ujemnego interesu umownego nie dotyczy zatem
przypadku posiadania takiej wiedzy i zawinionego działania przez te osoby.
W takim wypadku odpowiedzialność za szkodę ma charakter pełny, a więc dotyczy
także utraconych korzyści. Pozwany, podpisując jednoosobowo umowę z dnia
22 sierpnia 2008 r. popełnił delikt, gdyż naruszył art. 205 § 1 k.s.h., wprowadził B.
P. w błąd oraz skłonił do zawarcia i wykonania umowy. Gdyby umowa z dnia 22
sierpnia 2008 r. została podpisana przez obu członków zarządu spółki „G.”, jej
postanowienia wiązałyby tę spółkę, mieściły się bowiem w ramach swobody umów i
nie naruszały art. 3531
k.c. Ze względu na to, że pozwany wprowadził powoda w
błąd co do reprezentacji spółki, powód nie nabył prawa do prowizji przewidzianej w
umowie i poniósł szkodę wyrażająca się kwotą 583.537,11 zł.
4
Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny
wyrokiem z dnia 30 października 2013 r. uchylił wyrok Sądu Okręgowego i
przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Stwierdził, że Sąd pierwszej
instancji nie rozpoznał istoty sprawy, z powodu błędnego przyjęcia, że w sprawie
nie ma zastosowania art. 39 § 1 k.c., czego konsekwencją jest brak ustaleń co do
wysokości szkody w granicach negatywnego interesu umowy, która okazała się
nieważna. Artykuł 39 § 1 k.c. stanowi, że kto jako organ osoby prawnej zawarł
umowę w jej imieniu nie będąc organem albo przekraczając zakres umocowania
takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w
wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez
to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Jednoosobowe działanie
pozwanego było działaniem rzekomego organu spółki. Odpowiedzialność za
szkodę powstałą w sytuacji opisanej w art. 39 § 1 k.c. jest ograniczona do
negatywnego interesu umowy. W niniejszej sprawie zatem odpowiedzialność
odszkodowawcza pozwanego obejmuje tylko wydatki i nakład pracy powodów
związane z wykonaniem umowy. Ponieważ zebrane dowody nie dają podstaw do
ustalenia wysokości tych wydatków i nakładu pracy, konieczne stało się uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania (art. 386 §
4 k.p.c.).
W złożonym zażaleniu powodowie wnieśli o uchylenie wyroku Sądu
Apelacyjnego, zarzucając naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. przez przyjęcie, że Sąd
pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, w związku z czym zachodzi
potrzeba przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesiony przez pozwanego zarzut niedopuszczalności zażalenia ze
względu na brak po stronie powodów interesu prawnego w zaskarżeniu wyroku
Sądu Apelacyjnego jest nieuzasadniony. Zgodnie z art. 3941
§11
k.p.c., zażalenie do
Sądu Najwyższego przysługuje także w razie uchylenia przez sąd drugiej instancji
wyroku sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
W tym wypadku zażalenie ma na celu wyłącznie zbadanie przez Sąd Najwyższy,
czy zachodziły podstawy do wydania przez sąd drugiej instancji orzeczenia
5
kasatoryjnego. Dla oceny interesu prawnego w zaskarżeniu (gravamen) bez
znaczenia pozostaje zatem podnoszona przez pozwanego okoliczność, że –
z punktu widzenia ostatecznego wyniku sprawy – kwestionowane rozstrzygnięcie
jest dla powodów korzystne, bo umożliwia im wykazanie szkody w granicach
ujemnego interesu umowy.
Przystępując do rozważenia zarzutów podniesionych w zażaleniu trzeba
przypomnieć, że, zgodnie z art. 386 k.p.c., sąd drugiej instancji może uchylić
zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania w trzech
wypadkach: w razie stwierdzenia nieważności postępowania (art. 386 § 2 k.p.c.),
w razie nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy
wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości
(art. 386 § 4 k.p.c.).
Rozważając charakter zażalenia przewidzianego w art. 3941
§ 11
k.p.c. Sąd
Najwyższy już niejednokrotnie podkreślał, że kontrola dokonywana w ramach tego
środka ma charakter formalny, skupiający się na przesłankach uchylenia
orzeczenia sądu pierwszej instancji, bez wkraczania w kompetencje sądu in merito.
Oznacza to, że w postępowaniu toczącym się na skutek zażalenia na orzeczenie
o uchyleniu wyroku sądu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego
rozpoznania na podstawie art. 386 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy poddaje kontroli
prawidłowość stwierdzenia nieważności postępowania przez sąd drugiej instancji,
a jeżeli przyczyną orzeczenia kasatoryjnego były przesłanki określone w art. 386
§ 4 k.p.c. – bada, czy sąd drugiej instancji prawidłowo pojmował wskazane w tym
przepisie przyczyny uzasadniające uchylenie orzeczenia sądu pierwszej instancji
i czy jego merytoryczne stanowisko uzasadniało taką ocenę postępowania sądu
pierwszej instancji. Innymi słowy, bada czy rzeczywiście sąd pierwszej instancji nie
rozpoznał istoty sprawy albo czy rzeczywiście wydanie wyroku wymaga
przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Dokonywana kontrola ma
przy tym charakter czysto procesowy, co oznacza, że Sąd Najwyższy nie może
wkraczać w merytoryczne kompetencje sądu drugiej instancji rozpoznającego
apelację. Zażalenie przewidziane w art. 3941
§ 11
k.p.c. nie jest bowiem środkiem
prawnym służącym kontroli materialnoprawnej podstawy orzeczenia (zob.
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2012 r., I CZ 136/12, nie
6
publ., z dnia 25 października 2012 r., I CZ 139/12, nie publ., z dnia 25 października
2012 r., I CZ 143/12, nie publ., z dnia 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, nie publ.,
z dnia 9 listopada 2012 r., IV CZ 156/12, nie publ., z dnia 28 listopada 2012 r.,
III CZ 77/12, nie publ., z dnia 15 lutego 2013 r., I CZ 5/13, nie publ., z dnia
10 kwietnia 2013 r., IV CZ 21/13, nie publ. i z dnia 23 maja 2013 r., IV CZ 50/13,
nie publ.).
W niniejszej sprawie u podstaw wyroku kasatoryjnego legła ocena Sądu
Apelacyjnego, że Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że przez nierozpoznanie istoty
sprawy należy przede wszystkim rozumieć niezbadanie podstawy merytorycznej
dochodzonego roszczenia. O sytuacji takiej można mówić, jeżeli np. sąd nie
wniknął w całokształt okoliczności sprawy, ponieważ pozostając w mylnym
przekonaniu ograniczył się do zbadania jedynie kwestii legitymacji procesowej
jednej ze stron lub kwestii przedawnienia, wskutek czego przedwcześnie oddalił
powództwo albo jeżeli zaniechał zbadania merytorycznych zarzutów pozwanego,
związanych z ewentualną wierzytelnością wzajemną, przysługującą pozwanemu
wobec powoda. Innym przykładem nierozpoznania istoty sprawy jest niedokonanie
przez sąd pierwszej instancji w sprawie o ustanowienie służebności drogi
koniecznej ustaleń dotyczących wysokości wynagrodzenia (zob. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, nie publ., z dnia
21 października 2005 r., III CK 161/05, nie publ., z dnia 20 lipca 2006 r., V CSK
140/06, nie publ., z dnia 17 kwietnia 2008 r., II PK 291/07, nie publ., z dnia
11 sierpnia 2010 r., I CSK 661/09, nie publ., z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK
299/10, nie publ., z dnia 6 września 2011 r., I UK 70/11, nie publ. i z dnia
12 stycznia 2012 r., II CSK 274/11, nie publ. oraz postanowienia z dnia 15 lipca
1998 r., II CKN 838/97, nie publ., z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC
1999, nr 1, poz. 22, z dnia 25 października 2012 r., I CZ 139/12, nie publ., z dnia
9 listopada 2012 r., IV CZ 156/12, nie publ. i z dnia 5 grudnia 2012 r., I CZ 168/12,
OSNC 2013, nr 5, poz. 68).
Kontynuując dotychczasowy kierunek orzecznictwa, trzeba przyjąć,
że nierozpoznanie istoty sprawy zachodzi także w sytuacji, gdy sąd drugiej
instancji dokonał odmiennej niż sąd pierwszej instancji oceny zasady
7
odpowiedzialności strony pozwanej, z czym łączy się konieczność poczynienia po
raz pierwszy ustaleń co do rodzaju i rozmiaru szkody. W takim wypadku nie chodzi
tylko o samą zmianę podstawy prawnej rozstrzygnięcia, lecz o dokonanie nowych
ustaleń przy równoczesnym respektowaniu, zagwarantowanego w art. 176 ust. 1
Konstytucji RP, prawa stron do co najmniej dwuinstancyjnego postępowania
sądowego.
Sytuacja taka wystąpiła w niniejszej sprawie, dlatego – wbrew odmiennym
zapatrywaniom powodów – trzeba przyjąć, że spełniona została przesłanka
orzeczenia kasatoryjnego w postaci nierozpoznania istoty sprawy.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
w związku z art.
3941
§ 3 k.p.c. oddalił zażalenie jako pozbawione uzasadnionych podstaw i –
stosownie do art. 108 § 1 zd. pierwsze w związku z art. 391 § 1, art. 39821
i art. 3941
§ 3 k.p.c. – pozostawił rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego
Sądowi wydającemu orzeczenie kończące postępowanie w sprawie.

IV CZ 26/14

Powołane przepisy:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia