Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 października 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA – Małgorzata Manowska

Sędzia SA – Krzysztof Tucharz (spr.)

Sędzia SA – Ewa Klimowicz-Przygódzka

Protokolant: – sekr. sądowy Katarzyna Kędzierska

po rozpoznaniu w dniu 4 października 2012 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa T. C.

przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowemu (...) Spółce z o.o. w likwidacji z siedzibą w W.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 23 stycznia 2012 r., sygn. akt III C 1096/10

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od T. C. na rzecz Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (...) Spółki z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 23 stycznia 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo T. C. skierowane przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowemu (...) z siedzibą w W. o zapłatę kwoty 183.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 3.600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne.

W dniu 20 stycznia 2003 r. T. C. zawarł z Bankiem (...) S.A. w W. umowę, w której zobowiązał się do wykonywania czynności likwidatora (...) Spółce z o.o. w W. zgodnie, z uchwałą wspólników tej spółki z dnia 3 listopada 2000 r. o otwarciu likwidacji.

Z kolei Bank (...) przyjął na siebie zobowiązanie zapłaty powodowi wynagrodzenia w kwocie po 3.000 zł miesięcznie, oraz premii za sukces w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia w terminie 14 dni od wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców a w sytuacji gdy likwidator zostanie odwołany wcześniej – w terminie 14 dni od dnia odwołania go z funkcji likwidatora.

Strony przewidziały możliwość wcześniejszego rozwiązania umowy za trzymiesięcznym wypowiedzeniem, w trakcie którego powód też miał otrzymywać wynagrodzenie.

Pełnienie funkcji likwidatora pozwanej spółki powierzono powodowi uchwałą z dnia 4 lutego 2003 r. a został wykreślony z rejestru przedsiębiorców (jako likwidator) w dniu 7 września 2007 r.

W tym okresie czasu nie otrzymywał od Banku (...) żadnego wynagrodzenia.

Na skutek pozwu wniesionego przeciwko Bankowi (...) Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 28 listopada 2008 r. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 99.000 zł z odsetkami od poszczególnych kwot (składających się na należność główną) tytułem wynagrodzenia za wykonane usługi likwidacyjne w spółce (...), której pozwany Bank był jedynym wspólnikiem.

Apelację od tego wyroku oddalił ostatecznie Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 31 stycznia 2011 r. sygn. akt I ACa 1108/10.

W pozwie z dnia 20 czerwca 2010 r. powód domagał się zasądzenia od spółki (...) w likwidacji na jego rzecz kwoty 183.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu tytułem zapłaty wynagrodzenia w związku z pełnieniem w tejże spółce czynności likwidatora.

Pozwana wnosiła o oddalenie powództwa w całości podnosząc zarzut braku umowy miedzy tymi stronami a ponadto zakwestionowała prawidłowość wykonywanych przez powoda czynności likwidacyjnych.

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie w jakiejkolwiek części.

Powód przystąpił bowiem do wykonywania czynności likwidatora na podstawie umowy o świadczenie usług, zawartej z Bankiem (...) S.A. w W. w dniu 20 stycznia 2003 r. i tylko w ramach tego stosunku zobowiązaniowego mógł domagać się zapłaty wynagrodzenia, co też uczynił wytaczając przeciwko temu podmiotowi powództwo w sprawie I C 790/08 Sądu Okręgowego w Warszawie.

Sad rozpoznający tamtą sprawę podzielił rację powoda, że należało mu się od pozwanego Banku wynagrodzenie za cały okres czasu gdy pełnił funkcję likwidatora spółki jak również za dalsze trzy miesiące (październik, listopad i grudzień 2007 r.) ale z uwagi na podniesiony przez stronę pozwaną zarzut przedawnienia części roszczeń oddalił powództwo o zapłatę wynagrodzenia przypadającego za okres od lutego 2003 r. do czerwca 2005 r.

Sąd nie podzielił argumentacji powoda jakoby wykonywał on czynności likwidacyjne w pozwanej spółce bez podstawy prawnej gdyż w rzeczywistości działał w oparciu o umowę zawartą miedzy nim, jako przyszłym likwidatorom, a Bankiem (...) będącym osobą trzecią (jedynym (...) spółki (...)).

Ważność tej umowy w świetle treści wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2010 r. rozpoznającego skargę kasacyjną powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 2 czerwca 2009 r. sygn. akt I ACa 85/09 (który zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 28 listopada 208 r. sygn. akt I C 790/08 poprzez oddalenie powództwa co do kwoty 99.000 zł. Nie budzi żadnych wątpliwości.

W cytowanym wyżej orzeczeniu Sąd Najwyższy uwzględniając skargę kasacyjną, wskazał, że nie jest sprzeczne z prawem nawiązanie stosunku obligacyjnego pomiędzy jednoosobowym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a osobą mającą sprawować w tej spółce funkcję likwidatora, mocą którego zobowiązuje się ona przyjąć i wykonywać obowiązki likwidatora w zamian za wynagrodzenie wypłacane przez wspólnika.

Osoby trzeciej, na rzecz której ma być spełnione takie świadczenie nie musiał łączyć z dłużnikiem żaden stosunek prawny, co ma miejsce w niniejszej sprawie.

W rezultacie powyższych rozważań Sąd Okręgowy uznał, że adresatem roszczeń finansowych powoda związanych z pełnieniem funkcji likwidatora mógł być jedynie Bank (...), a nie (...) Sp. z o.o. w likwidacji i z tych też względów oddalił powództwo wobec pozwanej spółki.

W złożonej od tego wyroku apelacji powód zarzucił:

1)  rażące naruszenie przepisów postępowania, tj.:

a)  art. 328 § 2 k.p.c. polegające na:

- niewskazaniu w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podstawy faktycznej rozstrzygnięcia poprzez niewskazanie przyczyn pominięcia lub odmowy wiarygodności i mocy dowodowej dowodom w postaci zeznań powoda na okoliczności przytoczone w treści pozwu;

- niewskazaniu podstawy prawnej wydanego wyroku;

- niewyjaśnieniu podstawy faktycznej i prawnej wyroku;

- nieustosunkowanie się do twierdzeń i żądań powoda zawartych w pozwie a dotyczących podstawy prawnej dochodzonych od pozwanej roszczeń;

b) art. 328 § 2 k.p.c. polegające na niewyjaśnieniu:

- przyczyn pominięcia lub odmowy wiarygodności i mocy dowodowej zeznaniom powoda na okoliczności przytoczone w treści pozwu;

- na jakiej podstawie prawnej i w oparciu o jakie okoliczności i stan faktyczny Sąd Okręgowy wydał postanowienie, w którym dopuścił dowód z akt sprawy I C 790/08, nie wskazując także – jak konkretnie dokumenty z w/w akt zostały dopuszczone jako dowód w niniejszej sprawie;

c) art. 232 k.p.c. polegające na dopuszczeniu dowodu z akt sprawy I C 790/08 bez wskazania konkretnych dokumentów, które Sąd dopuścił jako dowód w niniejszej sprawie;

d) art. 233 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c. polegające na nierozważeniu całości zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz pominiecie faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, w szczególności wskutek pominięcia dowodu z zeznań powoda na okoliczności przytoczone w treści pozwu;

2) rażące naruszenie prawa materialnego tj. art. 405 k.c. i nast., art. 734 k.c. i art. 756 k.c. poprzez ich niezastosowanie;

3) nierozpoznanie istoty sprawy wobec pominiecie ustaleń w zakresie istoty oraz sposobu ukształtowania pozycji formalnoprawnej likwidatora (powoda) wobec pozwanej, w tym przede wszystkim w kontekście rozliczenia wynagrodzenia powoda z tytułu pełnienia przez niego funkcji likwidatora pozwanej.

Wskazując na powyższe zarzuty powód wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego, a jako ewentualny zgłosił wniosek o zmian zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanej spółki, na jego rzecz, kwoty 183.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów procesu za obie instancje, według norm przepisanych.

Strona pozwana wnosiła o oddalenie apelacji w całości i zasądzenie od skarżącego, na jego rzecz, kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie może odnieść zamierzonych skutków prawnych aczkolwiek część zarzutów dotyczących naruszeń przepisów procedury cywilnej okazała się trafna.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do najdalej idącego zarzutu apelacji tj. nierozpoznania istoty sprawy należy stwierdzić, że jest on całkowicie chybiony.

W uzasadnieniu skarżonego wyroku Sąd Okręgowy wskazał – z jakich przyczyn skierowane wobec pozwanej spółki roszczenie nie zasługiwało na uwzględnienie, w szczególności wyjaśnił, że nie wiązała stron żadna umowa oraz, że powód nie może powoływać się tu na przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, gdyż wykonywał swoje czynności w ramach postępowania likwidacyjnego w oparciu o łączącą go umowę z Bankiem (...) (z dnia 20 stycznia 2003 r.).

Natomiast pewne niedostatki uzasadnienia polegające na braku szczegółowej analizy prawnej pozycji powoda jako likwidatora pozwanej spółki i ewentualnych podstaw do dochodzenia od tego podmiotu wynagrodzenia z racji wykonywania tam czynności likwidacyjnych można rozważać jedynie w ramach uchybień proceduralnych które jednak nie miały wpływu na treść rozstrzygnięcia.

Na wstępie rozważań nie sposób pominąć tu okoliczności, jakie towarzyszyły wytoczeniu przez powoda niniejszego powództwa.

Działo się to w sytuacji gdy zapadł w tutejszym Sadzie Apelacyjnym pierwszy niekorzystny dla powoda wyrok (z dnia 2 czerwca 2009 r. sygn. akt I Aca 85/09) dokonujący zmiany wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 28 listopada 2008 r. sygn. akt I C 790/08, poprzez oddalenie w całości roszczenia pieniężnego powoda, skierowanego przeciwko Bankowi (...).

To właśnie w kontekście tego rozstrzygnięcia Sądu II instancji, który stanął na stanowisku nieważności umowy z dnia 20 stycznia 2003 r., powód powoływał w pozwie różne podstawy prawne odpowiedzialności pozwanej (art. 734 i nast., k.c., art. 756 k.c. czy tez przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu) wskazując jednocześnie, że wysokość przysługującego mu wynagrodzenia powinna odpowiadać stawkom, jakie zostały przewidziane w umowie zawartej z Bankiem (...) (k. 9 a.s.).Pomimo faktu, że ostatecznie wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 28 lipca 2008 r. stal się prawomocny powód w zmienionych już okolicznościach sprawy nadal podtrzymywał w całości swoje roszczenie wobec Spółki (...) (i to nawet po oddaleniu przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2011 r. sygn. akt I ACa 1108/10) nie wyjaśniając przy tym – jaki rodzaj współodpowiedzialności obu pozwanych spółek wchodziłby tu w grę z tytułu należnego mu wynagrodzenia w związku z pełnieniem funkcji likwidatora (solidarna, in solidum, w częściach ułamkowych).

W apelacji powód podnosi, że nie jest w istocie przedmiotem sporu okoliczność, iż nie wiązał go ze Spółką (...) stosunek umowny typu: zlecenie, umowa o dzieło, o świadczenie usług lub o innym podobnym charakterze.

Skoro tak, to zupełnie bezpodstawny jest zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisu art. 734 k.c. poprzez jego niezastosowanie, które to unormowanie dotyczy właśnie umowy zlecenia.

Z kolei przepis art. 756 k.c. odnosi się do instytucji prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia (art. 752 i nast. k.c.), czyli takiej sytuacji gdy dana osoba prowadzi cudzą sprawę nie mając do tego żadnego szczególnego tytułu prawnego.

W niniejszej sprawie powód uzyskał umocowanie do wykonywania funkcji likwidatora pozwanej spółki na podstawie uchwały nr 6 podjętej w dniu 4 lutego 2003 r. przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firma Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe (...) z siedziba w W. (k. 15 a.s.) i nie może powoływać się na podejmowanie czynności likwidacyjnych jako negotiorum gestor.

Bezsporna jest okoliczność, że powód nie zawierał z pozwaną spółką umowy przewidującej zapłatę przez nią wynagrodzenia za wykonywanie czynności likwidatora, co jest rzeczą w pełni zrozumiałą z uwagi na fakt, że taka umowa wiązała powoda z Bankiem (...) i to wyłącznie ten podmiot (jako jedyny wspólnik) przyjął na siebie obowiązek spełnienia, na rzecz T. C.) przedmiotowego świadczenia.

Należy w tym miejscu podzielić w pełni argumentację pełnomocnika strony pozowanej, że skoro do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu (art. 280 k.s.h), to powołanie likwidatora uchwałą wspólników rodzi, podobnie jak w przypadku członka zarządu (art. 201 § 4 k.s.h) jedynie stosunek organizacyjni miedzy daną osobą fizyczną a spółką a nie węzeł obligacyjny, co może nastąpić w wyniku zawarcia (miedzy tymi stronami) umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.

Jeżeli natomiast chodzi o zarzut nieuwzględnienia powództwa w oparciu o przepis art. 405 i nast. k.c. to powód miał obowiązek wykazać, że pozwana spółka uzyskała, jego kosztem korzyść majątkową w wysokości odpowiadającej kwocie -183.000 zł – czego nie udowodnił.

Po pierwsze – skarżący pomija tu okoliczność, że za świadczenie na rzecz pozwanej usługi likwidatora uzyskał znaczną korzyść majątkową od osoby trzeciej ( Banku (...) S.A. w W.) na podstawie wyroku Sądu Okręgowego z dnia 28 listopada 2008 r. sygn. akt I C 790/08.

Po drugie – wzbogacenie nie musi być równe korzyści, która nie weszła do majątku zubożonego, gdyż określa go wartość, która powiększyła majątek wzbogaconego (vide: orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 24 października 1974 r., II CR 542/74 publ. OSPiKA 1976 poz. 115).

Po trzecie – ustalenie wysokości wynagrodzenia w umowie łączącej powoda z Bankiem (...) nie miało wiążącego charakteru w stosunku do pozwanej spółki, jako podmiotu posiadającego odrębny byt prawny.

Wobec podnoszonego przez pozwaną zarzutu, że nie tylko nie została ona w jakikolwiek sposób wzbogacona wskutek podejmowanych przez powoda działań w charakterze likwidatora ale że dodatkowo naraził ją na straty materialne, to na powodzie spoczywał ciężar udowodnienia, po myśli art. 6 k.c., wszystkich przesłanek niezbędnych dla postania roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia.

Co się tyczy sposobu sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego wyroku to wbrew zarzutom skarżącego Sąd Okręgowy wskazał podstawę faktyczną swojego rozstrzygnięcia i wyjaśnił, że opierał się na złożonych do akt sprawy dowodach z dokumentów oraz aktach sprawy o sygn. I C 790/08.

Niewątpliwie uchybieniem Sądu Okręgowego było dopuszczenie dowodu z akt prawy I C 790/08 a nie z konkretnych dokumentów, które się tan znajdowały.

Dopuszczalne jest wprawdzie przyjęcie dowodu z akt innej sprawy ale jedynie na okoliczność stwierdzenia że toczy się (lub toczyło się) dane postępowanie.

Należy jednak zauważyć, że przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku fakty dotyczące orzeczeń, jakie zapadały w sprawie I C 790/08 nie były między stronami sporne, a co więcej to sam powód złożył do akt sprawy poświadczoną kopię odpisu wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 28 listopada 2008 r. wraz z uzasadnieniem (k. 28-33) i wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 2 czerwca 2009 r. sygn. akt I ACa 85/09 (k. 34-39 a.s.).

Co się tyczy zarzutu pominięcia przez Sąd Okręgowy dowodu z zeznań powoda to analiza treści składanych przez tę osobę wyjaśnień nie pozwala przyjąć, że mogły one zaważyć na wyniku niniejszej sprawy.

Powód utożsamiał tam w sposób zupełnie bezpodstawny zobowiązanie Banku (...) do zapłaty wynagrodzenia z zobowiązaniem pozwanej spółki, uważając że oba te podmioty są jego dłużnikami (k 151 a.s).

Niewiarygodne było przy tym jego twierdzenie, że nie wie – dlaczego Sąd Okręgowy oddalił część jego roszczeń dochodzonych wobec Banku (...) w sprawie I C 790/08 skoro wynikało to w sposób jednoznaczny z uzasadnienia tego orzeczenia, które sam złożył do akt niniejszej sprawy.

Ubocznie należy wskazać na brak konsekwencji w postępowaniu powoda, który w trakcie tego przesłuchania deklarował, że chce uzyskać od spółki (...) jedynie „dopełnienie” kwoty zasądzonej na jego rzecz w poprzedniej sprawie (k. 151 a.s.) co jednak nie znalazło odzwierciedlenia w żądaniu zawartym w apelacji i stanowisku pełnomocnika powoda, zajętym na rozprawie apelacyjnej (k. 228 a.s.).

Zawarty w apelacji argument o niepewności sytuacji prawnej powoda w sporze z Bankiem (...) stracił na znaczeniu już w dacie wydania przez Sąd Najwyższy wyroku oddalającego skargę kasacyjną pozwanego Banku od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2011 r. sygn. akt I ACa 1108/10, co nastąpiło w dniu 25 maja 2012 r. (k. 216 a.s.).

Niewskazanie i niewyjaśnienie podstawy prawnej zaskarżonego wyroku stanowi wprawdzie uchybienie wymogowi art. 328 § 2 k.p.c. ale w żadnej mierze nie może ono skutkować wzruszeniem zaskarżonego orzeczenia.

Jak już była o tym mowa, powód nie wykazał zgodnie, z treścią art. 6 k.c. legitymacji procesowej biernej pozwanej spółki, co uzasadniało oddalenie wobec niej w całości dochodzonego roszczenia.

Mając to wszystko na uwadze, Sąd Apelacyjny uznał wniesioną apelację za pozbawioną uzasadnionych podstaw prawnych i oddalił ją z mocy art. 385 k.p.c. a o kosztach postępowania w instancji odwoławczej orzekł zgodnie z art. 98 i 99 k.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz w zw. z § 6 ust. 6 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w spawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).