Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 lutego 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA– Ewa Stefańska (spr.)

Sędzia SA– Aldona Wapińska

Sędzia SO del. – Małgorzata Borkowska

Protokolant: sekr. sądowy Katarzyna Kędzierska

po rozpoznaniu w dniu 7 lutego 2013 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. w W.

przeciwko Z. K.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 8 kwietnia 2010 r., sygn. akt XX GC 341/09

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od Z. K. na rzecz (...) Sp. z o.o. w W. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 1165/12

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. wniósł o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i nakazanie pozwanym Z. K. oraz (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W., jako wspólnikom (...) spółki cywilnej, aby zapłacili mu solidarnie kwotę 215.586,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Jako podstawę faktyczną roszczenia wskazał okoliczność, że z (...) spółką cywilną łączyła go umowa o współpracy, w ramach której sprzedawał jej odzież outdoor oraz wystawiał faktury, których (...) spółka cywilna nie zapłaciła. Powód wskazał, że pozwani jako wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

W dniu 22 kwietnia 2009 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym nakazał pozwanym Z. K. oraz (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W., jako wspólnikom (...) spółki cywilnej, aby zapłacili powodowi (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W. solidarnie kwotę 215.586,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.

Pozwany (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. nie wniósł w terminie sprzeciwu od nakazu zapłaty. Natomiast pozwany Z. K. wniósł sprzeciw i domagał się w nim oddalenia powództwa w całości. Poddał w wątpliwość twierdzenia powoda o braku zapłaty faktur i wskazał, że nie prowadzi już działalności gospodarczej w formie (...) spółki cywilnej, składając uchwałę nr (...) z dnia 5 grudnia 2008 r. w sprawie wystąpienia ze Spółki oraz przejęcia jego zobowiązań przez (...) Spółkę z o.o. i (...) Spółkę z o.o.

W odpowiedzi na sprzeciw powód (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. wniósł o zasądzenie od pozwanego Z. K. na jego rzecz kwoty dochodzonej pozwem wskazując, że dołączone do pozwu faktury nie zostały zapłacone, zaś za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie, przy czym odpowiedzialność wspólnika nie kończy się wraz z jego wystąpieniem ze spółki.

Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2010 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanego Z. K. na rzecz powoda (...) Spółki z o.o. z siedzibą w W. kwotę 215.586,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.

Wyrok Sądu Okręgowego został wydany w oparciu o poniższe ustalenia faktyczne i rozważania prawne.

W dniu 15 stycznia 2004 r. (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. zawarła z (...) spółką cywilną umowę o współpracy, w której strony określiły zasady współpracy w zakresie sprzedaży produktów oferowanych przez powoda, jako wyłącznego ich dystrybutora na rynku polskim. Powód zobowiązał się do sprzedaży (...) spółce cywilnej produktów outdoor zgodnie ze złożonymi zamówieniami, zaś (...) spółka cywilna zobowiązała się do terminowego regulowania faktur. W okresie od czerwca 2008 r. do września 2008 r. powód sprzedał i dostarczył (...) spółce cywilnej zamówiony towar wraz z wystawionymi z tego tytułu fakturami, które nie zostały zapłacone. Pismami z dnia 16 lutego 2009 r. powód wezwał pozwanych jako wspólników (...) spółki cywilnej do zapłaty należności, jednak wezwania te pozostały bezskuteczne.

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Wskazał, że pozwany nie zakwestionował okoliczności, iż umowa o współpracy była realizowana do września 2008 r., co oznacza, że istnieje podstawa do uznania, iż na podstawie art. 535 k.c. (...) spółka cywilna była zobowiązana do zapłaty dochodzonych pozwem należności. Spór dotyczył wyłącznie kwestii zapłaty faktur wystawionych za okres od czerwca 2008 r. do września 2008 r. oraz skutków prawnych podjęcia uchwały w sprawie wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej i przejęcie jego zobowiązań przez inne podmioty.

Sąd pierwszej instancji wskazał, że w okresie powstania dochodzonych pozwem wierzytelności pozwany Z. K. był wspólnikiem (...) spółki cywilnej, więc na podstawie art. 864 k.c. i art. 366 § 2 k.c. ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki. Przy tym, złożona przez niego uchwała nr (...) z dnia 5 grudnia 2008 r. w sprawie wystąpienia ze spółki cywilnej i przejęcia jego zobowiązań przez (...) Spółkę z o.o. oraz (...) Spółkę z o.o. jest skuteczna jedynie między wspólnikami (...) spółki cywilnej, natomiast nie wywiera skutków prawnych wobec osób trzecich, którymi są wierzyciele Spółki. Sąd Okręgowy stwierdził ponadto, że zgodnie z art. 509 k.c. przejęcie długu na podstawie umowy między dłużnikiem a osobą trzecią jest dopuszczalne jedynie za zgodą wierzyciela. Ponieważ pozwany nie uzyskał zgody powoda na przejęcie jego długu przez wskazane w uchwale Spółki, nie mogło dojść do skutecznego przejęcia zobowiązań pozwanego przez (...) Spółkę z o.o. i (...) Spółkę z o.o.

Sąd pierwszej instancji podkreślił, że rzeczą sądu nie jest zarządzanie dochodzeń w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń stron i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie. Sąd nie jest również zobowiązany do przeprowadzenia z urzędu dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, albowiem zgodnie z art. 3 k.p.c. obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach, zaś zgodnie z art. 227 k.p.c. i art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie spoczywa na stronie, która z faktów tych wywodzi skutki prawne. Zdaniem Sądu Okręgowego w toku niniejszego postępowania pozwany nie wykazał, że należności objęte dołączonymi do pozwu fakturami zostały uregulowane, pomimo że ciężar udowodnienia tego faktu spoczywał na nim, jako na osobie, która z faktu tego wywodziłaby skutki prawne.

Od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie apelację wniósł pozwany Z. K..

Apelacją z dnia 24 maja 2010 r. pozwany zaskarżył wyrok w całości, wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Wyrokowi Sądu Okręgowego zarzucił bezpodstawne przyjęcie, że dochodzona pozwem wierzytelność istnieje, a także iż dłużnikiem tej wierzytelności jest pozwany Z. K..

Powód wnosił o oddalenie apelacji oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja pozwanego nie zasługuje na uwzględnienie.

Wprawdzie ma rację pozwany wskazując w apelacji, że z dołączonych do pozwu dokumentów wynika, iż to nie powód, lecz (...) spółka cywilna zawarła z powodem umowę o współpracy i na jej podstawie otrzymywała towar, za który powinna zapłacić. Jednakże w ocenie Sądu Apelacyjnego okoliczność ta jest niesporna i fakt, że Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku konsekwentnie wskazuje pozwanego jako stronę umowy jest skutkiem oczywistej omyłki, a nie dokonania ustaleń faktycznych sprzecznych z dołączonymi do pozwu dokumentami.

Natomiast pozwany nie dostrzega, że zgodnie z art. 864 k.c. jako były wspólnik (...) spółki cywilnej ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania. Przy tym, w piśmiennictwie zasadnie wskazuje się, że użyte przez ustawodawcę pojęcie „zobowiązania spółki” stanowi pewne uproszczenie i obejmuje te wszystkie zobowiązania, których podmiotami są łącznie wszyscy wspólnicy i które powstały po ich stronie na skutek tego, że są wspólnikami spółki cywilnej. Są to więc zobowiązania powstałe w zakresie, czy w związku z działalnością wspólników w ramach spółki, a więc podejmowaną dla osiągnięcia wspólnego celu (zob. K. Kopaczyńska-Pieczeniak w: Komentarz do art. 864 kodeksu cywilnego, pod red. A. Kidyby, Lex el./2010). Również w judykaturze podkreśla się, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2003 r., sygn. akt I CK 201/02, Lex nr 151608).

Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, a więc wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od każdego wspólnika z osobna, od kilku z nich bądź od wszystkich wspólników łącznie, a spełnienie świadczenia przez któregokolwiek z nich zwalnia pozostałych. Jednocześnie, dopóki całe zobowiązanie nie zostanie wypełnione, wszyscy wspólnicy pozostają zobowiązani wobec wierzyciela (art. 366 k.c.). Wspólnicy odpowiadają bez ograniczeń za całość zobowiązań spółki, zarówno całym majątkiem wspólnym, jak również każdy z nich odpowiada swoim majątkiem indywidualnym, nieobjętym wspólnością.

W doktrynie wskazuje się, że każdy wspólnik odpowiada za te zobowiązania spółki, które powstały w czasie, gdy był wspólnikiem. W judykaturze wskazuje się, że art. 864 k.c. zawiera normę bezwzględnie obowiązującą, stąd odmienne uregulowanie tej kwestii w umowie zawartej między wspólnikami nie wywołuje skutku w zakresie odpowiedzialności wspólników wobec wierzycieli spółki. Umowę określającą w inny sposób zasady odpowiedzialności wspólników należy uznać za skuteczną tylko w stosunkach wewnętrznych między nimi, a więc w szczególności w zakresie roszczeń regresowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r., sygn. akt II CNP 49/08, Lex nr 512041).

Ponieważ w przedmiotowej sprawie pozwany Z. K. wystąpił ze spółki cywilnej z dniem 5 grudnia 2008 r., zaś dochodzona pozwem wierzytelność obejmuje należności (...) spółki cywilnej wobec powoda za okres od czerwca 2008 r. do września 2008 r., brak jest podstaw do przyjęcia, że pozwany Z. K. jako osoba będąca wspólnikiem w czasie powstania zobowiązań, nie odpowiada za te zobowiązania na podstawie art. 864 k.c. Słusznie również wskazał Sąd Okręgowy, że zawarcie umowy o przejęcie jego zobowiązań przez (...) Spółkę z o.o. i (...) Spółkę z o.o. nie może mieć wpływu na istnienie i zakres jego zobowiązań wobec powoda, skoro (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. nie wyraziła na to zgody wymaganej w art. 509 k.c. Dlatego nie zasługuje na uwzględnienie podniesiony w apelacji zarzut bezpodstawnego przyjęcia przez Sąd pierwszej instancji, że dłużnikiem dochodzonej pozwem wierzytelności jest pozwany Z. K..

Nie ma również racji pozwany zarzucając, że Sąd Okręgowy bezpodstawnie przyjął istnienie dochodzonej pozwem wierzytelności. W ocenie Sądu Apelacyjnego prawidłowo bowiem został rozłożony między stronami ciężar udowodnienia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, a nadto Sąd pierwszej instancji słusznie uznał, iż pozwany Z. K. nie udowodnił, aby dochodzona pozwem należność została powodowi zapłacona. Zgodnie z art. 6 k.c. powód (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. wykazała dołączonymi do pozwu dokumentami w postaci potwierdzonych za zgodność z oryginałami kopii zamówień, dowodów dostawy oraz faktur. Z dokumentów tych wynika, że w okresie od czerwca 2008 r. do września 2008 r. towar w ilości i o wartości wskazanych w fakturach został dostarczony (...) spółce cywilnej. Przy tym, w dacie wystawienia przedmiotowych faktur nie istniał już prawny wymóg podpisania ich przez nabywcę. Natomiast z dołączonej do pozwu umowy o współpracy wynika, że (...) spółka cywilna powinna za dostarczony towar powodowi zapłacić, w terminach określonych w umowie. Powód wykazał więc, że wykonał obciążające go zobowiązanie umowne, zaś obowiązkiem pozwanego było wykazanie, iż również spółka cywilna, w ramach której prowadził wówczas działalność gospodarczą, spełniła spoczywający na niej obowiązek zapłaty.

Tymczasem pozwany Z. K. ograniczył się do sformułowania w sprzeciwie od nakazu zapłaty twierdzenia, że nie jest mu znana okoliczność, czy doszło do zapłaty za otrzymany towar. W apelacji zgłosił ponadto wątpliwość, że w przedmiotowej sprawie nie wyjaśniono, czy nie doszło do zgłoszenia reklamacji na dostarczone produkty. W ocenie Sądu Apelacyjnego pozwany w ten sposób podjął jedynie próbę przerzucenia na powoda ciężaru udowodnienia braku zapłaty przez spółkę cywilną za dostarczony towar, nie dokonał natomiast jakichkolwiek działań zmierzających do wywiązania się ze spoczywającego na nim na podstawie art. 6 k.c. obowiązku udowodnienia faktu dokonania zapłaty, co wymagałoby zgłoszenia przez pozwanego stosownych wniosków dowodowych.

Przy tym, zdaniem Sądu odwoławczego, wymogu tego nie spełnia zamieszczenie w sprzeciwie od nakazu zapłaty zdania: „Według mnie transakcje z powodem zostały rozliczone, ale nie dysponując dokumentacją spółki (...) nie jestem w stanie tego stwierdzić z całą pewnością i dlatego uważam, że dokumentacja spółki (...) powinna być dołączona do akt sprawy”. Słusznie bowiem wskazał Sąd pierwszej instancji, że zgodnie z art. 232 k.p.c. to strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne i nie mogą tego obowiązku przerzucać na sąd. W szczególności zaś sąd nie jest zobligowany do poszukiwania z urzędu dowodów, które mogłyby ewentualnie stanowić potwierdzenie stanowiska jednej ze stron.

Tymczasem pozwany nie dość, iż nie zakwestionował skutecznie twierdzeń powoda o braku zapłaty za dostarczony towar, wskazując że nie jest mu ta okoliczność znana z uwagi na brak dostępu do dokumentacji spółki cywilnej, to nie zgłosił jakichkolwiek wniosków dowodowych zmierzających do zweryfikowania prawdziwości tego twierdzenia, ograniczając się do wskazania, że w jego ocenie sąd powinien dołączyć do akt „dokumentację spółki”. Jednakże Z. K. nie wskazał, ani o jaką dokumentację mu chodzi, ani w czyim jest ona obecnie posiadaniu, wychodząc z błędnego założenia, że nie jest to jego obowiązkiem. W konsekwencji doprowadziło to do nieudowodnienia okoliczności podnoszonych przez pozwanego. Stanowisko takie Z. K. podtrzymał także w apelacji, ograniczając się do sformułowania w niej zarzutu braku działania przez Sąd Okręgowy z urzędu. Jednakże, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zarzut ten jest bezzasadny, ponieważ art. 232 k.p.c. mówi jedynie o możliwości dopuszczenia przez sąd dowodu nie wskazanego przez stronę, natomiast niewątpliwie Sąd pierwszej instancji nie miał obowiązku poszukiwania takich dowodów i prowadzenia w tym celu dochodzeń, w sytuacji całkowitej bierności strony.

Podstawą orzeczenia Sądu Apelacyjnego był art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.