Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 grudnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2014 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) M. S., J. (...) Spółki jawnej w B.

przeciwko (...) w B.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 28 maja 2014 r. sygn. akt VII GC 1/12

I. oddala apelację;

II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za drugą instancję.

UZASADNIENIE

Powód (...) M. S., J. (...) spółka jawna w B. wniósł o zasądzenie od pozwanej (...) w B. kwoty 202.687,46 zł z ustawowymi odsetkami. Podał, że w dniu 1 sierpnia 2007 r., pomiędzy K. T. i D. M., wspólnikami (...) (...)w B., a (...) M. C., M. S. sp. j. w B. zawarta została umowa dzierżawy pomieszczenia o powierzchni 235 m ^{( 2)}, położonego w B. przy ul. (...). Aneksem z dnia 1 marca 2010 r. w prawa i obowiązki wydzierżawiającego wstąpiła (...)w B.. Powód zaznaczył, że jeszcze przed zawarciem tej umowy przystosował przedmiotowy lokal na potrzeby prowadzenia w nim działalności gospodarczej (gastronomii), zaś poniesione nakłady zwiększyły wartość tego lokalu, w związku z czym pozwana jako bezpodstawnie wzbogacona, winna je obecnie zwrócić - zgodnie z art. 405 k.c.

Pismem procesowym z dnia 2 grudnia 2013 r. powód rozszerzył powództwo do kwoty 288.415 zł.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Przyznała, że strony umowy dzierżawy uzgodniły, iż powód dokona stosownych nakładów adaptacyjnych, ale miał to zrobić na własny koszt. Rekompensatą poniesionych nakładów był obniżony czynsz dzierżawny, który faktycznie zaczął obciążać powoda dopiero od 1 sierpnia 2007 r. (czyli po zakończeniu prac adaptacyjnych), choć umowa faktycznie obowiązywała od dnia 7 czerwca 2006 r. Dodała, że - mając na uwadze zakres nakładów - strony uzgodniły, iż powodowi będzie przysługiwało prawo do długiego (stabilnego) okresu korzystania z lokalu, określonego na 12 lat, z możliwością jego przedłużenia. Wskazała też, że § 6 umowy dzierżawy z dnia 7 czerwca 2006 r. jednoznacznie wykluczał możliwość jakichkolwiek rozliczeń finansowych stron z tytułu poniesionych nakładów bądź ich równowartości. Dodała nadto, że w latach 2008 - 2011 udzieliła powodowi zgody na nieodpłatne korzystanie z 500 m ² powierzchni przylegającej do budynku, z przeznaczeniem na „letni ogródek restauracyjny”. Niezależnie od powyższego, podniosła zarzut przedawnienia roszczenia, wskazując, że początek biegu terminu przedawnienia rozpoczął się w lipcu 2007 r. Pismem procesowym z dnia 11 grudnia 2013 r. podniosła też zarzut potrącenia kwoty 61.277,54 zł, wynikającej z prawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 13 lipca 2012 r. (sygn. akt VIII GC 67/12).

Wyrokiem z dnia 28 maja 2014 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 9.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, zaś nieuiszczone koszty sądowe przejął na rachunek Skarbu Państwa.

Orzeczenie to zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.

W dniu 7 czerwca 2006 r. K. T. i D. M., wspólnicy (...)w B. (jako wydzierżawiający) zawarły z (...)w B. (jako dzierżawcą) umowę, przedmiotem której była dzierżawa pomieszczenia o powierzchni 235 m ^{( 2)}, w podpiwniczeniu budynku położonego w B. przy ul. (...) - z przeznaczeniem na prowadzenie działalności gastronomicznej.

W § 6 umowy zawarto postanowienie o treści: „Wydzierżawiający wyraża zgodę na dokonanie przez Dzierżawcę, swoim kosztem, inwestycji polegającej na przeprowadzeniu prac budowlano - remontowych, mających na celu poprawienie jakości obecnego stanu pomieszczeń, z dostosowaniem ich do potrzeb Dzierżawcy. Prace remontowo - budowlane wykonane zostaną na podstawie projektu zaopiniowanego przez architekta i konstruktora budynku celem prawidłowego ich wykonania”. W § 4 uzgodniono, że rekompensatą poniesionych nakładów będzie obniżony czynsz dzierżawny. Dodatkowo, mając na uwadze zakres nakładów, uzgodniono, że dzierżawcy będzie przysługiwać prawo do długiego (stabilnego) okresu korzystania z lokalu, określając go na 12 lat, z możliwością jego przedłużenia.

Lokal został wydany powódce na przełomie czerwca i lipca 2006 r., a prace remontowe zakończono ostatecznie w dniu 30 lipca 2007 r. W tym czasie pozwana nie uiszczała czynszu.

W dniu 1 sierpnia 2007 r. zawarto kolejną umowa dzierżawy tego samego pomieszczenia, która stanowiła kontynuację umowy z 7 czerwca 2006 r. w zakresie przedmiotowym i czasowym. W § 6 tej umowy ustalono, że „Wydzierżawiający wyraził uprzednio zgodę na dokonanie przez Dzierżawcę swoim kosztem, inwestycji polegającej na przeprowadzeniu prac budowlano - remontowych, mających na celu poprawienie jakości obecnego stanu pomieszczeń, z dostosowaniem ich do potrzeb Dzierżawcy. Prace remontowo - budowlane wykonane zostały w okresie od 1 lipca 2006 r. do 31 lipca 2007 r. na podstawie projektu zaopiniowanego przez architekta i konstruktora budynku celem prawidłowego ich wykonania.”

Na mocy aneksu do umowy z dnia 1 marca 2010 r. w prawa i obowiązki dotychczasowego wydzierżawiającego wstąpiła (...) w B..

Postanowieniem z dnia 22 maja 2009 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu zmiany firmy powoda z (...) M. C., M. (...) spółka jawna w B. na (...) M. S., J. (...) spółka jawna w B..

Łącząca strony umowy została rozwiązana z dniem 8 sierpnia 2011 r., kiedy to doręczono powódce oświadczenie (...) w B. o wypowiedzeniu umowy.

(...) w B. zmieniła nazwę na (...)w B..

W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Na wstępie zaznaczył, że pozew został wniesiony w dniu 30 grudnia 2012 r., a zatem sprawa toczyła się według przepisów działu IVa kodeksu postępowania cywilnego, czyli odrębnego postępowania w sprawach gospodarczych; co z kolei oznaczało, że strony obowiązywał reżim odnoszący się do twierdzeń, zarzutów i dowodów, o których była mowa w art. 479 ¹² § 1 k.p.c. oraz art. 479 ¹⁴ § 2 k.p.c. W związku z tym za niedopuszczalne uznał rozszerzenie powództwa, pozostawiając je bez rozpoznania.

Odnosząc się z kolei do zarzutów pozwanej co do braku legitymacji biernej, odwołał się do poglądu prawnego, wyrażonego w uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2005 r. (III CZP 50/05, OSNC 2006/3/40), zgodnie z którym dzierżawca, który ulepszył rzecz dzierżawioną przed jej zbyciem, ma roszczenie o zwrot wartości ulepszeń do nabywcy rzeczy. Roszczenie najemcy o zwrot wartości ulepszeń staje się bowiem wymagalne - chyba że umowa stanowi inaczej - dopiero po zakończeniu najmu. Dlatego też adresatem roszczenia o zwrot wartości ulepszeń powinien być podmiot, który jest wynajmującym (wydzierżawiającym) w chwili zakończenia stosunku najmu (dzierżawy). W okolicznościach niniejszej sprawy jest nim zaś pozwana.

Za niezasadny uznał również, podniesiony przez pozwaną, zarzut przedawnienia, wskazując, że zgodnie z art. 677 k.c. w zw. z art. 694 k.c. roszczenie najemcy (dzierżawcy) o zwrot wartości ulepszeń przedawnia się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy.

Przechodząc do oceny zasadności roszczeń pozwu, stwierdził, że wprawdzie powódka jako podstawę prawną dochodzonego roszczenia podała przepis art. 405 k.c., tym niemniej zebrany w sprawie materiał dowody wskazuje, że przedmiotowe nakłady na lokal były czynione w oparciu o zawartą przez strony w dniu 7 czerwca 2006 r. umowę dzierżawy. Dlatego też Sąd I instancji uznał, że w niniejszej sprawie ma zastosowanie przepisy art. 693 i nast. k.c. oraz mające zastosowanie z mocy art. 694 k.c. przepisy o umowie najmu, m.in. art. 676 k.c.

W tym kontekście podkreślił, że najemca (dzierżawca), który dokonał nakładów na wynajmowaną (dzierżawioną) rzecz, nie może dochodzić ich zwrotu od wynajmującego na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, lecz wyłącznie na podstawie przepisów normujących stosunki najmu (dzierżawy).

Dodał, że nawet gdyby przyjąć za wiarygodne twierdzenia powódki, iż umowa z dnia 7 czerwca 2006 r. została zniszczona przez M. T., to nie mogło to skutkować jej rozwiązaniem. Do tego potrzebna była bowiem zgodna wola obu stron, której istnienia strona pozwana nie potwierdziła. Zauważył też, że także umowa z dnia 1 sierpnia 2007 r. w § 6 bezpośrednio nawiązuje do tej z 7 czerwca 2006 r. przez stwierdzenie, że „Wydzierżawiający wyraził uprzednią zgodę na dokonanie przez Dzierżawcę, swoim kosztem, ...”.

Mając to na względzie, stwierdził, że już umową z dnia 7 czerwca 2006 r. strony uregulowały swoje prawa i obowiązki związane z przedmiotem dzierżawy, zaś umowa z dnia 1 sierpnia 2007 r. była jedynie jej kontynuacją, określającą m.in. nowe warunki czynszu oraz potwierdzającą fakt wykonania przez dzierżawcę prac adaptacyjnych, przystosowujących lokal do jego potrzeb.

Zaznaczył, że art. 676 k.c. zawiera normę o charakterze dyspozytywnym (względnie obowiązującym), co pozwala stronom na odmienne uregulowanie w umowie materii objętej jego regulacją. Dlatego uznał, że strony miały prawo w umowie z 7 czerwca 2006 r. (z uwagi na to, iż stan lokalu nie pozwalał na prowadzenie działalności) uzgodnić, iż dzierżawca „swoim kosztem” przystosuje lokal na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej. Zwrócił też uwagę, że strony także w § 6 umowy z dnia 1 sierpnia 2007 r. potwierdziły, że „wydzierżawiający wyraził uprzednio zgodę na dokonanie przez dzierżawcę swoim kosztem, inwestycji polegającej na przeprowadzeniu prac budowlano - remontowych, mających na celu poprawienie jakości obecnego stanu pomieszczeń dostosowaniem ich do potrzeb dzierżawcy”. Zdaniem Sądu, tym samym uregulowały kwestię rozliczenia nakładów na przedmiotowy lokal, które powodowa spółka miała przeprowadzić na swój koszt i ryzyko. Ekwiwalentem tych nakładów miał być obniżony czynsz, gwarantowany kilkunastoletni okres dzierżawy oraz możliwość nieodpłatnego korzystania z działki o pow. 500 m ², na której zorganizowany został „letni ogródek restauracyjny”. W ocenie Sądu Okręgowego, obecnie powódka nie może zatem domagać się zwrotu równowartości poczynionych nakładów, gdyż żądanie to nie znajduje uzasadnienia ani umownego, ani ustawowego.

Sąd zaznaczył również, że wbrew twierdzeniom powódki, to nie pozwana była inwestorem prac remontowo - budowlanych. O ile bowiem prace te były wykonywane za jej zgodą i wiedzą, to jednak z dokumentów przedłożonych w sprawie w postaci decyzji nr (...) z dnia 4 maja 2007 r., protokołu oględzin obiektu budowlanego w związku z dopuszczeniem go do użytkowania z dnia 26 kwietnia 2007 r. oraz decyzji nr (...) z 8 sierpnia 2006 r., bezspornie wynika, że to powodowa spółka dysponowała tytułem prawnym do nieruchomości w trakcie trwania przedmiotowej inwestycji (art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane).

O kosztach procesu rozstrzygnięto zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania (art. 98 k.p.c.).

Apelację od tego wyroku wniósł powód, który zarzucił Sądowi I instancji:

1. naruszenie art. 65 k.c. w zw. z § 6 Umowy dzierżawy z dnia 1 sierpnia 2007 r. przez błędne uznanie, że § 6 umowy wyraża wolę stron co do odmiennego, od określonego w art. 676 k.c., uregulowania kwestii rozliczenia nakładów poczynionych przez niego na lokal pozwanej, podczas gdy zapis ten miał na celu ustalenie, iż to powód, w miejsce pozwanej, poniósł koszty związane z dostosowaniem lokalu do umówionego użytku,

2. naruszenie art. 233 k.p.c. przez zaniechanie dokonania wszechstronnej oceny dowodów i uznanie, że w ramach umów z dnia 7 czerwca 2006 r. i 1 sierpnia 2007 r. ich strony, odmiennie od treści art. 676 k.c., uregulowały kwestię rozliczenia nakładów na lokal, podczas gdy zapis „swoim kosztem” stanowił jedynie usankcjonowanie faktu, iż na mocy umowy powód tymczasowo przejął na siebie koszt dostosowania budynku do umówionego użytku, tym samym modyfikując przepis art. 662 § 1 k.c., w myśl którego to na wynajmującym (wydzierżawiającym) spoczywał obowiązek dostosowania przedmiotu umowy do umówionego użytku,

3. poczynienie ustaleń sprzecznych z treścią zgromadzonego materiału dowodowego i ustalenie, że umowa z dnia 7 czerwca 2006 r. miała na celu nawiązanie stosunku dzierżawy, w sytuacji gdy nie była ona wykonywana przez żadną ze stron i powinna być oceniania przez pryzmat art. 83 § 1 k.c., gdyż w istocie miała jedynie na celu:

- umożliwienie powodowi występowanie jako osoba dysponująca nieruchomością w postępowaniach administracyjnych, prowadzonych celem dostosowania lokalu do potrzeb dzierżawcy,

- odmienne od ustawowego, określenie obowiązku przystosowania lokalu do umówionego użytku, uregulowanego w art. 662 § 1 k.c.,

- stwierdzenie na piśmie, iż zgodnie z treścią art. 696 k.c. in fine, wszelkie prace budowlano - remontowe zmieniające przeznaczenie przedmiotu dzierżawy zostały wykonane za uprzednią zgodą właściciela nieruchomości;

ewentualnie, w razie uznania, że strony od dnia 1 czerwca 2006 r. łączył stosunek dzierżawy, zarzucił naruszenie:

1. art. 65 k.c. w zw. z § 6 Umowy dzierżawy z dnia 1 sierpnia 2007 r. przez błędne uznanie, że § 6 umowy wyraża wolę stron co do odmiennego, od określonego w art. 676 k.c., uregulowania kwestii rozliczenia nakładów poczynionych na lokal pozwanej, pomimo że zapis ten miał na celu ustalenie, że pomimo istnienia takiego obowiązku po stronie pozwanej, to powód poniósł koszty związane z dostosowaniem lokalu do umówionego użytku,

2. art. 676 k.c. przez odmowę zasądzenia żądanej kwoty tytułem poniesionych przez niego nakładów, pomimo że zebrane dowody wskazywały, iż poniósł nakłady na przedmiotowy lokal, przystosowując go do prowadzenia działalności gospodarczej i dokonując w ten sposób „ulepszenia rzeczy",

3. art. 187 § 1 k.p.c. a contrario w zw. z art. 316 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. przez zaniechanie, wobec wskazania przez powoda art. 405 k.c. jako podstawy prawnej dochodzonego roszczenia, rozważenia zasądzenia żądanej kwoty na zasadzie art. 676 k.c.,

4. art. 233 k.p.c. przez zaniechanie dokonania wszechstronnej oceny dowodów skutkujące uznaniem, że w ramach zawartych umów, strony odmiennie od treści art. 676 k.c., uregulowały kwestię rozliczenia nakładów na lokal.

Wnosił o zmianę wyroku poprzez zasądzenie od pozwanej kwoty 102.687,46 zł z ustawowymi odsetkami albo uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Przed ustosunkowaniem się do podniesionych w niej zarzutów, wymaga wyjaśnienia, w ramach dokonywanej z urzędu kontroli prawidłowości stosowania prawa materialnego (por. SN w uchwale (7) z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07), kwestia kwalifikacji prawnej nawiązanego przez strony stosunku prawnego.

Wprawdzie strony zatytułowały obie umowy jako „Umowa dzierżawy”, tym niemniej analiza językowa i gramatyczna spornych umów wskazuje na zgodny zamiar obu kontrahentów nadania jej charakteru umowy najmu. Treścią umów jest bowiem oddanie powodowej spółce pomieszczeń, znajdujących się w należącej do pozwanej nieruchomości, do korzystania na cele prowadzonej działalności gospodarczej. Treść tych umów odpowiada zatem ustawowej regulacji umowy najmu (art. 659 k.c.), a nie dzierżawy jak to przyjął Sąd I instancji.

Nie zostało w niej bowiem zawarte uprawnienie korzystającej do czerpania pożytków w rozumieniu art. 53 - 55 k.c., co jest istotą stosunku dzierżawy (art. 693 § 1 k.c.). Ponadto zaznaczyć należy, że przedmiotem dzierżawy może być tylko rzecz lub prawo (zob. art. 709 k.c.), które przynoszą pożytki ze swej natury lub przeznaczenia albo mogą przynosić pożytki (zob. wyr. SN z 23 marca 2007 r., V CSK 476/06, L.). Jeżeli zaś oddawany do używania obiekt dopiero przez biorącego w używanie ma być zorganizowany w przynoszące pożytki przedsiębiorstwo, to oddanie do używania gruntu i części zabudowań następuje w ramach umowy najmu (art. 659 § 1 k.c.), a nie dzierżawy w rozumieniu art. 693 § 1 k.c. (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 30 maja 2007 r., IV CSK 71/07, L.). Z uwagi jednak na podobieństwo obydwu umów, wyrażające się w zamieszczonym w art. 694 k.c. odesłaniu do odpowiedniego stosowania przepisów o najmie, nie jest to różnica mająca ważkie znaczenie dla sposobu rozstrzygnięcia sprawy. Tym niemniej w dalszych rozważaniach zbędne jest odnoszenie się do przepisów regulujących umowę dzierżawy.

Przechodząc do oceny podniesionych w apelacji zarzutów, zaznaczyć należy, że w rozpoznawanej sprawie - na obecnym etapie postępowania - w zasadzie niesporne były okoliczności towarzyszące zawarciu przez strony przedmiotowych umów najmu pomieszczeń, znajdujących się w podpiwniczeniu budynku położonego w B. przy ul. (...), ani też sama treść tych umów, lecz jedynie właściwe rozumienie zawartych w nich postanowień, a w szczególności dotyczących nakładów, jakie powód miał poczynić celem dostosowania lokalu do potrzeb własnej działalności gospodarczej (gastronomia).

Pierwsze z wyżej wymienionych kwestii należą do ustaleń faktycznych, zaś wykładnia poszczególnych zapisów umowy jest zagadnieniem prawnym, rozstrzyganym na gruncie art. 65 k.c. Wobec tego zarzuty stawiane zaskarżonemu wyrokowi należało rozpatrywać nie w kontekście naruszenia przez Sąd I instancji przepisów prawa procesowego przy ustalaniu faktów, zwłaszcza, że te w zasadzie były bezsporne, ale głównie w odniesieniu do właściwego zastosowania w sprawie prawa materialnego.

Zawarte w art. 65 § 2 k.c. reguły interpretacji oświadczeń woli nakazują w umowach raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Prawidłowa wykładnia postanowień umowy nie może oczywiście pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, jednakże w judykaturze wielokrotnie podkreślano, że gdy pojawiają się wątpliwości co do rzeczywistej woli stron umowy, należy przyjmować tzw. kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 roku, III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 5, poz. 168, a także wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 roku, I CKN 825/97, OSNC 1998, Nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 roku, II CK 354/03, niepubl.). Metoda ta przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu strony w chwili jego złożenia (tzw. subiektywny wzorzec wykładni - por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 roku, I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81; z dnia 23 stycznia 2008 roku, V CSK 474/07, OSNC-ZD 2008/4/109).

Uzasadnienie apelacji nie dostarcza jednak argumentów, które dawałyby podstawę do wysnucia wniosków odmiennych niż zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wprawdzie, co podkreślił Sąd Najwyższy we fragmencie uzasadnienia powołanej wyżej uchwały - poświęconemu czynnościom utrwalonym w formie pisemnej, tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli i dopuszczalne jest sięgnięcie do okoliczności towarzyszących ich złożeniu, które mogą być stwierdzone za pomocą poza dokumentowych środków dowodowych. Interpretacja oświadczenia woli w takim wypadku przebiega jednak według ogólnych zasad kombinowanej metody wykładni. Wiążący prawnie sens oświadczenia woli ustala się mając w pierwszej kolejności na uwadze rzeczywistą wolę stron, a gdy nie da się jej ustalić, sens ten ustala się na podstawie przypisania normatywnego - zatem tak, jak powinien być rozumiany przez działającego z zachowaniem reguł staranności adresata.

Analiza postanowień obu umów - w oparciu o przytoczone kryteria - nie prowadzi do wniosków sprzecznych z przyjętymi przez Sąd Okręgowy. Podkreślenia wymaga, że strony, zawierając umowę najmu z dnia 7 czerwca 2006 r., zastrzegły w niej, że wszelkie jej zmiany wymagają formy w pisemnej pod rygorem nieważności. W związku z tym, że sporne nakłady zostały poczynione przez powódkę przed 1 sierpnia 2007 r., a zatem datą zawarcia kolejnej umowy w formie pisemnej, dlatego wolę stron należało oceniać przede wszystkim na podstawie umowy pierwotnej i okoliczności towarzyszących jej zawarciu i wykonywaniu.

W odniesieniu zatem do zarzutu dokonania błędnej wykładni postanowień tej umowy, należy podkreślić, że w § 6 umowy została zawarta nie tylko zgoda wynajmującego (pozwanej) na dokonanie przez najemcę (powoda) prac budowlano -remontowych, ale zawiera on również stwierdzenie, że prace te mają na celu „poprawienie jakości obecnego stanu pomieszczeń z dostosowaniem ich do potrzeb dzierżawcy”. Wynika z tego, że według wiedzy obu stron lokal został przekazany w stanie nienadającym się do prowadzenia w nim planowanej przez powoda działalności gospodarczej. Pomimo to (...) M. S., J. S. sp.j. podjęła się wykonania tych robót i to na własny koszt, co wynika wprost z literalnego brzmienia zapisu § 6 umowy („swoim kosztem”). Z treści umowy, ani pozostałego materiału dowodowego zebranego w sprawie nie wynika też, aby powód zastrzegł sobie prawo żądania zwrotu nakładów poczynionych celem dostosowania pomieszczeń do celów własnej działalności gastronomicznej.

Obecnie skarżący sprzeciwia się prawidłowości takiej interpretacji postanowień umowy, która opiera się na ich dosłownym brzmieniu. Podnosił bowiem, że sporny zapis „swoim kosztem" stanowił jedynie usankcjonowanie faktu, iż na mocy umowy powód jedynie tymczasowo przejął na siebie koszt dostosowania lokalu do umówionego użytku. Wbrew jednak tym argumentom, takiego rozumienia analizowanego zapisu nie sposób wywodzić ani z jego literalnego brzmienia, ani też zachowania samych stron umowy.

W oparciu o postanowienia obu łączących strony umów oraz zaoferowane przez stronę powodową dowody, nie sposób przyjąć, że strony zastrzegły zwrot nakładów w przypadku rozwiązania, czy też wygaśnięcia umowy po zakończeniu ustalonego okresu jej obowiązywania. Przedstawianie odmiennych wniosków co do tego, w jaki sposób ukonstytuowało się między nimi oświadczenie woli, nakazuje dokonanie jego interpretacji na podstawie przypisania obiektywnego, zatem tak, jak powinna je odczytać strona działająca starannie, dbała o swoje interesy. W żadnym zaś wypadku wynik wykładni nie może doprowadzić do nadania pisemnemu oświadczeniu znaczenia sprzecznego z treścią dokumentu.

Do takich samych wniosków skłania także ocena przywoływanego w apelacji „kontekstu”. Twierdzenie to nie zostało jednak poparte żadnym dowodem. Tymczasem, jak trafnie zauważył Sąd Okręgowy, zabezpieczeniu interesu strony powodowej, która poczyniła znaczne nakłady, służyły przede wszystkim zapewnienie trwałości umowy - poprzez zawarcie jej na czas dwunastoletni, początkowo znacznie obniżona stawka czynszu (w latach 2006 - 2012), w tym również ostateczne zwolnienie z obowiązku jego uiszczania przez okres pierwszych 12 miesięcy (od czerwca - lipca 2006 do końca lipca 2007 r.; 12 m-cy x 3.176 zł = 38.112 zł netto), a nadto nieodpłatne użyczenie przez pozwaną przyległej nieruchomości gruntowej, na której powód zorganizował tzw. ogródek letni. W ten sposób powód miał możliwość amortyzacji wyłożonych na nieruchomość pozwanej nakładów. Jeżeli zaś skarżący zmierzał do dokonania wykładni umowy według okoliczności poza dokumentowych; bądź też do wykazania nieważności niektórych z jej postanowień (w treści zarzutu nie zostało to jednoznacznie wyartykułowane), powinien był taką tezę wykazać (art. 6 k.c.). Obowiązkowi temu jednak w okolicznościach niniejszej sprawy nie sprostał. Zgromadzone w sprawie dowody nie dają podstaw, aby podzielić obecnie prezentowane stanowisko powoda, że nakłady miał poczynić jedynie tymczasowo i w praktyce miały one być mu w późniejszym (bliżej nawet nie sprecyzowanym przez skarżącego) czasie zwrócone.

Tym samym słuszna była ocena Sądu I instancji, że strony, zawierając umowę z dnia 7 czerwca 2006 r. i stanowiącą jej kontynuację umowę z dnia 1 sierpnia 2007 r., zmodyfikowały przepisy o najmie regulujące obowiązki wynajmującego i najemcy (art. 662 § 1 i 2 k.c., art. 663 k.c.), a także w zakresie uregulowanym w umowie (nakłady adaptacyjno - modernizacyjne i remontowe), zasady rozliczeń po jej zakończeniu (art. 676 k.c.). Przepisy te mają charakter norm względnie obowiązujących, stąd też strony w granicach przysługującej im swobody kontraktowania (art. 353 ¹ k.c.) mogą ujętą w nich materię uregulować w odmienny sposób, co wprost wynika z treści art. 676 k.c. Nie ma także bezwzględnego nakazu skierowanego do wynajmującego, a jedynie powinność oddania rzeczy do korzystania i utrzymywania jej w stanie przydatnym do umówionego użytku (art. 662 § 1 k.c.), ani też zakazu przejmowania przez najemcę obowiązków, które obciążają wynajmującego (art. 663 k.c.). Taka regulacja nie jest zatem sprzeczna z prawem ani istotą stosunku najmu (także dzierżawy). Naruszałaby zasady swobody kontraktowej tylko wówczas, gdyby umowa poprzez nadmierne obciążenie najemcy powodowała rażącą nierówność stron stosunku zobowiązaniowego, a szczególnie w sytuacji, gdy ta nierówność byłaby skutkiem wykorzystania przez wynajmującego swojej silniejszej pozycji względem najemcy, który nadto znajdował się w sytuacji „przymusowej”. Tymczasem rezygnacja przez strony z wprowadzenia do ich relacji prawnej przytoczonych norm i zastąpienie ich własną regulacją była uwarunkowana potrzebą uwzględnienia interesu zarówno najemcy, jak i wynajmującej, która uwzględniając skalę poczynionych przez powoda nakładów, godziła się na zawarcie wieloletniej umowy najmu oraz częściową rezygnację z czynszu za przedmiotowy lokal i przyległą działkę gruntu.

Także w orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, że art. 676 k.c. ma charakter regulacji iuris dispositivi, albowiem strony mogą ustalić w umowie inne reguły w zakresie zwrotu nakładów po ustaniu stosunku najmu, czy też dzierżawy (wyrok Sądu Najwyższego z 8 lipca 2010 r., II CSK 85/10, LEX nr 602686). Dopuszczalne jest przy tym ustalenie, że wszelkie nakłady dokonane przez stronę korzystającą z cudzej rzeczy na podstawie umowy mogą przypaść po jej wygaśnięciu stronie oddającej rzecz do używania, zwłaszcza wtedy, gdy umówiony czynsz jest niższy od wynikającego z aktualnych relacji rynkowych (wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2009 r., II CSK 69/08, Lex nr 548800). Możliwe jest także zastrzeżenie w umowie, że wartość nakładów poczynionych przez najemcę na rzecz najętą - i to bez względu na ich charakter tj. czy są to nakłady konieczne czy też ulepszenia - zostanie zwrócona przez wynajmującego w ten sposób, że kwota odpowiadająca wartości tych nakładów będzie sukcesywnie potrącona z czynszu najmu tak, że wysokość miesięcznego czynszu będzie pomniejszana nie więcej niż o około ¼ jego części (wyrok Sądu Najwyższego z 7 kwietnia 2005 r., II CK 565/04, niepubl).

Wobec powyższego, Sąd Apelacyjny uznał, że wykładnia zawartych między stronami umów najmu, ani według ich literalnej treści (w szczególności § 6 umowy), ani też przez badanie treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł z art. 65 § 1 k.c., jak też przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy, nie dawała podstaw do uznania, że strony ustaliły sposób rozliczenia nakładów poniesionych przez powoda odmienny niż to wynika wprost z literalnego brzmienia § 6 umowy z dnia 7 czerwca 2006 r. Wynika z niego zaś, że wszelkie prace budowlano - remontowe zmierzające do poprawienie jakości stanu pomieszczeń z dostosowaniem ich do potrzeb planowanej działalności, poniesie najemca we własnym zakresie. Skoro zaś w umowach brak jest postanowień o konieczności zwrotu równowartości tych nakładów, to powodowa spółka, jako przedsiębiorca prowadzący profesjonalną działalność, winna była tak skalkulować koszty, aby mogły zostać pokryte z przychodów uzyskiwanych z realizowanej na obiekcie działalności zarobkowej. To na niej bowiem spoczywało ryzyko prowadzenia własnej działalności gospodarczej.

Mając powyższe na uwadze i nie znajdując podstaw do wzruszenia zaskarżonego orzeczenia, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., art. 108 § 1 k.p.c. i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Zasądzona kwota stanowi wynagrodzenie pełnomocnika, które zostało określone na podstawie z § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.