Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I C 837/12

UZASADNIENIE

Powód W. K.wniósł o zasądzenie od strony pozwanej (...) Spółki Akcyjnejw G.kwoty 56 547,45 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 02 maja 2012 r. do dnia zapłaty i kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu podał, że w dniu 15 listopada 2011 r. zawarł z pozwaną Spółką kontrakt menedżerski, na mocy którego powierzono mu – jako Prezesowi Zarządu – zarządzanie Spółką w okresie od 16 listopada 2011 r. do zakończenia kadencji. Wskazał, że zgodnie z § 13 ust. 3 kontraktu każda ze stron mogła rozwiązać kontrakt przed terminem, z trzymiesięcznym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie na piśmie pod rygorem nieważności, zaś według ust. 4 tego paragrafu Prezesowi Zarządu, w przypadku rozwiązania kontraktu we wskazanym wyżej trybie przez pozwaną Spółkę, przysługiwało prawo do odprawy w wysokości trzymiesięcznego stałego wynagrodzenia podstawowego. Dodał, że zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki

z dnia 15 listopada 2011 r. jego stałe miesięczne wynagrodzenie brutto wynosiło wysokość

5 średnich płac w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku, liczone w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, tj. w kwocie 18 849,15 zł brutto i było wypłacane co miesiąc z dołu. Dalej podał, że uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr (...)/2012 z dnia 01 lutego 2012 r. odwołano go ze składu Zarządu Spółki, zaś uchwałą nr (...)– rozwiązano z nim, na podstawie § 13 ust. 3, kontrakt menedżerski za trzymiesięcznym wypowiedzeniem. W związku z tym, że okres wypowiedzenia upłynął w dniu 01 maja 2012 r., pozwana Spółka pozostaje od dnia następnego w zwłoce z zapłatą odprawy w kwocie dochodzonej pozwem. Podniósł, że wzywał stronę pozwaną do zapłaty wskazanej kwoty, jednak ta poinformowała go, że wypłata odprawy została wstrzymana z uwagi na ujawnienie szeregu nieprawidłowości związanych z pełnioną przez niego funkcją. Jednocześnie poinformowała go

o możliwości złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego pod wpływem błędu oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy za wypowiedzeniem. W związku z tym podniósł, że niezależnie od tej deklaracji strona pozwana jest zobowiązana do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem, tym bardziej, iż swoje obowiązki wykonywał rzetelnie i zgodnie

z postanowieniami kontraktu.

W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości

i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych. Nadto podniosła zarzut potrącenia dochodzonej przez powoda kwoty z jej wierzytelnością wobec powoda, opiewającą na kwotę nie mniejszą niż 942 952,67 zł. Wskazała w szczególności, że decyzja jej Rady Nadzorczej o rozwiązaniu kontraktu z powodem za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia okazała się błędna, albowiem nie miała ona pełnego obrazu stanu majątkowego oraz organizacyjnego Spółki, za który odpowiedzialność ponosi powód. Nie dochował on bowiem szeregu obowiązków nałożonych na niego

w Regulaminie Zarządu, które to uchybienia jednocześnie stanowiły istotne naruszenie postanowień kontraktu menedżerskiego, przy czym na skutek tego rażącego niedbalstwa poniosła ona znaczną szkodę majątkową lub była na nią narażona. Okoliczności te uprawniały zaś do rozwiązania kontraktu ze skutkiem natychmiastowym, bez prawa do odprawy. Wobec powyższego jej wolą jest uchylenie się od złożonego pod wpływem błędu oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy za wypowiedzeniem, celem rozwiązania jej w trybie natychmiastowy. Dodała, że stosowne oświadczenie w tym zakresie zostało złożone w drodze Uchwały nr (...) na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 września 2012 r. W związku z tym brak jest podstaw do uwzględnienia powództwa. Podniosła również, że powód w myśl przepisu art. 483 § 1 k.s.h. odpowiada wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami Statutu Spółki, przy tym nie sprostał on wymogom stawianym przez przepis art. 483 § 1 k.s.h. oraz przepisy Statutu Spółki i (...). Zarzuciła, że zawierane przez powoda w imieniu Spółki umowy były wysoce ryzykowne, opiewały na niemożliwe do zrealizowania warunki, co obecnie naraża Spółkę na ryzyko poniesienia dalszej szkody

w wysokości przekraczającej 650 000 zł, sankcjonowanie stawek o wiele wyższych niż stawki rynkowe, przez co Spółka poniosła straty finansowe rzędu od 30 000 zł do 150 000 zł, a które dotyczyły sprzedaży na rzecz wybranych odbiorców Spółki oferowanych przez nią produktów po cenach zaniżonych, przez co poniosła ona dotkliwe straty finansowe o wartości co najmniej 942 000 zł. Wskazała, że pomiędzy działaniami powoda a powstałą w Spółce szkodą istnieje związek przyczynowy, a działania te były zawinione przez powoda. Niezależnie od powyższej podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadzie art. 483 § 1 k.s.h. zarzuciła, że łączący strony stosunek cywilnoprawny – kontrakt menedżerski – uzasadnia zastosowanie reżimu odpowiedzialności odszkodowawczej przewidzianego przepisem art. 471 k.c.

W piśmie procesowym z dnia 10 października 2012 r. powód podtrzymał dotychczasowe stanowisko. Odnosząc się do zarzutu potrącenia i oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w przedmiocie wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego zaprzeczył, by podjął jakiekolwiek działania mające negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną pozwanej Spółki i świadczące o naruszeniu obowiązku dochowania należytej staranności

w prowadzeniu spraw Spółki, zarządzaniu jej majątkiem i zasobami ludzkimi, wynikającego

z zawodowego charakteru sprawowanej przez niego funkcji oraz naruszających postanowienia kontraktu z dnia 15 listopada 2011 r. Podniósł, że w dniach 22-28 listopada 2011 r., na zlecenie Rady Nadzorczej pozwanej Spółki przeprowadzono kontrolę sprzedaży, zaś jej wyniki znane były w dniu 30 listopada 2011 r. W związku z tym nie może ona powoływać się na brak wiedzy

o jego działaniach jako podstawę uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli

o rozwiązaniu kontraktu menedżerskiego, a co za tym idzie, uchylenie to jest bezskuteczne. Zarzucił także, że nie istnieją okoliczności stanowiące podstawę roszczenia odszkodowawczego, ani na podstawie art. 483 k.s.h., ani na podstawie art. 471 k.c., co powoduje bezzasadność zarzutu potrącenia.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód W. K.pełnił funkcję Prezesa Zarządu strony pozwanej (...) Spółki Akcyjnejw G.w okresie od dnia 10 marca 2011 r. do dnia 15 listopada 2011 r., będąc zatrudnionym na podstawie umowy o pracę. Poprzednio zaś był zatrudniony w tej Spółce na stanowisku (...).

Dowód: umowa o pracę z dnia 02 kwietnia 2011 r., świadectwo pracy powoda z dnia 16 listopada 2011 r.; przesłuchanie powoda.

W dniu 15 listopada 2011 r. pozwana Spółka zawarła z powodem kontrakt menedżerski. Stosownie do § 2 kontraktu, powierzono mu jako Prezesowi Zarządu zarządzanie przedsiębiorstwem Spółki w okresie od dnia 16 listopada 2011 r. do dnia zakończenia kadencji. Stałe wynagrodzenie miesięczne brutto strony ustaliły w wysokości 5 średnich płac w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku, liczone w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego i wypłacane co miesiąc z dołu (§ 8 pkt 1 i 2). Na mocy zaś § 13 ust. 3 kontaktu, każda ze stron mogła rozwiązać kontrakt przed terminem, za trzymiesięcznym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym według ust. 4, w przypadku rozwiązania kontraktu we wskazanym wyżej trybie przez Spółkę, Prezesowi Zarządu przysługiwało prawo do odprawy w wysokości trzymiesięcznego stałego wynagrodzenia podstawowego. Pozwana Spółka mogła również rozwiązać kontrakt ze skutkiem natychmiastowym (§ 13 ust. 1) w przypadku odwołania Prezesa Zarządu z powodu dopuszczenia się rażącego naruszenia prawa, dopuszczenia się istotnego naruszenia postanowień kontraktu, a w szczególności postanowień § 6, rażącego niedbalstwa, na skutek którego Spółka poniosła znaczną szkodę lub narażającego Spółkę na znaczną szkodę, zastosowania wobec Prezesa Zarządu tymczasowego aresztowania lub popełnienia przez niego przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem uniemożliwiającym mu dalsze pełnienie funkcji.

Sposób zarządzania przedsiębiorstwem Spółki oraz zasady wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki zostały przy tym wcześniej określone Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr (...)/2011 z dnia

15 listopada 2011 r. Ustalone zaś w powyższy sposób stałe miesięczne wynagrodzenie brutto powoda wynosiło kwotę 18 849,15 zł.

Dowód: kontrakt menedżerski z dnia 15 listopada 2011 r., Uchwała nr (...) Rady Nadzorczej strony pozwanej z dnia 15 listopada 2011 r., Raport Miesięczny dla Osoby Ubezpieczonej (...)z dnia 14 marca 2012 r., przesłuchanie powoda.

W czasie zatrudnienia u strony pozwanej powód do końca stycznia 2011 r. był udziałowcem (...) Sp. z o.o.w W., przy czym strona pozwana w tym czasie sprzedawała kruszywa także tej spółce. Poza powodem udziałowcem tej spółki była również jego siostra, a także R. J. (1)– szwagier powoda, który prowadził własną firmę pod nazwą (...).- (...)i E. S.– żona ówczesnego dyrektora działu handlowego strony pozwanej. Ponadto powód przez jakiś czas był prokurentem w spółce (...), ale miało to miejsce przed zatrudnieniem go w pozwanej Spółce.

Powód jako Prezes Zarządu pozwanej Spółki nie poinformował jej Rady Nadzorczej o tym, że ma powiązania ze spółką (...)i firmą (...).- (...)poprzez swoją siostrę

i swojego szwagra.

Dowód: odpis protokołu rozprawy z dnia 23 lipca 2012 r. w sprawie toczącej się przed tut. Sądem pod sygn. akt (...) ; zeznania świadków A. G.i K. F..

W dniu 06 września 2011 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej pozwanej Spółki (...). Jeszcze tego samego miesiąca otrzymał on anonimową informację telefoniczną, że sprzedaż kruszyw z kopalni (...)odbywa się po niższych cenach do spółki (...)i firmy (...).- (...)oraz że żona dyrektora handlowego pozwanej Spółki jest udziałowcem spółki (...), razem

z R. J.. O fakcie tym poinformował on na piśmie Przewodniczącego Rady Nadzorczej K. F. (2). W tej sytuacji na październikowym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki zlecono A. G.przeprowadzenie kontroli cen, po jakich sprzedawane były kruszywa do spółki (...)i firmy (...).- (...), w celu porównania ich do cen stosowanych wobec klientów bezpośrednich, to jest przedsiębiorstw robót drogowych i mostowych.

W konsekwencji w dniach 22-28 listopada 2011 r. dokonano kontroli cen sprzedaży kruszyw dla tych odbiorców, w wyniku której stwierdzono, że ceny te były niższe o około 2,5-3 zł na jednej tonie, niż gdyby sprzedawano do bezpośrednich odbiorców. Z raportu (wyniku kontroli) wynikało, iż gdyby tę ilość kruszyw sprzedać bezpośrednio do odbiorców, uzyskano by dodatkowy przychód w wysokości 485 931 zł. Pomiędzy spółką (...) a stroną pozwaną była przy tym podpisana umowa na lata 2010-2011 przez ówczesnego Prezesa Zarządu M. Ł.. W trakcie kontroli porównywano zapisy zawarte w umowie z cenami stosowanymi w praktyce ze spółką (...) i okazało się, że wprawdzie ceny te były zgodne

z zapisami umowy, ale były niekonkurencyjne.

Wyniki tej kontroli znane były już w dniu 30 listopada 2011 r., zaś raport z tej kontroli

A. G. rozesłał do pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Dodatkowo na przełomie września i października 2011 r. A. G. zarzucił powodowi, że nie jest prowadzona selektywna eksploatacja złoża, polegająca na „mieszaniu” dobrej partii złoża z gorszą w celach handlowych.

Dowód: odpis protokołu rozprawy z dnia 23 lipca 2012 r. w sprawie toczącej się przed tut. Sądem pod sygn. akt (...); zeznania świadków A. G., K. F.i M. P.; przesłuchanie powoda.

W dniu 01 lutego 2012 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej pozwanej Spółki,

w trakcie którego, po odczytaniu wyników kontroli przeprowadzonej przez A. G., stwierdzono, iż pośrednictwo pozwanej Spółki w sprzedaży kruszyw spółce (...)

i firmie (...).- (...) R. J. (1)skutkuje po 11 miesiącach 2011 r. utratą znacznego przychodu, tj. kwoty 485 931,32 zł. Ponadto ujawniono powiązania rodzinne powoda

z dyrektorem handlowym strony pozwanej i spółką (...). Okoliczności te spowodowały, że Rada Nadzorcza uznała, iż straciła zaufanie do powoda jako Prezesa Zarządu, zaś jego postępowanie oceniła jako dalece nieetyczne i mogące nosić znamiona działania na szkodę Spółki, ponieważ fakty te były ukrywane przed Radą Nadzorczą. Przewodniczący Rady postawił więc wniosek o odwołanie powoda z funkcji Prezesa Zarządu, zaś pozostali członkowie Rady podzielili to stanowisko. W tym zakresie podjęto Uchwałę nr (...)w przedmiocie odwołania powoda ze składu Zarządu pozwanej Spółki i Uchwałę nr (...) w przedmiocie rozwiązania kontraktu menedżerskiego z powodem, za trzymiesięcznym wypowiedzeniem. Jednocześnie na stanowisko Prezesa Zarządu powołano P. P. (1).

Dowód: protokół nr (...) z posiedzenia Rady Nadzorczej pozwanej Spółki z dnia 01 lutego

2012 r., Uchwała Rady Nadzorczej strony pozwanej nr (...)z dnia 01 lutego 2012 r., Uchwała Rady Nadzorczej strony pozwanej nr (...) z dnia 01 lutego 2012 r., odpis protokołu rozprawy

z dnia 23 lipca 2012 r. w sprawie toczącej się przed tut. Sądem pod sygn. akt (...); zeznania świadków A. G., K. F.i M. P.; przesłuchanie powoda.

Okres wypowiedzenia kontraktu powoda upłynął w dniu 01 maja 2012 r. W dniu zaś 27 lub

28 maja 2012 r. powód otrzymał telefoniczną propozycję spotkania z Radą Nadzorczą Spółki,

w celu zawarcia porozumienia co do jego ewentualnych należności w stosunku do Spółki, wynikających z kontraktu. Powód jednak nie przystał na tę propozycję i pismem z dnia 18 czerwca 2012 r., doręczonym w dniu 19 czerwca 2012 r., wezwał pozwaną Spółkę do dobrowolnej zapłaty na jego rzecz kwoty 56 547,45 zł, tytułem odprawy w wysokości trzymiesięcznego stałego wynagrodzenia brutto. Tymczasem wcześniejszym pismem z dnia 11 czerwca 2012 r. strona pozwana poinformowała powoda o wstrzymaniu wypłaty odprawy i możliwości uchylenia się przez nią od skutków prawnych złożonego pod wpływem błędu oświadczenia woli o rozwiązaniu kontraktu za wypowiedzeniem, celem jego rozwiązania w trybie natychmiastowym, bez prawa powoda do odprawy. Uzasadniając swoje stanowisko wskazała, że ujawniono szereg nieprawidłowości związanych z pełnioną przez powoda funkcją.

Dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 18 czerwca 2012 r. wraz z potwierdzeniem odbioru wezwania, pismo strony pozwanej do powoda z dnia 11 czerwca 2012 r., przesłuchanie powoda.

W międzyczasie nowy Prezes Zarządu Spółki P. P.przeprowadził na zlecenie Rady Nadzorczej badanie działań poprzedniego Zarządu. Stwierdził w wyniku tego badania, że działania podejmowane przez poprzedni Zarząd odbywały się ze szkodą dla interesów Spółki, między innymi odnośnie frakcji tzw. drobnych, które były sprzedawane jako frakcje niehandlowe, co było podstawą do przyjęcia bardzo niskich cen. Ustalił przy tym, że frakcje te w rzeczywistości nie są frakcjami niehandlowymi o niskiej jakości. Co do stanów magazynowych kruszyw na koniec roku i jakości kruszyw zgromadzonych w tych magazynach stwierdził, że na stanach magazynowych znajduje się nie frakcja 0/31,5, lecz frakcja 0/16. Odnośnie umowy zawartej

z (...) Sp. z o.o. na świadczenie usług wiertniczo-strzałowych na terenie zakładu stwierdził zaś, że stawka za urobienie jednej tony materiału skalnego w wysokości 2,45 zł od tony stanowiła najwyższą znaną mu stawkę na rynku usług tego rodzaju, podczas gdy on wynegocjował stawkę w wysokości 2,30 zł od tony, a po przeprowadzeniu konkursu ofert na wykonanie tego rodzaju usług, Spółka podpisała umowę z firmą (...) ze stawką 2,20 zł od tony. Kolejną sprawą, która została przez niego zbadana, było podpisanie umowy z (...), w szczególności odnośnie kar umownych, które potencjalnie mogły być naliczone pozwanej Spółce za niewywiązanie się z umowy przewozu kruszyw transportem kolejowym. Stwierdził przy tym, że umowa ta została podpisana na ilość deklarowaną przez poprzedni Zarząd, wynoszącą

450 000 ton, podczas gdy portfel zamówień, którym dysponowała Spółka na dzień podpisania tej umowy, wynosił maksymalnie 300 000 ton. Na zakończenie roku okazało się zaś, że Spółka nie wywiązała się z deklarowanej masy przewozowej w wysokości 77 000 ton, co w świetle podpisanej umowy narażało ją na zapłatę kary umownej w wysokości ponad 700 000 zł, której ostatecznie jednak nie zapłaciła.

Prezesowi Zarządu Spółki zlecono również przeprowadzenie analizy stanu technicznego

i środowiskowego kopalni (...) dla biura zewnętrznego, to jest firmy (...), prowadzonej przez L. M., eksperta w dziedzinie ekonomiki i racjonalności w górnictwie odkrywkowym. Wynik tego badania, które zostało przeprowadzone na przestrzeni marca 2012 r., pokazał, iż prowadząc bardzo intensywną eksploatację złoża doprowadzono do zużycia ponad miarę środków produkcji, w szczególności koparek, ładowarek, wozideł technologicznych

i kruszarki wstępnej z podawaczem. Wskutek bardzo intensywnej działalności przede wszystkim grysów łamanych z poziomu 235 doprowadzono do zawężenia tego poziomu eksploatacyjnego, co oznaczało w perspektywie roku pozbawienie możliwości produkowania frakcji grysowych przez Spółkę. Zaniedbano udostępnienia górnych poziomów eksploatacyjnych, które pozwoliłyby racjonalnie dysponować całością złoża. W konsekwencji zaś Spółka była zmuszona z końcem 2012 r. wymienić kruszarkę szczękową wraz z podawaczem i zaciągnąć na ten cel zobowiązanie leasingowe w wysokości 1 300 000 zł. Wymiana kruszarki szczękowej odbywała się przy tym

w okresie zimowym, to jest od listopada 2011 r. do końca stycznia 2012 r. Poza tym w trakcie prowadzonego badania okazało się, że projekt sporządzony dla konstrukcji wsporczej pod nową kruszarkę jest wadliwy, a firmy wykonujące poprawki działają w oparciu o jedno zlecenie pisemne, natomiast pozostałe uzgodnienia i dodatkowy zakres robót został uzgodniony ustnie między wykonawcami a powodem jako ówczesnym Prezesem Zarządu Spółki. W konsekwencji tych działań dwie firmy, to jest (...) R. P. (1)oraz (...) R. K.wykonywały szereg prac związanych z remontem zarówno konstrukcji wsporczej pod kruszarkę kosza zasypowego, jak i innych elementów układu wydobywczego, jedynie

w oparciu o uzgodnienia ustne, a kwoty, których zażądały za swoje dodatkowe usługi, znacząco przekraczały wielkość zamówienia pierwotnego. Natomiast Spółka zmuszona była przystać na stawki jednostronnie określone przez tych wykonawców lub wejść w spór sądowy, którego wynik byłby nieprzewidywalny. Ponadto P. P. stwierdził, że uruchomiona kruszarka szczękowa wraz z podawaczem, po wykonaniu robót dodatkowych przez wspomniane firmy w styczniu

2012 r., nie była formalnie dopuszczona do ruchu, brak było dokumentacji technicznej powykonawczej z naniesionymi poprawkami uwzględniającymi wykonane przeróbki, a całość urządzenia nie posiadała pozwolenia na użytkowanie tego węzła kruszenia. W związku z tym wykonane roboty mogły zagrozić bezpieczeństwu pracującym tam pracownikom, a Spółkę narazić na daleko idące konsekwencje. Powyższe zarzuty P. P. przekazał Radzie Nadzorczej.

Dowód: zeznania świadków A. G., K. F., M. P. i P. P..

Bazując na ustaleniach P. P., Rada Nadzorcza pozwanej Spółki w dniu

27 września 2012 r. podjęła Uchwałę nr (...), na mocy której uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli wyrażonego w Uchwale nr (...) z dnia 01 lutego 2012 r.

w przedmiocie wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego powoda jako Prezesa Zarządu Spółki

i rozwiązania z dniem 01 lutego 2012 r. kontraktu menedżerskiego z powodem w trybie natychmiastowym, z uwagi na dopuszczenie się przez niego rażącego naruszenia postanowień tego kontraktu, jak również rażącego niedbalstwa, na skutek którego Spółka poniosła znaczną szkodę lub została narażona na poniesienie takiej szkody. Dowód: protokół posiedzenia Rady Nadzorczej pozwanej Spółki z dnia 24 września 2012 r., uchwała nr (...) Rady Nadzorczej strony pozwanej z dnia 24 września 2012 r., zeznania świadków A. G., K. F., M. P.i P. P. .

Członkowie Rady Nadzorczej nie sprawdzali przy tym informacji podanych przez ówczesnego Prezesa Zarządu P. P., który wszystkimi stwierdzonymi nieprawidłowościami obciążył powoda w związku ze sprawowaną przez niego funkcją Prezesa Zarządu pozwanej Spółki w okresie od dnia 10 marca 2011 r. do dnia 01 lutego 2012 r., mimo iż informacje te różniły się od uzyskiwanych od powoda.

Dowód: zeznania świadków A. G., K. F. i M. P.; przesłuchanie powoda.

Nie można więc przyjąć, że powód był odpowiedzialny za stwierdzone przez

P. P.uchybienia wcześniejszego Zarządu Spółki. Stawki obowiązujące ze spółką (...)wynikały z umowy zawartej w 2010 r. przez ówczesnego Prezesa Zarządu Spółki M. Ł., która obowiązywała do końca 2011 r. Pozwana Spółka była przy tym w bezpośrednim sąsiedztwie ze spółką (...), która przewyższała technologią oraz możliwościami produkcyjnymi i załadowczymi kopalnię (...). Bywało tak, że strona pozwana kupowała od tej spółki produkty (...)i sprzedawała jako własne, przy czym po cenie wyższej niż spółka (...). Spółka (...)i firma (...). - (...)miały przy tym postawiony warunek, że muszą odbierać 40-60 % produktów (...), (...)i (...),5. Wprawdzie w 2012 r. spółka (...)nie miała już otrzymywać tych produktów po takich cenach, gdyż umowa przestała obowiązywać, w pierwszym kwartale 2012 r. jednak nadal korzystała z tej umowy. Polityka cenowa pozwanej Spółki była nadto zatwierdzona w budżecie przez Radę Nadzorczą i obejmowała na poszczególne produkty określone ceny. Strategia cenowa obejmowała zaś przede wszystkim produkty trudno zbywalne, typu (...), (...)i niesorty (...),5. Bolączką tej i nie tylko tej kopalni było pozostawanie na stanach magazynowych dużej ilości wymienionych frakcji. To były produkty zawsze dostępne na kopalni. Dlatego każdy klient, który deklarował zakup tych frakcji, był bardzo pożądany do współpracy.

Jeśli chodzi o zakładowy system kontroli jakości, to był on audytowany przez zewnętrzną jednostkę. Zewnętrzny audyt były wykonywany raz na dwa lata, zaś wewnętrzne audyty były wykonywane raz na kwartał. W stanach magazynowych na koniec roku 2011 mieszanki (...) (...) (...)

w ogóle nie było, był tylko niesort (...). Co do jakości kruszyw, to kopalnia miała wdrożony system (...)(zakładowej kontroli produkcji) oraz system zarządzania jakością ISO. Poszczególne jednostki odpowiedzialne były za cykle produkcji i ogólne funkcjonowanie kopalni.

Co do realizacji umowy z (...), to na koniec stycznia 2012 roku zrealizowano

80 % ilości zadeklarowanej masy przewozowej. Umowa ta obowiązywała do końca marca 2012 r., przy czym zasadnym było wynegocjowanie przedłużenia umowy na kolejny czas oznaczony,

a gdyby się to nie udało, to skierowanie pisma w oparciu o ustęp 3.2 tej umowy, z powołaniem się na zmniejszone zapotrzebowanie. Wówczas pozwanej Spółce nie groziłyby żadne kary umowne. Treść umowy z (...) była przy tym narzucana przez zarząd tej firmy, a negocjacjom podlegała jedynie ilość kruszywa do przewozu.

Gdy idzie o stan techniczny zakładu, to przed objęciem funkcji Prezesa Zarządu przez powoda był on niezadowalający. Dopiero na wniosek powoda zakład został poddany gruntownym remontom. Wyremontowano przenośniki, konstrukcje zsypów, przesypów, a przede wszystkim wykonano podstawę pod nowo zakupioną kruszarkę o dużej wydajności. Te roboty były wykonywane na przełomie lat 2011/2012. Wówczas modernizowano w głównej mierze taśmociągi, które były w takim stanie, że zagrażało to egzystencji kopalni. Wykonano także roboty naprawcze zsypów, powymieniano podpory pod krążniki i uchwyty pod krążniki dolne, zregenerowano przesiewacz i wymieniano blachy wykładcze. Gdyby tego nie zrobiono, uległaby zniszczeniu konstrukcja nośna zsypów. Prace te wykonywała firma (...) (...)” R. K., przy czym musiały być one wykonane dlatego, by zmniejszyć awaryjność, a co za tym idzie, zwiększyć wydajność. Prace te zakończono w połowie stycznia 2012 r., jednak firmie tej początkowo nie zapłacono za wykonane roboty, albowiem P. P.w ramach ustalonej kwoty wynegocjował wykonanie dodatkowych robót. Kopalnia była przy tym regularnie kontrolowana przez urząd górniczy, przy czym nigdy nie było negatywnych opinii urzędu z tych kontroli.

Jeśli zaś chodzi o umowę zawartą w kwietniu 2011 r. ze spółką (...), która wykonywała kompleksowe usługi wiertniczo-strzałowe na terenie kopalni należącej do Spółki (...), to była ona swego rodzaju tekstem jednolitym, uwzględniającym aneksy wcześniej przygotowywane do umowy zawartej jeszcze w 2006 r. Aneks do tej umowy określił stawkę jednostkową na 2,45 zł za tonę, zaś w umowie z 2011 r. cena ta została podtrzymana.

W podobnych stawkach firma (...) wykonywała usługi w innych kopalniach na terenie D.. Kiedy zaś w 2012 r. nastąpił kryzys w zakładach górniczych, sprzedaż spadła nawet o 30-40 %. W związku z tym wszystkie firmy konkurencyjne wobec (...) Polska szukały nowych kontraktów, możliwości wykorzystania swojego sprzętu. W takiej sytuacji naturalne jest, że ceny za usługę ulegają spadkowi. Ponadto firma (...) świadczyła usługi na rzecz pozwanej Spółki do 2012 r.

Dowód: zeznania świadków A. G., K. F., M. P., R. P.,

M. S. i M. J.; przesłuchanie powoda.

P. P. (1)pełnił funkcję Prezesa Zarządu pozwanej Spółki od lutego 2012 r. do lutego 2013 r., przy czym nie podano mu powodów odwołania z tej funkcji. Obecnym Prezesem Zarządu Spółki jest L. M., który sporządził w marcu 2012 r. wskazany wyżej dokument pod nazwą „(...) kopalni (...)”.

Dowód: zeznania świadka P. P..

W ramach istniejących umów handlowych strona pozwana współpracowała z firmą (...). - (...)co najmniej do 30 marca 2012 r., zaś z ze spółką (...)co najmniej do

30 maja 2012 r.

Dowód: odpis pisma strony pozwanej z dnia 12 listopada 2012 r., złożonego w sprawie toczącej się przed tut. Sądem pod sygn. akt (...), zawierającego zestawienia sprzedaży przez (...) SAdla kontrahentów (...).- (...)i (...)w I połowie 2012 r.; zeznania świadka P. P..

Wynik finansowy pozwanej Spółki za 2011 r. zamknął się kwotą dodatnią 1 200 000 zł,

w okresie zaś sprawowania funkcji Prezesa Zarządu przez P. P. był to wynik ujemny, wynoszący około 2 200 000 zł.

Dowód: zeznania świadka P. P.; przesłuchanie powoda.

Sąd zważył, co następuje:

Zdaniem Sądu, w świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego, powództwo jest zasadne w zdecydowanej części.

W niniejszej sprawie kwestią pozostającą poza sporem było, że w dniu 15 listopada 2011 r. powód zawarł z pozwaną Spółką kontrakt menedżerski, na mocy którego powierzono mu – jako Prezesowi Zarządu – zarządzanie Spółką w okresie od 16 listopada 2011 r. do zakończenia kadencji. Bezsporne było również to, że na mocy tego kontaktu każda ze stron mogła rozwiązać kontrakt przed terminem, z trzymiesięcznym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie na piśmie pod rygorem nieważności, zaś Prezesowi Zarządu, w przypadku rozwiązania kontraktu we wskazanym wyżej trybie przez pozwaną Spółkę, przysługiwało prawo do odprawy w wysokości trzymiesięcznego stałego wynagrodzenia podstawowego. Nie ulegało również wątpliwości, iż stałe miesięczne wynagrodzenie brutto powoda wynosiło 5 średnich płac w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, liczonych w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonych przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, tj. w kwocie 18 849,15 zł brutto (obwieszczenie Prezesa GUS z dnia 18 stycznia 2012 r. w sprawie przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia

w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2011 r.) i było wypłacane co miesiąc z dołu. Poza sporem pozostawał również fakt, iż Uchwałą Rady Nadzorczej nr (...)z dnia 01 lutego 2012 r. pozwana Spółka odwołała powoda ze składu Zarządu Spółki, zaś Uchwałą nr (...) – rozwiązała z nim, na podstawie § 13 ust. 3, kontrakt menedżerski za trzymiesięcznym wypowiedzeniem. Analizując natomiast zgromadzone w sprawie dowody, nie budzi wątpliwości, że w przypadku rozwiązania przez stronę pozwaną kontraktu menedżerskiego powoda za trzymiesięcznym wypowiedzeniem, zgodnie z § 13 ust. 4 kontraktu, powodowi przysługiwało prawo do odprawy w wysokości trzymiesięcznego stałego wynagrodzenia podstawowego, a więc w kwocie 56 547,45 zł (18 849,15 zł x 3).

Rzeczą Sądu było zatem w pierwszej kolejności ustalenie, czy strona pozwana skutecznie

w dniu 27 września 2012 r. uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli wyrażonego

w Uchwale nr (...) z dnia 01 lutego 2012 r. w przedmiocie wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego powoda jako Prezesa Zarządu Spółki za wypowiedzeniem, a co za tym idzie, czy zasadnie domaga się w związku z tym uznania, że kontrakt menedżerski z powodem został rozwiązany w trybie natychmiastowym, a w konsekwencji że nie ma podstaw do wypłaty na jego rzecz spornej odprawy.

Oświadczenie pozwanej Spółki podlegało ocenie w kontekście spełnienia przesłanek przewidzianych w art. 84 w zw. z art. 88 k.c. Warunkiem istotności błędu w rozumieniu art. 84 § 2 k.c. jest niezgodne z rzeczywistością wyobrażenie o treści czynności prawnej, zarówno jej podstawy faktycznej lub prawnej, jak i każdego ich elementu, które było przyczyną złożenia oświadczenia woli, przy uwzględnieniu tego, że gdyby składający oświadczenie znał treść rzeczywistą, nie złożyłby tego oświadczenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2010 r., I CSK 595/09, niepubl.). Między błędem a oświadczeniem woli powinien istnieć związek przyczynowy. Nie ma znaczenia, czy błąd odnosi się do faktów poprzedzających zawarcie stosunku prawnego, towarzyszących jego zawarciu, czy też jego skutków. O istotności błędu przesądzać muszą kryteria obiektywne, odnoszone do oceny rozsądnego człowieka, który znając prawdziwy stan rzeczy, nie złożyłby oświadczenia woli tej treści, a jej podstawą powinien być całokształt okoliczności, w tym również rozważenie interesów stron stosunku prawnego

(postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 2005 r., IV CSK 799/04, OSNC 2006/5/94). Stosownie do art. 84 § 1 zdanie drugie k.c., możliwość powołania się na to, że oświadczenie złożone innej osobie obarczone było błędem, co do okoliczności faktycznych lub prawa istnieje tylko wtedy, gdy błąd był wywołany przez tę osobę, nawet bez jej winy albo, gdy wiedziała ona

o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć (kwestia nieodpłatności czynności prawnej jest bezprzedmiotowa w rozpoznawanej sprawie). Chodzi tu o postawę adresata oświadczenia woli, polegającą na pewnego rodzaju współdziałaniu w zaistnieniu wadliwości czynności prawnej. Konieczną jest zatem ocena postępowania, stan wiedzy, i przyczynowości zachowania adresata oświadczenia. Wywołanie błędu w rozumieniu art. 84 § 1 k.c. wyczerpuje się przez każde zachowanie adresata oświadczenia, które po stronie składającego to oświadczenie skutkowało fałszywym wyobrażeniem, co do czynności prawnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 czerwca 2006 r., IV CSK 169/05, niepubl.). Nie jest wymagane stwierdzenie, że zachowanie drugiej strony stosunku prawnego było wyłączną przyczyną błędu, wystarczająca jest współprzyczyna (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2000 r., IV CKN 144/00, OSNC 2001/4/60). Następstwem spełnienia przesłanek prawnej doniosłości błędu, określonych w art. 84 k.c., jest wzruszenie czynności prawnej dokonanej pod wpływem błędu, przez złożenie przez działającego pod wpływem błędu oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego oświadczenia, zgodnego z wymaganiami objętymi art. 88 k.c., które doprowadza do unieważnienia ex tunc tej czynności prawnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 477/02, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2010 r., II CSK 239/09, niepubl.). Rozstrzygnięcie sądu, czy uchylenie się było uzasadnione, może nastąpić w każdym postępowaniu, w którym skuteczność oświadczenia woli ma znaczenie w sprawie. W razie sporu sąd bada, czy spełnione zostały przesłanki błędu prawnie doniosłego i czy uchylenie się od skutków oświadczenia woli nastąpiło w sposób prawem przewidziany (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia

12 października 2005 r., III CK 48/05, niepubl.).

Ustalenia faktyczne Sądu dały podstawę do przyjęcia, że oświadczenie strony pozwanej

o wypowiedzeniu powodowi kontraktu menedżerskiego za trzymiesięcznym wypowiedzeniem nie było złożone pod wpływem błędu. Rozwiązanie kontraktu z powodem w dniu 01 lutego 2012 r. było bowiem następstwem stwierdzenia, iż Rada Nadzorcza straciła zaufanie do powoda jako Prezesa Zarządu, zaś jego postępowanie oceniono jako dalece nieetyczne i mogące nosić znamiona działania na szkodę Spółki. Już więc w tamtym momencie, po przeprowadzeniu kontroli, zarzucano powodowi, iż jego działania skutkują utratą przychodu Spółki, a miały być one spowodowane powiązaniami rodzinnymi powoda z dyrektorem handlowym strony pozwanej

i spółką (...). Ponadto już na przełomie września i października 2011 r.

Członek Rady Nadzorczej pozwanej Spółki A. G. zarzucił powodowi, że nie prowadzono selektywnej eksploatacji złoża, polegającej na „mieszaniu” dobrej partii złoża z gorszą w celach handlowych. Okoliczności te wskazują, że kontrakt menedżerski mógł być rozwiązany z powodem ze skutkiem natychmiastowym, albowiem w ocenie Rady Nadzorczej już wtedy istniały w istocie podstawy do uznania „działania powoda na szkodę spółki”, na które powołuje się obecnie strona pozwana. Nie można więc w żadnym wypadku stwierdzić, że rozwiązując kontrakt z powodem

w dniu 01 lutego 2012 r. strona pozwana działała pod wpływem błędu. Co więcej, okoliczności wskazane przez pozwaną Spółkę w Uchwale nr (...) z dnia 24 września 2012 r. (k. 187 akt),

a mianowicie ujawnione po dniu 01 lutego 2012 r. działania powoda podejmowane przez niego

w czasie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, które miały mieć wpływ na sytuację ekonomiczną Spółki i świadczyć o naruszeniu obowiązku dochowania należytej staranności w prowadzeniu spraw Spółki, zarządzaniu jej majątkiem i zasobami ludzkimi, wynikającego z zawodowego charakteru sprawowanej przez niego funkcji, jak również istotnym naruszeniu postanowień kontraktu menedżerskiego z dnia 15 listopada 2011 r. – nie zostały nawet udowodnione. Ponadto nawet gdyby przyjąć, że zarzuty sformułowane przez Prezesa Zarządu P. P. są prawdziwe, nie można z całą stanowczością stwierdzić, że uchybienia te wywołane zostały przez powoda, albo że wiedział on o nich lub z łatwością mógł je zauważyć. Ze zgromadzonego

w sprawie materiału dowodowego wynika bowiem, że to bazując na ustaleniach P. P.Rada Nadzorcza pozwanej Spółki w dniu 27 września 2012 r. podjęła przedmiotową Uchwałę nr (...). P. P.stwierdził zaś, że odwołany Prezes Zarządu dopuścił się znacznego niedbalstwa bądź zaniechań, albowiem po pierwsze podpisał umowę z (...)na zbyt duży wolumen przewozów z groźbą nałożenia dużych kar na niezrealizowane wielkości przewozowe na kwotę nawet 650 000 zł, w dniu 14 kwietnia 2011 r. zawarł umowę na roboty wiertniczo-strzałowe po cenach daleko niekonkurencyjnych, podczas gdy inne podmioty funkcjonujące na rynku dawały niższe ceny nawet o 25 groszy za tonę, co przy przyjętym wolumenie sprzedaży może definiować szkodę Spółki w wysokości nawet do 150 000 zł, nie podjął także działań eliminujących nieuzasadnione stosowanie uprzywilejowania cen dla spółki (...)oraz firmy (...).- (...) R. J. (1), skutkiem czego Spółka poniosła szkodę w wysokości około 942 000 zł. Dopuścić się miał również uchybień dotyczących nadzoru nad działalnością kopalni, polegających głównie na nieprawidłowej organizacji zmian, organizacji pracy maszyn mobilnych oraz warunków transportu kruszyw i ich składowania, czego skutkiem były częste przerwy

w pracy, uzupełniane w większości nadmierną pracą w nadgodzinach, a przez co Spółka ponosiła zbyt duże koszty pracy.

Niemniej jednak Sąd nie znalazł podstaw do uwzględnienia sformułowanych przez

P. P.zarzutów. Nie można było też przyjąć, że powód był odpowiedzialny za stwierdzone przez P. P.nieprawidłowości. Zaznaczyć bowiem należy, że stawki obowiązujące ze spółką (...)wynikały z umowy zawartej w 2010 r. przez ówczesnego Prezesa Zarządu Spółki M. Ł., która obowiązywała do końca 2011 r. Pozwana Spółka była przy tym w bezpośrednim sąsiedztwie ze spółką (...), która przewyższała technologią oraz możliwościami produkcyjnymi i załadowczymi kopalnię Spółki (...). Bywało tak, że strona pozwana kupowała od tej spółki produkty (...)i sprzedawała jako własne, przy czym po cenie wyższej niż spółka (...). Spółka (...)i firma (...).- (...)miały przy tym postawiony warunek, że muszą odbierać 40-60 % produktów (...), (...)i (...),5. Wprawdzie w 2012 r. spółka (...)nie miała już otrzymywać tych produktów po takich cenach, gdyż umowa przestała obowiązywać, w pierwszym kwartale 2012 r. jednak nadal korzystała z tej umowy. Polityka cenowa pozwanej Spółki była nadto zatwierdzona w budżecie przez Radę Nadzorczą i obejmowała określone ceny na poszczególne produkty. Strategia cenowa obejmowała przede wszystkim produkty trudno zbywalne, typu (...), (...)i niesorty (...),5. Bolączką zaś tej i nie tylko tej kopalni było pozostawanie na stanach magazynowych dużej ilości wymienionych frakcji. To były produkty zawsze dostępne na kopalni. Dlatego każdy klient, który deklarował zakup tych frakcji, był bardzo pożądany do współpracy. Jeśli chodzi o zakładowy system kontroli jakości, to był on audytowany przez zewnętrzną jednostkę. Zewnętrzny audyt były wykonywany raz na dwa lata, zaś wewnętrzne audyty były wykonywane raz na kwartał. W stanach magazynowych na koniec roku 2011 mieszanki (...),5 w ogóle nie było, był tylko niesort (...). Co do jakości kruszyw, to kopalnia miała wdrożony system (...)(zakładowej kontroli produkcji) oraz system zarządzania jakością ISO. Poszczególne jednostki odpowiedzialne były za poszczególne cykle produkcji i ogólne funkcjonowanie kopalni. Odnośnie natomiast realizacji umowy z (...), to na koniec stycznia 2012 r. zrealizowano 80 % ilości zadeklarowanej masy przewozowej. Umowa ta obowiązywała do końca marca 2012 r., przy czym zasadnym było wynegocjowanie przedłużenia umowy na kolejny czas oznaczony, a gdyby się to nie udało, to skierowanie pisma w oparciu o ustęp 3.2 tej umowy, z powołaniem się na zmniejszone zapotrzebowanie. Wówczas pozwanej Spółce nie groziłyby żadne kary umowne. Treść umowy

z (...)była przy tym narzucana przez zarząd tej firmy, a negocjacjom podlegała jedynie ilość kruszywa do przewozu. Gdy z kolei idzie o stan techniczny zakładu, to przed objęciem funkcji Prezesa Zarządu przez powoda był on niezadowalający. Dopiero na wniosek powoda zakład został poddany gruntownym remontom. Wyremontowano przenośniki, konstrukcje zsypów, przesypów, a przede wszystkim wykonano podstawę pod nowo zakupioną kruszarkę o dużej wydajności. Te roboty były wykonywane na przełomie lat 2011/2012. Wówczas modernizowano w głównej mierze taśmociągi, które były w takim stanie, że zagrażało to egzystencji kopalni. Wykonano także roboty naprawcze zsypów, powymieniano podpory pod krążniki i uchwyty pod krążniki dolne, zregenerowano przesiewacz i wymieniano blachy wykładcze. Gdyby tego nie zrobiono, uległaby zniszczeniu konstrukcja nośna zsypów. Prace te wykonywała firma (...) (...)”, przy czym musiały być one wykonane dlatego, by zmniejszyć awaryjność, a co za tym idzie zwiększyć wydajność. Prace te zakończono w połowie stycznia 2012 r., jednak firmie tej początkowo nie zapłacono za wykonane roboty, albowiem P. P.w ramach ustalonej kwoty wynegocjował wykonanie dodatkowych robót. Kopalnia była przy tym regularnie kontrolowana przez urząd górniczy, przy czym nigdy nie było negatywnych opinii urzędu z tych kontroli. Jeśli zaś chodzi o umowę zawartą w kwietniu 2011 r. z firmą (...), która wykonywała kompleksowe usługi wiertniczo-strzałowe na terenie kopalni należącej do Spółki (...), to była ona swego rodzaju tekstem jednolitym, uwzględniającym aneksy wcześniej przygotowywane do umowy zawartej jeszcze w 2006 r. Aneks do tej umowy określił stawkę jednostkową na 2,45 zł za tonę, zaś w umowie z 2011 r. cena ta została podtrzymana.

Znamienne przy tym było to, że członkowie Rady Nadzorczej nie sprawdzali informacji podanych przez P. P., mimo iż informacje te różniły się od uzyskiwanych od powoda. Nie uszło również uwadze Sądu, że ostatecznie P. P.pełnił funkcję Prezesa Zarządu pozwanej Spółki tylko do lutego 2013 r., przy czym – jak twierdzi – nie podano mu powodów odwołania z tej funkcji, a obecnym prezesem Spółki jest L. M., który sporządził w marcu 2012 r. dokument pod nazwą „(...) kopalni (...)”. Ponadto nie można stracić z pola widzenia faktu, iż wynik finansowy pozwanej Spółki za 2011 r. zamknął się kwotą dodatnią 1 200 000 zł, w okresie zaś sprawowania funkcji Prezesa Zarządu przez P. P.był to wynik ujemny, wynoszący około 2 200 000 zł. Co więcej, Sąd ustalił, że w ramach istniejących umów handlowych strona pozwana współpracowała z firmą (...).- (...)co najmniej do

30 marca 2012 r., zaś z ze spółką (...) co najmniej do 30 maja 2012 r., zaś firma (...) świadczyła usługi na rzecz pozwanej Spółki do 2012 r. Wszystkie te okoliczności nie pozwalają na twierdzenie, że powód dopuścił się niedbalstwa czy zaniechania, w wyniku czego pozwana Spółka poniosła znaczną szkodę majątkową lub była narażona na jej poniesienie. W tej sytuacji oświadczenie strony pozwanej o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli

w przedmiocie wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego powoda za trzymiesięcznym wypowiedzenie – uznać należało za nieskuteczne.

Odnosząc się z kolei do zarzutu potrącenia zgłoszonego przez stronę pozwaną podnieść należy, że mają do niego zastosowanie wymagania stawiane wobec pozwu w zakresie określenia żądania, przytoczenia okoliczności faktycznych oraz wskazania dowodów, w szczególności dokładnego określenia wierzytelności, jej wysokości, wykazania jej istnienia oraz wyrażenia woli potrącenia w celu wzajemnego umorzenia skonkretyzowanych wierzytelności. Pozwana Spółka zaś nawet nie potrafiła dokładnie sprecyzować wysokości swojej wierzytelności, gdyż określiła ją na kwotę nie mniejszą niż 942 952,67 zł. Ponadto w toku postępowania okazało się, że w istocie Spółka nie poniosła szkody, a mogła jedynie być na nią narażona, przy czym do stwierdzenia „wyrządzenia szkody przez powoda” Sąd odniósł się szczegółowo już wyżej. Ponadto podnieść należy, iż biorąc pod uwagę prymat stosunku organizacyjnego nad innym stosunkiem prawnym łączącym danego członka zarządu ze spółką, uznać należy, że dyspozycja art. 483 § 1 k.s.h.,

w przypadku wyrządzenia szkody spółce (co nie zostało w niniejszej sprawie udowodnione) przez członka zarządu wadliwym wykonywaniem zarządu, stanowi autonomiczną podstawę dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. W tym wypadku wyłączone zostały tzw. zasady ogólne wynikające z kodeksu cywilnego. Spółka mogłaby dochodzić od danego członka zarządu roszczeń wynikających z niewykonania bądź nienależytego wykonania np. kontraktu menedżerskiego

o zarządzanie, ale tylko w zakresie wykraczającym poza obowiązki wynikające z nawiązania stosunku organizacyjnego. Powyższą argumentację wzmacnia treść art. 490 k.s.h. Ustawodawca przewidział, na podstawie przepisu art. 490 w zw. z art. 483 § 1 k.s.h. a contrario, możliwość dochodzenia naprawienia szkody od między innymi członka zarządu przez akcjonariusza oraz inne osoby, ale na zasadach ogólnych.

W tych okolicznościach, wobec nieudowodnienia istnienia swojej wierzytelności i jej wysokości, zarzut potrącenia zgłoszony przez stronę pozwaną nie mógł być uwzględniony.

Powód zażądał ponadto zasądzenia odsetek ustawowych od dochodzonej kwoty od dnia

02 maja 2012 r. do dnia zapłaty. Bez wątpienia w kontrakcie menedżerskim strony nie ustaliły terminu wypłaty odprawy. Twierdzenie jednak powoda, że strona pozwana popadła w opóźnienie

z jej zapłatą po dniu 01 maja 2012 r. nie mogło się ostać. Podstawę prawną do sformułowania żądania odsetek stanowią bowiem przepisy art. 481 k.c. Z przepisu § 1 tego artykułu wynika, iż jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Odsetki za opóźnienie należą się więc zarówno bez względu na szkodę poniesioną przez wierzyciela, jak i zawinienie okoliczności opóźnienia przez dłużnika (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 1994 r., I CRN 121/94, OSNC 1995/1/21). Należy przy tym wskazać, iż w świetle przepisów ustawy dłużnik opóźnia się z wykonaniem zobowiązania, gdy nie spełnia świadczenia w terminie oznaczonym w sposób dostateczny lub wynikający z właściwości zobowiązania. W przypadku zobowiązań terminowych, jeśli dłużnik nie realizuje w terminie swych obowiązków wynikających z treści zobowiązania, opóźnia się ze spełnieniem świadczenia. W takim przypadku data wymagalności roszczenia stanowi jednocześnie datę, od której dłużnik opóźnia się ze świadczeniem i z mocy przepisu art. 481 k.c. uzasadnia to roszczenie o odsetki. W przypadku

z kolei zobowiązań bezterminowych opóźnienie nastąpi dopiero w przypadku niedostosowania się do wezwania wierzyciela żądającego spełnienia świadczenia, chyba że obowiązek jego spełnienia wynika z właściwości zobowiązania (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 21 listopada 1995 roku, I ACr 592/95, OSA 1996/10/48). Należy też wskazać, iż na mocy przepisu art. 481 § 2 zdanie pierwsze k.c., w sytuacji, gdy stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe.

W niniejszej sprawie nie ma wątpliwości, że roszczenie powoda jest bezterminowe. Bezsporne jest również, iż powód wystosował do pozwanej Spółki wezwanie do zapłaty dochodzonej kwoty, wyznaczając jej w tym celu 7-dniowy termin od dnia otrzymania wezwania. Tym samym, skoro wezwanie to zostało odebrane w dniu 19 czerwca 2012 r., należało przyjąć, że strona pozwana powinna zapłacić żądaną kwotę najpóźniej w dniu 26 czerwca 2012 r., zaś od dnia następnego należały się powodowi odsetki ustawowe za opóźnienie w zapłacie.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie powołanych przepisów, Sąd orzekł jak

w punktach I i II wyroku.

O kosztach procesu (punkt III wyroku) postanowiono na podstawie przepisów art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz § 6 pkt 6 Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (…) /tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 461./, przyjmując, iż na powyższe koszty składały się: wynagrodzenie adwokata w kwocie 3 600 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł i opłata od pozwu w kwocie 2 828 zł, tj. łącznie 6 445 zł.

W związku zaś z tym, że pozwana Spółka w całości przegrała proces, należało ją obciążyć obowiązkiem zwrotu wskazanych wyżej kosztów procesu na rzecz powoda. Zdaniem Sądu nie znajduje przy tym uzasadnienia żądanie przyznania pełnomocnikowi powoda wynagrodzenia

w wysokości trzykrotnej stawki minimalnej, to jest w kwocie 10 800 zł. Zgodnie bowiem z § 2 ust. 1 powołanego rozporządzenia zasądzając opłatę za czynności adwokata z tytułu zastępstwa prawnego, sąd bierze pod uwagę niezbędny nakład pracy pełnomocnika, a także charakter sprawy

i wkład pracy pełnomocnika w przyczynienie się do jej wyjaśnienia i rozstrzygnięcia. W ocenie Sądu, w szczególności za podwyższeniem tego wynagrodzenia nie przemawia ani nakład pracy pełnomocnika powoda, ani jego wkład w przyczynienie się do wyjaśnienia sprawy.

1) odnotować;

2) odpisy wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom powoda i strony pozwanej;

3) kal. 14 dni od doręczenia.

06.12.2013 r.

I C 837/12

Podstawa prawna:

Powołane przepisy:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE