Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 czerwca 2013 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Leon Miroszewski

Protokolant: stażysta Patrycja Predko

po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2013 roku w Szczecinie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.

przeciwko D. D.

o zapłatę

oddala powództwo.

Sygnatura akt VIII GC 294/11

UZASADNIENIE

Syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. wniósł w pozwie z dnia 22 czerwca 2011 roku o zasądzenie od pozwanego D. D. kwoty 105.680,04 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu. Żądana kwota stanowić miała zwrot świadczenie wypłaconego powodowi przez spółkę (...) na podstawie faktur wystawionych przez niego w oparciu o umowy, która dotknięta są nieważnością. Pozwany, jako wspólnik i członek zarządu spółki (...) mógł zawrzeć umowę ze spółką tylko zgodnie z regułą reprezentacji na podstawie art. 210 § 1 k.p.c., zaś nie została ona zachowana, bowiem spółka ta nie ma rady nadzorczej, nie był też powołany pełnomocnik do zawarcia przez powodową spółkę umowy z członkiem zarządu, w szczególności nie była nim S. M.. Na marginesie w uzasadnieniu pozwu stwierdzono, że przedmioty, których miały dotyczyć nieważne umowy nigdy nie zostały przez pozwanego wydane, to zaś może świadczyć o pozorności zawartych umów. Zaznaczono, że nie zachodzi żadna z przesłanek wymienionych w art. 411 k.c.

W dniu 9 września 2011 roku tutejszy Sąd wydał nakaz zapłaty zgodnie z żądaniem pozwu.

Pozwany wniósł sprzeciw od tego nakazu zaskarżając go w całości. Zażądał też zasądzenia zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu stwierdził, że pod koniec kwietnia 2009 roku zgromadzenie wspólników spółki (...) powołało pełnomocnika do zawarcia umów o dostawę mebli z pozwany, w osobie S. M.. Podobne uchwały zostały powzięte w listopadzie 2009 roku. Pozwany zaznaczył, że po otrzymaniu zlecenia od klientów przez spółkę (...) i uzgodnieniu ceny z prezesem zarządu tej spółki P. S. podpisywana była umowa pomiędzy spółką, reprezentowaną przez S. M., a pozwanym o dostawę mebli. Pozwany podniósł, że niektóre meble wykonywał osobiście, jako przedsiębiorca działający pod firmą (...)., natomiast pracownicy spółki (...) montowali je w obiektach klienta. Spółka ta rozliczała się z pozwanym po otrzymaniu płatności od klientów, a następnie rozliczała się z pozwanym na podstawie faktur zaliczkowych a następnie pozwany wystawiał fakturę końcową. Pozwany zaznaczył, że jest stolarzem meblowym i miał odpowiednie urządzenia i maszyny, toteż uzgodnił z P. S., że będzie podwykonawcą spółki (...). Zapewnił, że wszystkie meble, których dotyczą faktury, dostarczył. Jego zdaniem do wniesienia pozwu przeciwko niemu przyczynił się jego konflikt z P. S., który skutkował też rezygnacją pozwanego z funkcji członka zarządu spółki (...). Dodał, że sam jest wierzycielem tej spółki i zgłosił swoje wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

Pismem z dnia 11 kwietnia 2012 roku, już po przeprowadzeniu dowodów z dokumentów przedstawionych przez strony oraz po przesłuchaniu jako świadka prezesa zarządu upadłej spółki (...), syndyk masy upadłości tej spółki powiadomił o umorzeniu postępowania upadłościowego. Nastąpiło więc wejście (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w miejsce syndyka (art. 367 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

Powódka i pozwany są przedsiębiorcami. Pozwany jest też wspólnikiem powódki oraz pełnił funkcję wiceprezesa jej zarządu. Po złożeniu rezygnacji przez pozwanego wpisem z dnia 15 lutego 2010 nastąpiło wykreślenie jego danych jako członka zarządu z danych rejestrowych powodowej spółki. W zakresie działalności powódki i pozwanego mieści się produkcja i sprzedaż mebli. Powódka prowadziła też działalność w zakresie specjalistycznych robót budowlanych.

W czasie kiedy pozwany był członkiem zarządu powódki to odpowiadał za tą część działalności, która obejmowała produkcję i sprzedaż mebli. Drugi członek zarządu P. S. kierował działalnością w zakresie robót budowlanych. Powodowa spółka zmieniała swój adres. Do września 2009 roku funkcjonowała w S. pod adresem przy ulicy (...). Nowe miejsce działalności znajdowało się w S. przy ulicy (...).

Niesporne.

Zgromadzenie wspólników powodowej spółki podjęło w kwietniu 2009 roku uchwałę o udzieleniu pełnomocnictwa S. M., będącej wówczas pracownikiem pozwanego, do zawarcia umowy z pozwanym w sprawie współpracy. Za uchwałą głosowali obaj wspólnicy – P. S. i pozwany. W dniu 1 maja 2009 roku pomiędzy powódką, reprezentowaną przez S. M., a pozwanym została zawarta umowa o współpracy. W § 1 ustalono, że powódka zobowiązuje się zlecać pozwanemu wykonanie mebli według jej projektu. Pozwany miał otrzymywać zaliczki przy podpisaniu każdej umowy w wysokości ustalonej przez pozwanego, gotówką lub na jego konto firmowe podane w umowie o dostawę mebli. Powodowa spółka upoważniła pozwanego do wystawiania faktur VAT bez podpisu powódki.

W maju 2009 roku zgromadzenie wspólników powodowej spółki podjęło uchwałę o udzieleniu pełnomocnictwa S. M. do podpisania umów o wykonanie mebli stosownie do konkretnych zamówień składanych powodowej spółce. Takie umowy zawarto w dniach: 9 lipca 2009 roku, 27 sierpnia 2009 roku, 2 października 2009 roku, 16 listopada 2009 roku, 1 grudnia 2009 roku, 7 grudnia 2009 roku.

W listopadzie 2009 roku zgromadzenie wspólników powodowej spółki podjęło kolejną uchwałę o udzieleniu pełnomocnictwa S. M. do zawarcia z pozwanym umowy o współpracy. W dniu 16 listopada 2009 roku pomiędzy powódką, reprezentowaną przez S. M., a pozwanym została zawarta kolejna umowa o współpracy. W § 1 ustalono, że powódka zobowiązuje się w każdym przypadku podjęcia się wykonania inwestycji, w której konieczne będzie wykonanie mebli według projektu powódki, do zlecania pozwanemu wykonanie mebli i prac stolarskich, a pozwany zobowiązuje się przyjąć zlecenie w miarę możliwości. W § 4 umowy ustalono, że wynagrodzenie pozwanego ustalono w ten sposób, że miała ono uwzględniać rabat udzielony przez pozwanego w wysokości 5% (§ 4). Ustalono też, że tytułem zaliczki pozwany miał otrzymywać 40% kwoty wynagrodzenia brutto po wystawieniu faktury zaliczkowej. Końcowa faktura miała być wystawiona po odbiorze ilościowym wykonanych mebli dokonanym przez powódkę. Powodowa spółka upoważniła pozwanego do wystawiania faktur VAT bez podpisu powódki. W umowie przewidziano karę umowną dla pozwanego od powódki w razie naruszenia obowiązku zawiadomienia pozwanego przez powódkę o zamiarze podjęcia się przez nią inwestycji obejmującej wykonanie mebli lub prac stolarskich, w wysokości 5.000 złotych za każdą umowę, gdy wykonawca mógł meble lub prace stolarskie wykonać i wyraził taką gotowość (§ 6). Tą umowę podpisał również prezes zarządu powódki P. S..

S. M. była też pełnomocnikiem powódki w innych umowach powódki z pozwanym, w tym w umowie o pracę z pozwanym jako wiceprezesem zarządu.

Dowody: - umowa o współpracy z dnia 1 maja 2009 roku (k. 56-57, 415);

- umowa o współpracę z dnia 16 listopada 2009 roku (k. 58-60, 415);

- umowy o dostawy mebli wraz z projektami, specyfikacjami

materiałowymi, wycenami, zestawieniami i opisami (k. 61-65, 67-75,

79-87, 89-90, 94-97, 99-102, 104-107, 109-117, 119-122,, 205-206, 416);

- umowa o pracę pomiędzy powódką a pozwanym (k. 416),

- zeznania świadka S. M. (k. 199-201),

- zeznanie prezesa zarządu powódki P. S. (k. 213),

- przesłuchanie pozwanego (15-17 minuta rozprawy w dniu 28 05 2013).

Na podstawie umów dotyczących konkretnych zamówień pozwany wystawiał faktury zaliczkowe i przedstawiał specyfikacje materiałowe, a po otrzymaniu zaliczek wykonywał meble. (...) te odbierali ze stolarni pozwanego pracownicy powódki a następnie dokonywali ich montażu u klientów powodowej spółki. Powodowa spółka nie produkowała mebli w 2009 roku.

Jednym z klientów powódki była spółka (...), a zamówienie było związane z remontem jej obiektu w postaci salonu samochodowego i dotyczyło dostarczenia jego wyposażenia meblowego i robót stolarskich. (...) i akcesoria drewniane dostarczył pozwany, natomiast spółka (...) zapłaciła za nie powódce. Pozwany wystawił powódce faktury: Z./ (...) a następnie (...); Z./ (...). Innym klientem powodowej spółki, któremu pozwany dostarczył meble była W. D.. Również ona uiściła cenę mebli z montażem powódce. Pozwany wystawił powódce faktury za dostarczenie tych mebli nr Z./ (...) a następnie (...). Klientem powodowej spółki była też K. C. prowadząca klubu fitness. Zamówiła u powódki szafki do szatni. Wykonanie zamówienia zostało uzgodnione z powodową spółką przy udziale powoda i prezesa zarządu powodowej spółki (...). Pozwany, jako podwykonawca powódki wystawił za wykonanie mebli dla tego odbiorcy fakturę nr (...). Zamówienie mebli powodowej spółce złożyła też I. K. prowadząca gabinet psychologa w P. (Niemcy). Pozwany wykonał meble na podstawie tego zamówienia po zawarciu umowy z powódką. Wystawił w związku z tym faktury nr (...). Pozwany wykonał też meble kuchenne zamówione u powodowej spółki według projektu M. D. i z przeznaczeniem dla tego odbiorcy. Wystawił na to fakturę nr (...). Prezes zarządu powódki pobrał zaliczkę na zakup płyty meblowej, akcesoriów meblowych i frontów tych mebli w kwocie 4000 złotych. Pozwany wykonał też, jako podwykonawca powódki, meble dla klienta powodowej spółki (...), w związku z czym wystawił fakturę Z./ (...). Pozwany, podobnie jak drugi wspólnik powodowej spółki (...), mieli w księgowości powodowej spółki konta zaliczkowe, na których ewidencjonowane były wypłaty i pobrania gotówki oraz ewidencjonowane dokumenty na pokrycie tych wypłat. Kwoty pozwanemu były wypłacane gotówką i przelewami.

Pozwany wystawił faktury nr (...) natomiast nie nastąpiła zapłata kwot z tych faktur, bowiem pozwany skorygował te faktury do 0 złotych.

Dowody: - faktury: zal/ (...), zal/ (...), (...), (...), zal/ (...), (...),

(...), (...), zal/ (...), zal/ (...), (...), zal (...) (k. 12-23,

66, 77-78, 88, 98, 108, 118, 416);

- umowy o dostawy mebli wraz z projektami, specyfikacjami

materiałowymi, wycenami, zestawieniami i opisami (k. 61-65, 67-75,

79-87, 89-90, 94-97, 99-102, 104-107, 109-117, 119-122, 205-206, 416);

- dowód KP

- zeznania świadków: W. P. (k. 263), J. P.

(k. 322), D. O. (k. 322-323), K. K.

(k. 350), W. D. (k. 351-352), K. P.

(k. 352-354), K. C. (k. 355), A. K.

(k. 417-419).

Ocena dowodów.

Postępowanie w niniejszej sprawie było prowadzone z uwzględnieniem przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych, zgodnie z ich brzmieniem obowiązującym do dnia 2 maja 2012 roku (art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 16 września 2011 roku o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw).

Przedstawiony wyżej stan faktyczny został ustalony w znacznej mierze na podstawie dowodów ze źródeł osobowych, choć miały też swoje znaczenie dowody z dokumentów, przy czym należy zaznaczyć, że dokumenty dotyczące samego roszczenia i jego podstawy, poza fakturami, które załączyła powódka do pozwu, złożył pozwany, a więc strona która zaprzeczała, a nie twierdziła. Będzie o tym mowa niżej.

W niniejszej sprawie powódka dochodziła świadczenia, które miało być zwrotem nienależnie pobranych kwot, natomiast przedstawiła niemal wyłącznie dowody z faktur, które wskazywały wysokość kwot, wystawianych przez pozwanego i realizowanych, jak to wynikało z pozwu, przez powódkę. Nie przedstawiła żadnych umów, których źródłem były świadczenia wskazane w fakturach pozwanego, co było o tyle zrozumiałe, że powódka twierdziła, iż umowy nie były zawarte z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowach z członkami zarządu, a przez to były nieważne. Umowy takie przedstawił pozwany.

Sprawa ważności, czy wręcz istnienia, umów pomiędzy powódką a pozwanym, mogących być źródłem świadczeń pozwanego określonych w fakturach załączonych do pozwu, mających dokumentować twierdzenie powódki o nienależnych wypłatach na rzecz pozwanego, należy do oceny prawnej, toteż nie będzie przedmiotem rozważań w tym miejscu uzasadnienia wyroku. Podobnie do oceny prawnej należy wskazanie skutków prawnych ewentualnej nieważności umów powódki z pozwanym.

Ponieważ jednak pozwany przedstawił umowy, które – jak twierdził – dotyczyły zlecenia mu podwykonawstwa w sprawach zamówień klientów powódki, a których dotyczyły następnie faktury załączone do pozwu, jako dowód na to, że istniały umowy ramowe pomiędzy powódką a pozwanym oraz umowy szczegółowe na wykonanie mebli pod konkretne zamówienie klientów powódki, stąd należy poddać ocenie te dowody, zwłaszcza, że powódka zaprzeczała ich prawdziwości, a w szczególności temu, że osoba, która działała za powódkę w umowach, które przedstawił pozwany, miała pełnomocnictwo powódki.

Zanim to nastąpi trzeba jednak zaznaczyć, że to na powódce spoczywał w niniejszej sprawie ciężar wykazania, że kwoty, które wypłaciła pozwanemu, były mu nienależne, a przez to podlegają zwrotowi. Pozwana przedstawiła faktury, których oparciem były wystąpienia pozwanego o zapłatę, czym przyznała, że faktury te zaewidencjonowała. Nie zaprzeczyła również, że wypłat dokonała dobrowolnie. W związku z tym trzeba stwierdzić, że pozwana nie wyjaśniła, dlaczego doszło do zaksięgowania tych faktur, skoro nie dotyczyły one – jak twierdziła - rzeczywistych świadczeń pozwanego, nie odniosła się też do twierdzenia pozwanego, że faktury te dotyczą jednak zamówień, które zostały przez powódkę zrealizowane i za które powódka otrzymała zapłatę, choć to nie ona dostarczyła meble na podstawie tych zamówień, tylko wykonał je pozwany.

Trzeba dodać, że nawet wśród faktur, które powódka przedstawiła jako dotyczące wypłat dokonanych na rzecz pozwanego, jako nienależnych, były takie, które w rzeczywistości nie zostały zrealizowane, bowiem zostały skorygowane przez pozwanego do sumy zerowej (zal/ (...) i zal/ (...)). Powódka w końcu przyznała tą okoliczność (35-40 minuta rozprawy w dniu 28 maja 2013 roku), a jedyne, co wzbudziło jej uwagę było to, czy pozwany te faktury zaksięgował, bowiem brak zaksięgowania świadczyłby zdaniem powódki o tym, że pozwany nie wykonał świadczeń wskazanych w tych fakturach. Sprawa zaksięgowania tych faktur jest zupełnie obojętna dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, bowiem pozwany przecież nie pobrał od powódki żadnej kwoty na ich podstawie, co powódka przyznała. Podobnie rzecz się ma z innymi uwagami powódki w sprawie niezgodności w treści faktur przedstawionych przez pozwanego z odpowiadającymi im fakturami przedstawionymi przez powódkę. Z pewnością te niezgodności, których nie można uznać za istotnych, nie stanowią o tym, czy wypłaty na ich podstawie były należne pozwanemu, czy nie.

Jak już była mowa, powódka zaniechała przedstawienia innych niż faktury dowodów w celu wykazania, że zapłaty na podstawie faktur załączonych do pozwu nie odnosiły się do rzeczywistych świadczeń pozwanego. Zwraca tutaj uwagę to, że powódka w ogóle zaniechała przedłożenia całości dokumentacji umów z klientami, których wymienił pozwany, jako zamawiających, i których zamówienia stały się podstawą jego świadczeń jako podwykonawcy powódki. Przez to powódka uniemożliwiła poczynienie szczegółowych ustaleń w sprawie wartości zamówień, by skonfrontować je z kwotami z faktur wystawionych przez pozwanego. To pozwany, choć nie na nim spoczywał ciężar dowodu, skoro jego faktury powódka przyjęła do realizacji i dobrowolnie zrealizowała, dowodził, nie tylko przedstawieniem umów z powódką, w związku z rzeczywistymi zamówieniami jej klientów, i powołaniem się na przyjęte i zrealizowane przez powódkę zamówienia, ale i dowodami z zeznań świadków będących pracownikami i klientami powódki, że te świadczenia faktycznie wykonał, choć na to już wskazywało zaksięgowanie jego faktur i dokonanie dobrowolnych wypłat. Nie sposób podważyć zeznań świadków w sprawie udziału pozwanego, jako członka zarządu powodowej spółki z jednej strony, a indywidualnego przedsiębiorcy wykonującego meble z drugiej strony, w wykonywaniu zamówień tych świadków składanych powodowej spółce. Również zeznania pracowników powodowej spółki: P. P. (2), K. K. i A. K., pozwoliły stwierdzić, że w czasie, z którego pochodzą faktury wystawione przez pozwanego i wskazane przez powoda jako podstawy nienależnych świadczeń, powodowa spółka nie wykonywała samodzielnie mebli, natomiast jej pracownicy wykonywali jedynie ich montaż.

W związku z powyższym trzeba zauważyć, że powódki nie może chronić inicjatywa dowodowa ze strony pozwanego, jeżeli to po jej stronie zachodzi obowiązek dowodzenia (art. 232 k.p.c.). Dowodzić ma ten kto twierdzi, a nie ten kto zaprzecza. Obowiązkiem sądu jest ustalenie, czy strona inicjująca proces wykazała okoliczności faktyczne, których istnienie determinuje możliwość ich skutecznego wpisania (subsumcji) w odpowiednią podstawę prawną. Jeżeli ustalenia takiego dokonać nie można, to fakt ten niweczy samoistnie zasadność powództwa i to niezalenie od tego czy pozwany udowodnił podstawy faktyczne przyjętej obrony (tak Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 września 2012 roku, I ACa 568/12). Powódka w końcu nie tylko nie wskazała żadnych dowodów na to, że pozwany nie wykonał tych świadczeń, które wynikają z zaksięgowanych i dobrowolnie zrealizowanych przez nią faktur, ale i przyznała, oświadczeniami prezesa jej zarządu, że miały miejsce zamówienia, których warunki były ustalane z jego udziałem i które następnie powodowały zawieranie umów podwykonawczych z pozwanym (20-22 minuta rozprawy z dnia 28 maja 2013 roku). Wprawdzie prezes zarządu oświadczył też, że faktury podwykonawstwa pozwanego „są naciągane” (26-27 minuta rozprawy z dnia 28 maja 2013 roku), jednak w żaden sposób powódka nie wskazała, w jaki sposób, na jaką kwotę, i jakie dowody mają o tym świadczyć.

Przechodząc do umów, które przedstawił pozwany, należy stwierdzić, że nie ma wystarczających przesłanek, by istnienie tych umów, oraz należytą reprezentację powódki w ich zawarciu, zakwestionować. Nie ma wątpliwości, że pełnomocnik powódki w tych umowach – S. M., była umocowywana w różnych sprawach przez zgromadzenie wspólników powodowej spółki, a uchwały w sprawie udzielenia jej pełnomocnictwa były podejmowane z udziałem prezesa zarządu powódki P. S.. Nie jest więc tak, jak sugeruje powódka, że to jej związek nieformalny z pozwanym sprawił, że pozwany posłużył się sfałszowanymi umowami. Trzeba dodać, że na jednej z tych umów – umowie o współpracy z dnia 16 listopada 2009 roku widnieje podpis P. S., co dodatkowo świadczy o tym, że akceptował on S. M. jako pełnomocnika powodowej spółki w umowach z pozwanym.

Stan rzeczy polegający na tym, że powódka nie przedstawiła dowodów na okoliczność uzyskania przez pozwanego nienależnych wypłat od powódki w oparciu o faktury pozwanego zaksięgowane w dokumentacji rachunkowej powodowej spółki, spowodował, że nie było konieczności uzupełniania postępowania dowodowego, choćby uznać, że niektóre z dowodów powódki nie były spóźnione. Trzeba też zauważyć, że niniejszy proces nie mógł być, w kontekście żądania pozwu i jego uzasadnienia, traktowany jako dotyczący rozliczeń pomiędzy powodową spółką a pozwanym, ściślej – pomiędzy skonfliktowanymi pomiędzy sobą wspólnikami: obecnym prezesem zarządu powódki i pozwanym. Z tego względu należało pominąć dowody dotyczące wzajemnych zarzutów wspólników powodowej spółki w sprawie doprowadzenia jej do braku płynności finansowej a w konsekwencji do upadłości, czy w sprawie niegospodarności bądź zadłużania powodowej spółki.

Ocena prawna.

Powódka dochodziła świadczenia na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Zgodnie z art. 410 § 1 k.c. przepisy art. 405-409 k.c. stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego. Zgodnie z art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, w ogóle nie było zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.

Powódka opierała twierdzenie o nienależności świadczenia wypłaconego pozwanemu na dwóch przesłankach. Po pierwsze twierdziła, że umowa z pozwanym była nieważna z uwagi na niezachowanie wymogów reprezentacji powódki w umowie z pozwanym jako członkiem zarządu, oraz z uwagi na pozorność umowy. Po drugie, jej zdaniem pozwany nie wykonał świadczeń wskazanych w fakturach, na podstawie których otrzymał zapłaty.

Pierwsza z przesłanek podpada pod ostatnią sytuację nienależności świadczenia spośród wymienionych w art. 410 § 2 k.c. Trzeba zauważyć, że sama nieważność czynności prawnej nie powoduje obowiązku zwrotu otrzymanego na jej podstawie świadczenia o ile czynność prawna stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Ma to o tyle znaczenie w niniejszej sprawie, że świadczenia pozwanego wskazywane w fakturach załączonych do pozwu należy kwalifikować jako dzieła, zaś umowa o dzieło nie wymaga zachowania szczególnej formy (art. 627-646 k.c.). Nieważność umowy pisemnej, której powódka w ogóle nie przedstawiła, co każe traktować jej argumentację jako twierdzenie braku pisemnej umowy z należytą reprezentacją powódki, nie stanowi zatem przesłanki nienależności świadczenia w sytuacji gdy do zawarcia umowy o dzieło doszło per facta concludentia. Powódka ostatecznie nie zaprzeczyła, że pozwany wykonał meble pod konkretne zamówienia jej klientów, za które powódka otrzymała zapłatę, a więc pozwanemu należało się wynagrodzenie. Jak już była mowa, okoliczności te wykazał pozwany, przedstawiając dowody z zeznań świadków będących zamawiającymi wyposażenie meblowe u powódki. Wobec tych dowodów powódka nie przedstawiła dowodów przeciwnych.

Była już mowa także o tym, że istniały umowy pomiędzy powódką, reprezentowaną przez S. M. powołaną jako pełnomocnik powodowej spółki przez jej zgromadzenie wspólników, a pozwanym, zobowiązujące pozwanego do wykonania mebli do zamówień składanych powódce przez jej kontrahentów. Umowy te były więc zawarte zgodnie z regułą reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikającą z art. 210 § 1 k.s.h., a więc z wyłączeniem reprezentacji tej spółki przez zarząd. S. M., reprezentująca powódkę w tych umowach, niezależnie od tego, czy była związana z pozwanym osobiście, czy nie, była akceptowana w tej roli przez drugiego wspólnika powodowej spółki, a zarazem prezesa jej zarządu, o czym świadczy również jego podpis na jednej z umów dotyczących współpracy w sprawie wykonawstwa mebli przez pozwanego w celu realizacji zamówień otrzymywanych przez powódkę, w której powódkę reprezentowała S. M., a także fakt, przyznany przez samą powódkę, udzielania jej pełnomocnictw do zawarcia także innych umów z pozwanym, nie dotyczących wykonania mebli.

Niezależnie od tego, nawet przy uznaniu, że czynność prawna zobowiązująca powódkę do świadczenia, którego zwrotu się domaga, była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia, należy się opowiedzieć za wąską koncepcją zakresu obowiązku zwrotu świadczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2006 roku, I CSK 458/06), a więc obejmującego jedynie rzeczywiste wzbogacenie, z uwzględnieniem tego, co zubożony już otrzymał od wzbogaconego. Powódka nie kwestionowała wartości świadczeń pozwanego wskazanych w fakturach załączonych do pozwu, a więc skoro otrzymała te świadczenia, a następnie otrzymała zapłatę za dostawę i montaż mebli od swoich kontrahentów, to nie może twierdzić, że jest zubożona.

Druga z podnoszonych przez powódkę przesłanek żądania zwrotu świadczeń wypłaconych na podstawie większości faktur załączonych do pozwu odpowiada pierwszej z wymienionych w art. 410 § 2 k.p.c. Sytuacja opisywana przez powódkę (twierdzenia prezesa zarządu powódki, że o fakturach ani o wypłatach nie wiedział) może wskazywać na istniejący po stronie powódki błąd co do istnienia długu. Trzeba jednak zauważyć, że błąd ten polegać ma na tym, że świadczący ma przekonanie o obowiązku zapłaty na podstawie określonej podstawy wynikającej z umowy lub prawa, która okazała się nieistniejącą (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2004 roku, V CK 293/03), a nie przez niewiedzę o istnieniu lub wartości świadczenia wzajemnego. Jak już była mowa, pozwany wykazał, że świadczenia, których dotyczą faktury załączone do pozwu, spełnił, o czym zeznali kontrahenci powódki, zamawiający wyposażenie meblowe, które dostarczył pozwany, jako podwykonawca powódki. Również więc i ta przesłanka spośród wymienionych w art. 410 § 2 k.c. nie zachodzi w niniejszej sprawie.

Jak widać, nie zachodzi żadna z wskazanych przez powódkę przesłanek obowiązku zwrotu świadczeń otrzymanych przez pozwanego na podstawie faktur załączonych do pozwu. Nie można więc mówić o nienależnym świadczeniu a tym samym o obowiązku jego zwrotu na podstawie art. 410 § 1 k.c. w zw. z art. 405 k.c. Co więcej, w sprawie faktury Z./ (...) i Z./ (...) w ogóle nie można mówić o jakimkolwiek świadczeniu dokonanym przez powódkę na rzecz pozwanego.

W związku z powyższym powództwo należało oddalić. Pozwany nie wykazał poniesienia żadnych kosztów w niniejszej sprawie, toteż nie było podstaw do przyznania mu w jakiejkolwiek wysokości.