Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CK 172/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 listopada 2004 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Maria Grzelka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Gerard Bieniek
SSA Elżbieta Strelcow
Protokolant Katarzyna Jóskowiak
w sprawie z powództwa J.C.
przeciwko J.G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 9 listopada 2004 r.,
kasacji pozwanego J.G.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 1 października 2003 r., sygn. akt[...],
oddala kasację i zasądza od pozwanego J.G. na rzecz
powoda kwotę 1. 800,- (jedentysiącosiemset) złotych
tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję kasacyjną
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego J.G. od
wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 28 lutego 2003 r., mocą którego zasądzono
od pozwanych J.G. i „C.P.” Spółki z o.o. solidarnie na rzecz powoda kwotę
130.000,- złotych z odsetkami ustawowymi bliżej określonymi w sentencji
orzeczenia. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu Okręgowego, że przystąpienie
pozwanego J.G. do długu Spółki wobec powoda, oraz ugoda z dnia 31 stycznia
2000 r. były ważne. Nie uznał za zasadne zarzutów pozwanego J.G., że ugoda
zawarta została przez powoda jako członka zarządu Spółki, że brak było zgody
małżonki pozwanego na czynności skutkującą odpowiedzialnością małżonków G.
ich majątkiem wspólnym, że pozwany działał w warunkach przymusu
usprawiedliwionego jego sytuacją osobistą i niedoświadczeniem w prowadzeniu
działalności gospodarczej, oraz, że uchylił się on skutecznie od swojego
oświadczenia woli w przystąpieniu w ugodzie do długu Spółki. Odrzucił też jako
bezpodstawne zarzuty apelującego odnośnie do naruszenia przepisów
postępowania – art. 227, 233 i 328 k.p.c.
W obszernie umotywowanym uzasadnieniu Sąd Apelacyjny stwierdził, że
zanim doszło do ugody powód zrezygnował z funkcji członka zarządu Spółki z o.o.
„CP.” w związku z czym, zawierając ugodę nie działał wbrew zasadzie wyrażonej w
art. 203 kh, że pozwany J.G. przez kilka lat pracował w USA, gdzie dorobił się
stosunkowo znacznego majątku, a także uczestniczył w Polsce w umowach
kredowych z bankami, poręczaniu weksli, cesji wierzytelności ubezpieczeniowych
oraz przez około 1,5 roku, jako członek zarządu Spółki „CP.”, prowadził działalność
gospodarczą z powodem jako właścicielem firmy „H.”, przez co nie można uznać,
iżby w ugodzie występował jako osoba niedoświadczona. Zdaniem Sądu
Apelacyjnego, pozwany, a także jego małżonka orientowali się w stanie zadłużenia
Spółki wobec powoda, na co wskazywały fakty zaciągania, względnie poręczania
kredytów zaciąganych przez Spółkę z udziałem tych osób, uczestniczenie małżonki
pozwanego w jednym ze spotkań, podczas których powód relacjonował sytuację
finansową Spółki, praktyka pozwanego uzgadniania z żoną wszystkich istotnych
3
przedsięwzięć organizacyjnych dotyczących Spółki, a także kwestionowanie przez
pozwanego niektórych dokumentów księgowych w czasie gdy strony negocjowały
zawarcie ugody. Ponadto, również przy uwzględnieniu stanu zaangażowania
środków finansowych pozwanego, jego małżonki oraz ich rodziny w działalność
Spółki, a także faktu, iż małżonka pozwanego była w stanie ciąży nie dopatrzył się
Sąd Apelacyjny w sytuacji osobistej pozwanego J.G. cech przymusowego
położenia w rozumieniu art. 388 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że z opinii
biegłych ze Stowarzyszenia Księgowych w Polsce wynikało, iż na dzień 31 stycznia
2000 r. zobowiązania Spółki „CP.” wobec powoda wynosiły 244.262,77 złotych, a
zatem więc nawet niż strony przyjęły w ugodzie (240.000,- zł.). Odnośnie
zgłoszonego przez pozwanego zarzutu potrącenia kwoty 53.589,00 złotych Sąd
Apelacyjny wskazał, że z kserokopii bankowego dowodu wpłaty z dnia 30 kwietnia
1998 r., ani z zeznań świadka A.W., które to dowody miały potwierdzać, że
pozwany przekazał powodowi jeszcze przed utworzeniem Spółki kwoty 26.824,00
zł., 16.765,00 zł i 10.000 zł na zakup fotelików samochodowych dla Spółki,
okoliczności powyższe nie wynikały.
W kasacji pozwany J.G. zarzucił powyższemu wyrokowi naruszenie prawa
materialnego 1) art. 37 w zw. z art. 36 § 2 kriop przez przyjęcie, że zawarcie przez
pozwanego ugody w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie stanowiło
czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, oraz
przez przyjęcie dorozumianej zgody małżonki pozwanego na zawarci ugody, 2) art.
203 Kodeksu Handlowego przez błędne uznanie, że przepis ten nie dotyczył
wszystkich umów zawieranych pomiędzy spółką a członkami zarządu Spółki, 3)
art. 197 Kodeksu Handlowego przez wadliwe przyjęcie, iż uchwała zarządu
odwołująca powoda z członkostwa w zarządzie Spółki nie wymagała dla swej
ważności potwierdzenia uchwałą zgromadzenia wspólników, 4) art. 620 § 1
Kodeksu Spółek Handlowych przez dokonanie wykładni art. 196 Kodeksu
Handlowego w nawiązaniu do art. 202 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych mimo,
że ten ostatni przepis jeszcze nie obowiązywał, 5) art. 388 k.c. przez uznanie, że w
wypadku, gdy pozwana osoba fizyczna jest udziałowcem lub członkiem zarządu
Spółki prawa handlowego nie mogą zachodzić przesłanki do przyjęcia
przymusowego położenia tej osoby i jej niedoświadczenia oraz przez przyjęcie, że
4
sytuacja osobista pozwanego nie miała znaczenia dla oceny, że działał on pod
wpływem przymusu, 6) art. 918 k.c. przez ocenę, że przeprowadzenie przez strony
negocjacji co do treści ugody wyklucza istnienie błędu dotyczącego stanu
faktycznego, który obie strony uważały za niewątpliwy. Ponadto, zarzucił
naruszenie przepisów postępowania – art. 217 w zw. z art. 227 k.p.c. przez
oddalenie jego wniosków dowodowych na okoliczności przedstawione w piśmie
procesowym z dnia 15 grudnia 2001 r. w wyniku czego nie było możliwe wykazanie
przy pomocy opinii biegłych księgowych, że zachodził wyzysk pozwanego przez
powoda, oraz art. 233 § 1 k.p.c. przez ustalenie, sprzeczne ze schematami logiki i
zasadami doświadczenia życiowego, iż małżonka pozwanego wyraziła zgodę na
zawarcie ugody. Pozwany w kasacji wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i
poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego w T. i oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy nie znalazł podstaw do uznania kasacji za usprawiedliwioną.
Można przyznać rację skarżącemu, że majątek małżonków G. w czasie zawierania
ugody przedstawiał wartość znacznie niższą aniżeli wartość zobowiązania
zaciągniętego przez J.G. w wyniku jego przystąpienia do długu Spółki i zawarcia
ugody, co mogłoby skutkować oceną, że czynności pozwanego przekraczały
zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, ale odmienna ocena wyrażona w
tej kwestii przez Sąd Apelacyjny pozostaje bez wpływu na trafność zaskarżonego
wyroku. Przesądzające znaczenie miało ustalenie, że małżonka pozwanego
wyraziła zgodę na zawarcie ugody, do którego Sąd doszedł na podstawie
szczegółowo przedstawionych i poddanych analizie okoliczności świadczących o
tym, że uczestniczyła ona czynnie w podejmowaniu wszystkich istotnych decyzji
dotyczących Spółki, pozyskiwania i angażowania środków finansowych dla
zapewnienia funkcjonowania Spółki oraz decyzji „ratowania” istnienia Spółki przez
jej dalsze prowadzenie przez samego pozwanego. Należy podzielić ocenę Sądu
Apelacyjnego, że nie jest wiarygodne, aby małżonka pozwanego nie wiedziała o
ugodzie a, przez brak sprzeciwu, nie wyraziła swojej zgody. Wykluczało to
możliwość przyjęcia, że zawarcie ugody nastąpiło wbrew wymaganiom, o których
mowa w art. 37 w zw. z art. 36 kriop. Odnośnie do samego faktu wyrażenia zgody
to w ramach wskazanej podstawy kasacyjnej dotyczącej uchybień
5
materialnoprawnych nie zasługiwał on na rozważenie. Dla czynności zawarcia
ugody forma pisemna nie była wymagana pod rygorem nieważności.
Również trzeba się zgodzić ze skarżącym, że art. 203 kh stał na
przeszkodzie do uznania za ważne wszystkich umów, w których po obu stronach
występował członek zarządu Spółki, a nie tylko takich umów, w których
występowanie członka zarządu wiązało się z pełnioną przez niego funkcją.
Stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w tej kwestii w wyroku z dnia 23 marca
1999 r., II CKN 24/98 – OSNC 1999 nr 11, poz. 187, na którym Sąd Apelacyjny
oparł swoją ocenę, budzi zasadnicze zastrzeżenia, podnoszone także przez
przedstawicieli doktryny i skład Sądu Najwyższego orzekający w niniejszej sprawie
go nie podziela. Jednakże, również powyższa błędna ocena prawna wyrażona
w zaskarżonym wyroku nie pozbawia trafności tego rozstrzygnięcia. Sąd
Apelacyjny ustalił bowiem, że w chwili podpisywania ugody ze Spółką powód nie
był już członkiem zarządu Spółki ponieważ wcześniej z funkcji tej skutecznie
zrezygnował. Skoro tak, to przepis art. 203 kh nie znajdował zastosowania do
oceny ważności ugody i rozważania Sądu Apelacyjnego w tym zakresie były
bezprzedmiotowe. To samo należy odnieść do zarzutu kasacji dotyczącego art. 197
kh; w ustalonym stanie faktycznym nie miało miejsca odwołanie powoda z funkcji
członka zarządu lecz jego rezygnacja jako akt jednostronny, który dla swej
skuteczności nie wymagał potwierdzenia w formie uchwały zgromadzenia
wspólników. Można dodać, że w sytuacji, gdy Spółka „CP.” liczyła dwóch
wspólników i każdy z nich był jednocześnie członkiem dwuosobowego zarządu, to
także w przypadku odwołania przez zarząd jednego członka za jego zgodą,
wymaganie, aby odwołanie to zostało zatwierdzone przez zgromadzenie
wspólników odrębnym aktem pisemnym mogłoby być ocenione jako nadmierny
formalizm.
Wbrew stanowisku kasacji, Sąd Apelacyjny, przyjmując skuteczność ustania
członkostwa powoda w zarządzie Spółki „CP.” w wyniku rezygnacji, nie orzekał na
podstawie art. 202 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, przez co nie naruszył także
art. 620 § 1 ksh. Sąd ten, podobnie jak wcześniej Sąd Okręgowy w T., wyraźnie
stwierdził, że kodeks handlowy, którego przepisy miały zastosowanie do
rozstrzygania w rozpoznawanej sprawie, nie przewidywał wyraźnie instytucji
6
rezygnacji członka zarządu z członkostwa w tym organie spółki z o.o. Tym niemniej,
zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów dopuszczono taką ewentualność w
drodze wykładni, zaś późniejsze unormowanie, przewidziane w art. 202 § 4 i 5
kodeksu spółek handlowych, potwierdziło trafność tego rodzaju wykładni. Można
dodać, że także Sąd Najwyższy przyjmował pod rządami kodeksu handlowego
dopuszczalność ustania członkostwa w zarządzie Spółki z o.o. w drodze
jednostronnej rezygnacji (por. uzasadnienie uchwały z dnia 19 czerwca 1997 r. III
CZP 28/97 – OSNC 1997, nr 10, poz. 141).
Odnośnie do zarzutu kasacji dotyczącego art. 388 k.c. i art. 918 k.c. wypada
zauważyć, że – wbrew twierdzeniom skarżącego – Sąd Apelacyjny w zaskarżonym
wyroku nie wyraził poglądu, iż przymusowe położenie oraz niedoświadczenie nie
mogą być rozważane w stosunku do osoby fizycznej będącej udziałowcem spółki
handlowej lub członkiem zarządu, ani, że osobista sytuacja takiej osoby nie ma
znaczenia przy ocenie, czy działała ona pod wpływem przymusu, ani też, że
prowadzenie przez strony ugody wcześniej negocjacji wyklucza istnienie błędu
dotyczącego stanu faktycznego, który obie strony uważały za niewątpliwy.
Rozważania i wnioski Sądu Apelacyjnego odnosiły się nie do wykładni
wymienionych przepisów lecz do stanu faktycznego, jako nie odpowiadającego
hipotezie art. 388 i 918 § 1 k.c. Argumentacja Sądu, odwołująca się do działalności
pozwanego J.G. i jego sytuacji osobistej oraz uczestniczenia w negocjacjach przed
ugodą, służyła ocenie wiarogodności twierdzeń pozwanego w ramach ustalania
przez Sąd stanu faktycznego sprawy, a nie wykładni treści lub znaczenia
wymienionych przepisów. Ich zastosowanie, ze skutkiem dla pozwanego
negatywnym, było następstwem przyjętego stanu faktycznego, ten stan zaś nie
podlegał zakwestionowaniu w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. W tym
miejscu, w związku z zarzutami pozwanego, że nie znał on rzeczywistego stanu
zadłużenia Spółki w chwili podpisywania ugody należy wyjaśnić, że art. 917 k.c. nie
wymaga żeby strony ugody obejmowały swoją świadomością pewność
rzeczywistego stanu rzeczy; przesłanką uchylenia się od skutków ugody jest
natomiast tylko zgodne przyjmowanie przez strony, że stan ten jest niewątpliwy.
Dopiero okazanie się, że obiektywnie stan ten był inny i że w tym innym stanie do
ugody by nie doszło, mogłoby uczynić skutecznym uchylenie się. W rozpoznawanej
7
sprawie, w wyniku weryfikacji dokonanej przez biegłych księgowych okazało się, że
stan zadłużenia Spółki przyjęty przez strony za niewątpliwy był stanem
obiektywnym, wynikającym z wymaganych dokumentów.
Odnosząc się do zarzutów kasacji dotyczących naruszenia przepisów
postępowania trzeba w pierwszym rzędzie zauważyć, że, wbrew twierdzeniu
skarżącego, Sąd Apelacyjny nie oddalił jego wniosków dowodowych; przed tym
Sądem pozwany nie zgłaszał żadnych wniosków tego rodzaju (nota bene,
musiałyby one odpowiadać wymogom z art. 381 k.p.c.). Bezprzedmiotowe więc
były zarzuty naruszenia w zaskarżonym wyroku art. 217 w zw. z art. 227 k.p.c. Co
do postępowania zaś pierwszoinstancyjnego, to ewentualne uchybienia Sądu
Okręgowego nie mogły być, ze względów oczywistych, przedmiotem kasacji.
Można przy tym zauważyć, że jeśli skarżący za podstawę swoich zarzutów
przyjmuje pismo procesowe z dnia 5 grudnia 2001 r. (błędnie powołane w kasacji,
a poprzednio w apelacji, jako z daty 15 grudnia 2001 r.) to w piśmie tym
kwestionował on wysokość fakturowanych przez firmę powoda zapłat należnych od
Spółki za usługi przez nią świadczone oraz podnosił, że został oszukany.
Dowodzenie powyższych okoliczności dotyczyłoby odmiennych okoliczności aniżeli
wyzysk, względnie przymusowe położenie, z których pozwany wysnuwał wnioski
o nieważności przystąpienia do długu Spółki i ugody i nie mogło mieć wpływu na
wynik sprawy. Należy też zauważyć, że ewentualne wykazanie, iż rachunkowo
poprawne wyliczenia stanu zadłużenia Spółki nie odzwierciedlało zasadności
materialnoprawnej określonych wyliczeń mogłoby prowadzić do wniosku, że
rzeczywisty stan tego zadłużenia był inny, a przez to, podlegać ocenie pod kątem
skutków, o których mowa w art. 918 § 1 k.c. Wymagałoby to jednak wnioskowania
ze strony pozwanego o przeprowadzenie dowodów na konkretne okoliczności
mające zaświadczać o merytorycznej bezzasadności poszczególnych dokumentów
po uprzednim szczegółowym przytoczeniu tych okoliczności. Tymczasem, na
rozprawie w dniu 14 listopada 2002 r. (k. 474) pełnomocnik pozwanego przyznał,
że opinia biegłych księgowych nie uwzględnia merytorycznego badania faktur, ale
jest zgodna z tezą dowodową pozwanego (k. 347) i co do zasady pozwany jej nie
kwestionuje. Nigdy później pozwany w tym zakresie nie zmienił swego stanowiska
procesowego. Wymaga podkreślenia, że w istocie też pozwany w dotychczasowym
8
postępowaniu ani w kasacji nie sprecyzował na czym polegać by miała rażąca
dysproporcja wzajemnych świadczeń stron jako element wyzysku pozwanego
w ugodzie, oraz w czym wyrażał się przymus determinujący działanie pozwanego
mimo świadomości niekorzystnych skutków oraz dobro, dla ratowania którego
pozwany zdecydował się działanie to podjąć. Przystąpienie pozwanego do długu
nie było umową wzajemną a wartość udziałów w Spółce kupionych przez
pozwanego dotyczyła innych relacji pomiędzy stronami aniżeli zawarcie ugody.
Można zakładać, że pozwany, świadomy zaangażowania w działalność Spółki
znacznej części swojego majątku, pozostając od pewnego czasu z powodem
w stosunkach nie rokujących współpracy, rozważał ewentualność odzyskania
majątku przez pozostawienie Spółki w rękach powoda i rozliczenie się ze Spółką,
albo zajęcie się Spółką samemu z nadzieją na poprawę efektów jej działalności
(zeznał o tym sam pozwany a także jego małżonka). Zaryzykowanie podjęcia
samemu dalszej działalności w ramach Spółki nie wyczerpuje pojęcia „przymusowe
położenie” w rozumieniu art. 388 k.c. Nie sposób też przyjąć, że stan ciąży żony
pozwanego był przyczyną przymusowego zawarcia przez niego ugody.
Również nie dopuścił się Sąd Apelacyjny naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Możliwość
powzięcia różnych wniosków na podstawie tych samych okoliczności faktycznych
bezspornych jest istotą wnioskowania o skutkach pośrednich. Ich ocena zależna
jest od zachowania reguł logicznego myślenia i zasad doświadczenia życiowego.
W przypadku nienaruszenia przez Sąd tych zasad wyprowadzone wnioski nie mogą
być wzruszone choćby wykazane zostało, że w równym stopniu przekonujące jest
wnioskowanie przeciwne. Taka jest istota swobodnej oceny dowodów – art. 233 § 1
k.p.c. W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny władny był nie dać wiary
pozwanemu, iż z uwagi na stan ciąży żony przestał ją informować o działalności
Spółki i że, wobec tego, nie wiedziała ona o przystąpieniu do długu i o ugodzie.
Niezależnie od motywów przytoczonych w tym zakresie przez Sąd Apelacyjny
należy zauważyć, że sama małżonka pozwanego zeznała, iż mąż uświadamiał ją,
że musi ratować Spółkę, natomiast z zeznań pozwanego wynikało, że dopiero po
ugodzie i przejęciu przez niego Spółki zaczął podejrzewać, iż wcześniej musiało
dojść do nieprawidłowości, oraz, że dopiero po ugodzie pozwany zaczął zdradzać
zaniepokojenie tym co się stało. Poza tym, z zaświadczeń na kartach 227 i 228 akt,
9
dotyczących pobytu małżonki pozwanego w szpitalu w związku z ciążą wynika, że
ewentualne zagrożenie stanu ciąży wystąpiło w maju 2000 r., gdy tymczasem
negocjacje i sama ugoda obejmowały okres co najmniej o pół roku wcześniejszy.
Za przekonujące należało uznać stanowisko wyrażone w zaskarżonym wyroku, że
małżonka pozwanego, przez swoje stałe bieżące zainteresowanie, a także
wspomaganie działalności Spółki i niesprzeciwianie się przedmiotowym
czynnościom pozwanego wyraziła na nie zgodę.
Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy oddalił kasacji (art. 39312
k.p.c.).