Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CK 330/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 grudnia 2004 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Kazimierz Zawada
SSA Elżbieta Strelcow (sprawozdawca)
Protokolant Izabela Czapowska
w sprawie z powództwa C. z siedzibą w C. w Niemczech
przeciwko "A." Spółce z o.o.
o stwierdzenie nieważności uchwał Zgromadzenia Wspólników,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 3 grudnia 2004 r.,
kasacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 lutego 2004 r., sygn. akt [...],
1. oddala kasację.
2. zasądza od Przedsiębiorstwa "A." Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością na rzecz C. z siedzibą w C. w Niemczech
kwotę 200,00 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód C. z siedzibą w C. – Niemcy, w pozwie skierowanym przeciwko
Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – „A.” domagał się stwierdzenia
nieważności uchwał podjętych przez pozwaną na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu
Wspólników w dniu 12 grudnia 2002 roku w przedmiocie wynagrodzenia członków
Rady Nadzorczej, odwołania członków i wyboru nowego składu Rady Nadzorczej.
Zdaniem powoda Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołane zostało
nieprawidłowo, bez powiadomienia o jego zwołaniu powoda, jako wspólnika Spółki
„A.” posiadającego w jej kapitale zakładowym 490 udziałów.
Pozwana, przyznając fakt niepowiadomienia powódki o terminie
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym podjęte zostały
kwestionowane uchwały, wniosła o oddalenie powództwa. Zdaniem pozwanej, fakt
zajęcia udziałów powoda w Spółce „A.” przez komornika sądowego prowadzącego
egzekucję na wniosek wierzyciela powoda, obligował ją do zawiadomienia o
Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników wierzyciela, który przedstawiając
zaświadczenie komornika o wykonywaniu wszelkich praw dłużnika z tytułu
posiadanych udziałów w Spółce „A.” uczestniczył w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu
Wspólników w dniu 12 grudnia 2002 roku.
Wyrokiem z dnia 19 maja 2003 roku Sąd Okręgowy w K. stwierdził
nieważność z mocy prawa uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu
Wspólników pozwanej Spółki w dniu 12 grudnia 2002 roku oraz zasądził od
pozwanej na rzecz powoda kwotę 465 złotych tytułem kosztów postępowania. Sąd
ten przyjął za bezsporny fakt, że przedmiotem egzekucji wszczętej przez komornika
sądowego z udziałów powoda w Spółce „A.” jest świadczenie pieniężne, a jej
przedmiot stanowią udziały powoda w Spółce. Sąd Okręgowy wskazał, że w świetle
art. 887 § 1 k.p.c. z mocy samego zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie
prawa i roszczenia dłużnika celem ułatwienia mu pozyskania środków
3
przeznaczonych na jego zaspokojenie. W zakresie praw przysługujących
dłużnikowi wierzyciel może podejmować we własnym imieniu działania zmierzające
do realizacji wierzytelności dłużnika względem podmiotu trzeciego. Wskazał też
Sąd Okręgowy, że art. 902 k.p.c. nakazuje do egzekucji z owych wierzytelności
(tutaj udziałów) stosować odpowiednio art. 887 k.p.c., w świetle którego „wszelkie
prawa i roszczenia” o których w nim mowa, muszą być rozumiane w kontekście
należności przysługującej dłużnikowi. Regulacja zawarta w art. 887 § 1 k.p.c.
odnosi się do należności pieniężnej i brak jest zdaniem Sądu Okręgowego podstaw
do rozszerzania jej na te, które przysługują wierzycielowi realizującemu prawa
dłużnika z wynagrodzenia za pracę. Ponadto egzekucja z udziałów jest egzekucją
świadczenia pieniężnego, a zaspokojenie wierzyciela znajduje się w sumie
pieniężnej uzyskanej z ich sprzedaży. Dlatego wystarczającym zabezpieczeniem
interesu wierzyciela jest wyłączenie możliwości rozporządzania udziałami przez
dłużnika. Nie zachodzi więc, zdaniem Sądu Okręgowego, potrzeba sięgania przez
wierzyciela do uprawnień korporacyjnych, gdyż ich realizacja nie przyczyni się do
uzyskania egzekwowanego świadczenia pieniężnego. Nadto, zdaniem Sądu
Okręgowego, wskutek zajęcia udziałów dłużnik nie utracił uprawnień
korporacyjnych, a wierzyciel, nie dysponując legitymacją materialną nie może
realizować praw z udziałów. Może wykonywać tylko te uprawnienia majątkowe,
które umożliwiają mu pozyskanie należnej sumy pieniężnej. Prawa korporacyjne nie
są prawami samoistnymi, ale związane są z uprawnieniami majątkowymi, nie mogą
stanowić przedmiotu samodzielnego obrotu, stąd też wykonywanie uprawnień
korporacyjnych przez osobę inną niż udziałowiec narusza zdaniem Sądu
Okręgowego istotę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prowadzić może do
powstania sytuacji, w której o pozycji prawnej udziałowca decydowałaby osoba nie
będąca stroną stosunku korporacyjnego. Na poparcie swego stanowiska Sąd
Okręgowy odwołał się do orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 1935
roku, w którym wyrażony został pogląd, iż nie mogą być przedmiotem egzekucji
osobiste uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak
prawo do udziału i głosowania w zebraniach spółki (sygn. akt II C 1364/35 – zbiór
OSN – I C 1936/4, poz. 237).
4
W konsekwencji Sąd Okręgowy przyjął, że nie wykonanie przez pozwaną
spółkę ustawowego obowiązku zaproszenia powoda na Zgromadzenie Wspólników
w dniu 12 grudnia 2002 roku skutkuje nieważnością podjętych bez udziału powoda
uchwał, wobec czego na podstawie art. 252 § 1 ksh w zw. z art. 238 § 1 i 2 ksh
powództwo uwzględnił.
Rozpoznając apelację pozwanej od tego wyroku Sąd Apelacyjny podzielił
zaprezentowane przez Sąd I instancji stanowisko, negujące uprawnienie
wierzyciela do wykonywania z mocy zajęcia udziału, praw korporacyjnych dłużnika.
Podkreślił Sąd Apelacyjny, iż art. 887 § 1 k.p.c. stosuje się do egzekucji z udziału
dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób odpowiedni
(art. 902 k.p.c. w zw. z art. 909 k.p.c.), a zatem należy mieć na uwadze specyfikę
udziału, charakter prawny tego prawa majątkowego i wynikające stąd różnice
w stosunku do ogólnej egzekucji z wierzytelności. Dla wspólników spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością (mającej charakter spółki osobowo-kapitałowej)
nie jest obojętne, jaki podmiot może współdecydować o sprawach spółki. Na skutek
zajęcia udziałów wspólnik nie może zostać pozbawiony takich praw korporacyjnych
jak np. przeglądanie księgi udziałów (art. 188 § 2 ksh), prawa uczestniczenia
w zgromadzeniach wspólników (art. 227 § 1 ksh), prawa głosu w zgromadzeniach
(uczestnictwa w podejmowaniu uchwał (art. 242 ksh), czy prawa zaskarżania
uchwał wspólników (art. 249 ksh).
Prezentując powyższe stanowisko, Sąd Apelacyjny odwołał się do poglądów
tej części doktryny (E. Wengerka, T. Wiśniewskiego, Z. Mechela, Z. Szczurka,
A. Kidyby, J. Niskiego), która wypowiada się przeciwko możliwości wykonywania
przez wierzyciela praw dłużnika, polegających na osobistym udziale w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjmując zatem, że powód wskutek zajęcia
jego udziałów w spółce nie utracił legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa
z art. 252 ksh, przy ustaleniu, że na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
zwołane na dzień 12 grudnia 2002 roku nie został zaproszony, co pozbawiło go
prawa uczestnictwa i prawa głosu, Sąd Apelacyjny za trafne uznał rozstrzygnięcie
Sądu I instancji i apelację jako nie uzasadnioną oddalił.
5
Kasacja pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego oparta została na
podstawie przewidzianej w art. 3931
pkt 1 k.p.c. i zawiera wniosek o zmianę
zaskarżonego orzeczenia i oddalenie powództwa. Skarżąca zarzuciła naruszenie
art. 887 § 1 k.p.c. przez błędną jego wykładnię, polegającą na przyjęciu, że zajęcie
udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie pozbawia wspólnika
(właściciela zajętych udziałów – dłużnika) prawa wykonywania praw
korporacyjnych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota zagadnienia prawnego w niniejszej sprawie sprowadza się do
rozstrzygnięcia, czy z mocy zajęcia udziałów wspólnika w kapitale zakładowym
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wierzyciel uprawniony jest do
wykonywania praw dłużnika polegających na osobistym udziale w spółce, jak
w szczególności uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników i głosowaniu nad
uchwałami. Kwestia ta należy do problematyki spornej w doktrynie prawa. Ta część
komentatorów, która uważa, że zajęcie udziałów rozciąga się na prawa osobiste
dłużnika związane z udziałem, odwołuje się do kategorycznego brzmienia art. 887 §
1 k.p.c. a przede wszystkim do jego funkcji, która służyć ma zagwarantowaniu
najskuteczniejszego przeprowadzenia egzekucji. Podkreślana jest też
nierozerwalność i majątkowy charakter praw wspólnika związanych z udziałem.
Część doktryny opowiadająca się przeciwko uprawnieniu wierzyciela do
wykonywania praw dłużnika polegających na osobistym udziale w spółce, wskazuje
na ścisłe związanie tych praw z osobą dłużnika i fakt, że nie są one skierowane
bezpośrednio na uzyskanie świadczeń majątkowych. Zdaniem tych komentatorów
wszystkie te prawa, pomimo zajęcia udziałów, może wykonywać jedynie dłużnik, do
którego udziały nadal należą.
Poglądy takie prezentowała przeważająca część przedwojennej doktryny prawa na
gruncie kodeksu postępowania cywilnego z 1930 roku. Przypomnieć w tym miejscu
należy, że wbrew argumentacji skarżącej, zawarte w dawnym k.p.c. uregulowanie
tej kwestii dawały podstawę do wątpliwości interpretacyjnych. Przepis art. 637 § 1
d. k.p.c., usytuowany w ramach regulacji sposobu egzekucji świadczeń pieniężnych
– egzekucji z wierzytelności pieniężnych i innych praw majątkowych (art. 629 – 652
6
d. k.p.c.) upoważniał wierzyciela do wykonywania wszelkich praw dłużnika (tak jak
obecnie art. 887 § 1 k.p.c.), zaś przepis art. 573 d. k.p.c., dotyczący postępowania
egzekucyjnego stanowił, że egzekucji nie podlegają prawa związane z osobą
dłużnika. Ustalenie doktrynalne opierało się więc nie tyle na podstawie z art. 573 d.
k.p.c. – jak to twierdzi w kasacji skarżąca - ile na wyróżnieniu paw korporacyjnych
i majątkowych przy uwzględnieniu kryterium, czy realizacja danego prawa prowadzi
wprost, czy jedynie pośrednio do przysporzenia majątkowego. Stanowisko takie
zaprezentował Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 8 listopada 1935 roku
(II C 1364/35, OSNC 1936/237) uznając, że nie mogą być przedmiotem egzekucji
osobiste uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak
prawo do udziału i głosowania w zebraniach spółki.
Zdaniem Sądu Najwyższego w obecnym składzie, zaprezentowane
w przytoczonym orzeczeniu stanowisko, przyjęte przez Sąd Apelacyjny
w rozpoznawanej sprawie, zasługuje na podzielenie także w aktualnym stanie
prawnym. Wskazać trzeba, że przedmiotem zajęcia udziału nie jest typowa
wierzytelność pieniężna (ściśle określona suma pieniężna), ale właśnie prawo do
świadczeń pieniężnych i roszczeń, jakie udział może przynieść. Te wszelkie
uprawnienia i roszczenia (np. prawo do czystego zysku, prawo do zwrotu wpłaty na
udział w przypadku obniżenia kapitału zakładowego, prawo do uczestnictwa
w podziale zlikwidowanego majątku spółki) należy uznać za takie, których
realizacja prowadzi bezpośrednio do przysporzenia majątkowego. Skoro więc
celem prowadzonej przez wierzyciela egzekucji jest uzyskanie zaspokojenia
wierzytelności pieniężnej, a skutek taki osiąga się przez przyjęcie tych wszelkich
uprawnień dłużnika, które bezpośrednio do realizacji przysporzenia zmierzają, to
uprawniony jest pogląd, że art. 887 § 1 k.p.c. swoją dyspozycją obejmuje te
„wszelkie prawa i roszczenia” dłużnika związane z jego udziałem w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością, które prowadzą bezpośrednio do uzyskania
świadczenia pieniężnego.
Taka wykładnia normy art. 887 § 1 k.p.c. nie kłóci się z jej gramatyczną oraz
celowościową wykładnią. Realizację celu egzekucji gwarantuje przede wszystkim
zakaz dokonywania jakichkolwiek należności do rąk dłużnika oraz zakaz
rozporządzania przez dłużnika udziałem (art. 896 k.p.c.). Argument, że wykazujący
7
prawa osobiste dłużnik może po zajęciu udziału głosować w sposób prowadzący do
uniemożliwienia osiągnięcia celu egzekucji (w przypadku gdy dłużnik posiada
w spółce pozycję dominującą) nie może mieć rozstrzygającego znaczenia,
a przeciwstawić mu można zarzut, że to wierzyciel, nie będąc stroną stosunku
korporacyjnego swoim głosowaniem wpływać może na pozycję prawną
udziałowców.
Nie może też być uznany za przekonywający pogląd, jakoby celem uregulowania
zawartego w dodanym ustawą z dnia 30 listopada 2000 roku przepisie art. 897 § 4
k.p.c. było umożliwienie sądowi rejestrowemu kontroli, czy prawa z udziałów
wykonywane są przez uprawnione osoby. Przepis ten ustanawia obowiązek
komornika zawiadomienia sądu rejestrowego o zajęciu udziałów. Zważywszy na
jawność rejestru, celu tego przepisu upatrywać trzeba raczej w zapewnieniu
możliwości zapoznania się przez potencjalnych kontrahentów spółki z jej kondycją
finansową, na którą wpływ ma zajęcie udziałów, zagrożone ich sprzedażą w trybie
egzekucji.
Wskazać też trzeba, że omawianej wykładni art. 887 § 1 k.p.c. nie podważa
fakt dopuszczenia w ksh do wykonania prawa do głosowania przez zastawnika.
Uprawnienie takie zastawnik uzyskać może wyłącznie z woli spółki (art. 187 § 2
ksh) a nie z samego faktu ustanowienia zastawu na udziale (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1999 roku II CKN 496/98 OSNC zeszytu
z 2000 r. poz. 72).
Z przytoczonych względów kasacja jako pozbawiona usprawiedliwionej
podstawy podlegała oddaleniu na podstawie art. 39312
k.p.c.