Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 110/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 grudnia 2004 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Jan Górowski (sprawozdawca)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa U. Spółki z o.o.
przeciwko Akademii Medycznej
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r.,
kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 19 listopada 2003 r., sygn. akt [...],
oddala kasację i zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej
kwotę 1800 (jeden tysiąc osiemset) zł tytułem kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
U. Spółka z o.o. wniosła o zasądzenie od pozwanej Akademii Medycznej
kwoty 53 039,39 zł, z ustawowymi odsetkami od kwoty
49 180,76 zł od dnia 4 stycznia 2003 r. i od kwoty 3 858,63 zł od dnia 4 lutego
2003 r.
Nakazem zapłaty z dnia 13 marca 2003 r., wydanym w postępowaniu
upominawczym, Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo.
W sprzeciwie pozwana Akademia Medyczna, wnosząc o oddalenie
powództwa zarzuciła, że dłużnik powoda Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny,
nie został zlikwidowany lecz włączony w strukturę organizacyjną innej jednostki
odpowiedzialnej za jego długi.
Wyrokiem z dna 1 lipca 2003 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo
w całości ustalając, że w dniu 2 maja 2002 r. została zawarta umowa pomiędzy
powódką a Samodzielnym Publicznym Szpitalem Klinicznym regulująca sposób
zapłaty przez szpital za artykuły medyczno farmaceutyczne nabywane od tej spółki.
Jako formę zapłaty strony przyjęły weksel własny wystawiany przez kupującego. W
umowie ustalono również sposób wypełnienia weksla i termin zapłaty sumy
wekslowej.
W dniu 31 grudnia 2002 r. powódka wystawiła pozwanemu faktury VAT
z tytułu finansowania kosztów dyskonta wypełnionych weksli na kwoty 14 263,18 zł,
1683,61 zł i 33 233,97 zł – łącznie na kwotę 49 180, 76 zł. Ponadto w dniu
31 stycznia 2003 r. została wystawiona faktura na kwotę 3 858,63 zł z tytułu
dyskonta kolejnego weksla.
Uchwałą Senatu Akademii Medycznej z dnia 30 września 2002 r. zmieniono
z dniem 30 grudnia 2002 r. nazwę Samodzielnego Zakładu Opieki Zdrowotnej
Dziecięcego Szpitala Klinicznego na Akademicki Szpital Kliniczny w W. i włączono
3
w jego strukturę organizacyjną Samodzielny Szpital Kliniczny i Samodzielny Szpital
Kliniczny. W uchwale postanowiono, że Akademicki Szpital Kliniczny przejmuje
aktywa i pasywa włączonych w swoją strukturę organizacyjną szpitali wraz z ich
wierzytelnościami i odpowiedzialnością za zobowiązania, stając się ich następcą
prawnym.
Decyzją Ministra Zdrowia z dnia 11 grudnia 2002 r wykreślony został z dniem
31 grudnia 2002 r. z rejestru zakładów opieki zdrowotnej Samodzielny Publiczny
Szpital Kliniczny utworzony przez Akademię Medyczną z powodu włączenia go w
strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala Klinicznego.
Postanowieniem Sądu Rejonowego w W. z dnia 9 stycznia 2003 r.
wykreślono z Krajowego Rejestru Sądowego Samodzielny Publiczny Szpital
Kliniczny. Postanowieniem tego Sądu z dnia 15 stycznia 2003 r. wpisano w
Krajowym Rejestrze Sądowym Akademicki Szpital Kliniczny.
Według oceny Sądu pierwszej instancji nie było podstaw, do wyłączenia
zastosowania w sprawie art. 60 ust 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r., o
zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 91, poz. 408 ze zm. – dalej „ustawy”),
stanowiącego, że zobowiązania samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej po jego likwidacji stają się zobowiązaniami organu założycielskiego, tj.
w tym wypadku Akademii Medycznej. Jego zdaniem sukcesja generalna może
wynikać wyłącznie z ustawy i w związku z tym nie mogła nastąpić na podstawie
uchwały Senatu. Dla skutecznego przejęcia długu przez wskazany podmiot jako
osobę trzecią konieczne byłoby w tym stanie rzeczy spełnienie przesłanek z art.
519 k.c., tj. powódka musiałby wyrazić zgodę na przejęcie długu, co nie nastąpiło.
W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19
listopada 2003 r zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił, oceniając, że nie
ma podstaw do przyjęcia, iż przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu
przez przyłączenie go do innego tego rodzaju zakładu jest tożsame z jego
likwidacją. Podnosząc, że ustawa rozróżnia instytucję likwidacji od połączenia,
podziału albo przekształcenia zakładów (art. 53a ustawy), uznał, że następstwem
uchwały Senatu strony pozwanej nie była likwidacja Samodzielnego Publicznego
4
Szpitala Klinicznego i w konsekwencji, że przepis art. 60 ust 6 ustawy nie miał w
sprawie zastosowania.
Powódka w kasacji opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego tj.
błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 60 ust. 6 ustawy wniosła o zmianę
zaskarżonego wyroku przez oddalenie apelacji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na wstępie należy zauważyć, że przepisy ustawy są niejasne, niespójne
a nawet nie pozbawione luk (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia
3 listopada 1999 r., II S.A. ŁO 1115/99, OSS 2000, nr 2, poz. 51) i uwaga ta
dotyczy także rozdziału drugiego, istotnego dla rozstrzygnięcia sprawy.
Właściwe organy administracji państwowej w drodze rozporządzenia
a jednostki samorządu terytorialnego lub uczelnie medyczne bądź uczelnie
prowadzące działalność dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk medycznych
na podstawie uchwał upoważnionych organów tworzą, przekształcają, oraz
likwidują zakłady opieki zdrowotnej ( art. 36 i art. 36a ustawy).
W wyniku przekształcenia Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki
Zdrowotnej – (dalej „SP ZOZ”), którego organem założycielskim jest uczelnia może
nastąpić likwidacja, bądź istotne ograniczenie poszczególnych rodzajów jego
działalności i udzielanych świadczeń zdrowotnych (art. 36a ustawy). Od tego
przekształcenia w ścisłym znaczeniu ustawa odróżnia podział zakładu bądź jego
połączenie, czyli przekształcenie w szerokim ujęciu (art. 53a ustawy).
Reorganizacja zakładów nie następuje więc w drodze czynności prawnych
lecz na podstawie aktów stanowiących i konstytutywnych podlegających
procedurze nadzoru administracyjnego. Już z tego względu nie jest przydatna na
gruncie ustawy zawarta w kodeksie cywilnym konstrukcja sukcesji translatywnej
(cesja wierzytelności i przejęcie długu). Trzeba też zauważyć, że w sprawie mamy
do czynienia z odmienną sytuacją jak przekształcenie publicznego zakładu opieki
zdrowotnej czyli jednostki budżetowej Skarbu Państwa w SP ZOZ, tj. podmiot
mający odrębną osobowość prawną. Do tego przekształcenia odrzuca się
konstrukcję sukcesji uniwersalnej, gdyż automatyczne przejście w każdym takim
wypadku wszystkich zobowiązań związanych z działalnością jednostki
5
organizacyjnej Skarbu Państwa na nowo powstałą osobę prawną byłoby na ogół
nie do pogodzenia z celami reorganizacji służby zdrowia (por. uchwałę Sądu
Najwyższego z dnia 5 grudnia 2002 r., III CZP 75/02, OSNC 2003, nr 10, poz. 134 i
tam powołaną dalszą judykaturę).
Dochodzone wierzytelności powodowej spółki powstały jednak nie
w stosunku do Skarbu Państwa lecz do osoby prawnej Samodzielnego Szpitala
Klinicznego, który uchwałą Senatu włączony został do Akademickiego Szpitala
Klinicznego, a ten przejął cały jego majątek oraz zobowiązania, bez ograniczenia
działalności i udzielanych świadczeń zdrowotnych.
Publiczny zakład opieki zdrowotnej utworzony w drodze rozporządzenia
właściwego organu administracji, albo w drodze uchwały właściwego organu
jednostki samorządu terytorialnego może działać w formie jednostki budżetowej,
lub zakładu budżetowego, na zasadach określonych w prawie budżetowym, jeżeli
prowadzenie tego zakładu w formie SP ZOZ byłoby niecelowe lub przedwczesne
(art. 35 ust. 1 i 2 ustawy). Wszystkie natomiast SP ZOZ, jako osoby prawne,
pokrywają z posiadanych środków koszty swych działań i zobowiązań.
Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej podlega wpisowi nie tylko
do rejestru zakładów prowadzonych przez organy administracji (art. 12 ustawy), ale
także w Krajowym Rejestrze Sądowym i wtedy dopiero uzyskuje osobowość
prawną (art. 35b ust. 3 i 4 ustawy). Wykreślenie tego podmiotu z administracyjnego
rejestru zakładów nakłada na organ prowadzący ten rejestr obowiązek
zawiadomienia sądu rejestrowego o wykreśleniu (art. 35b ust 8 ustawy). Na skutek
tego zawiadomienia i na podstawie rozporządzenia bądź uchwały o likwidacji SP
ZOZ sąd rejestrowy wykreśla ten zakład z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 35b
ust. 9 i art. 60 ust. 5 ustawy).
Z unormowań tych wynika, że SP ZOZ ma byt prawny od chwili wpisu do
wykreślenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Prowadzi to z kolei do konkluzji, że
jego likwidacja w sensie podmiotowym następuje na skutek wykreślenia
z Krajowego Rejestru Sadowego, bez względu na zastosowaną formę
reorganizacji, która do tego doprowadziła tj. czy była to likwidacja sensu stricte,
6
czyli w sensie przedmiotowym, czy też przekształcenie ze skutkiem likwidacji
a więc przyłączenie zakładu do innej tego typu jednostki.
Jak już zasygnalizowano zakład pokrywa we własnym zakresie ujemny
wynik finansowy. Jeżeli nie może on być pokryty przez zakład utworzony przez
organ administracji państwowej, bądź jednostkę samorządu terytorialnego, organ
założycielski powinien zadecydować o zmianie formy gospodarki finansowej
zakładu, tj. o dalszym finansowaniu w formie jednostki budżetowej lub zakładu
budżetowego, lub o likwidacji SP ZOZ (art. 60 ust. 3 i 4 ustawy).
Kategoryczne sformułowanie przepisu wskazuje na obowiązek podjęcia tych
działań, co nie oznacza, że powstaje on automatycznie z chwilą wystąpienia, czy
nawet utrzymywania się od pewnego czasu ujemnego wyniku finansowego
zakładu. Koniecznym jest bowiem stwierdzenie, czy ujemny wynik finansowy nie
może być pokryty przez sam zakład, co wymaga analizy przyczyn powstania
ujemnego bilansu oraz możliwości podjęcia skutecznych działań naprawczych
w gospodarce zakładu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 r.,
IV CK 160/03 nie publ.). Dopiero dokonana przez organ założycielski zmiana formy
organizacyjnej zakładu opieki zdrowotnej, wiążąca się z zakończeniem jego
działalności jako samodzielnego podmiotu prawnego pociąga za sobą obowiązek
pokrycia ujemnego wyniku finansowego tego zakładu ze środków publicznych na
podstawie art. 60 ust. 4 ustawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego
2004 r. I CK 308/03 nie publ. i wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 27 czerwca
2000 r., K 20/99, OTK 2000, nr 5, poz. 140).
Trzeba jednak wyraźnie podkreślić, że przepisy art. 60 ust. 3 i 4 nie mają
zastosowania do SP ZOZ utworzonego przez uczelnię (art. 60 ust. 4a ustawy).
Taki SP ZOZ posiadający niedobór finansowy, który nie może być pokryty we
własnym zakresie, za zgodą ministra wyrażoną w formie decyzji (art. 36a ust 2),
powinien zostać zlikwidowany (przez zastosowanie likwidacji sensu stricte bądź
przekształcenie w postaci jego połączenia ze skutkiem likwidacji) w drodze uchwały
senatu (art. 36a ust 2 ustawy w zw. z art. 60 ust 5a ustawy). Uchwała w tym
przedmiocie między innymi powinna zawierać określenie sposobu i trybu
zadysponowania składnikami materialnymi, niematerialnymi i wskazanie podmiotu,
7
który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu oraz określenie zakresu
tych praw i zobowiązań (art. 60 ust. 4b ustawy). Skoro w przepisie tym mowa nie
tylko o obowiązkach ale i zobowiązaniach to obejmuje także długi zakładu objętego
uchwałą o likwidacji.
Z woli ustawodawcy wynika z niego kompetencja dla organu
założycielskiego wskazania w uchwale następcy nie tylko majątku, czy
wierzytelności likwidowanego SP ZOZ, ale także i jego zobowiązań. Wprawdzie
więc na gruncie ustawy nie mamy do czynienia z sukcesją generalną w klasycznej
postaci jak w innych dziedzinach (por. np. art. 101 ustawy z dnia 16 września
1982 r. - Prawo spółdzielcze, tekst. jedn., Dz.U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 i art.
494 k.s.h.), niemniej występuje tu także sukcesja ustawowa w postaci zastrzeżonej
kompetencji dla organu założycielskiego do wyznaczenia podmiotu, który
odpowiada za zobowiązania likwidowanego zakładu. Dodać się godzi, że żaden
przepis nie zakazuje ustawodawcy wyposażyć organ założycielski w kompetencję
wskazania sukcesora zarówno praw jak i zobowiązań likwidowanego zakładu.
Wbrew zatem zarzutowi kasacji przepis art. 60 ust. 4b pkt 4 zastrzega uprawnienie
dla organu założycielskiego do ustanowienia w uchwale podmiotu
odpowiedzialnego za zobowiązania likwidowanego w sensie podmiotowym zakładu.
Uchwała więc Senatu Akademii Medycznej wskazująca, że zobowiązania Szpitala
Klinicznego przeszły na Akademicki Szpital Kliniczny jest prawnie skuteczna, i w jej
następstwie ten Zakład stał się legitymowany biernie w zakresie dochodzonego w
sprawie roszczenia.
Istnienie podmiotu odpowiedzialnego za długi zakładu przyłączonego
wyklucza stosowanie art. 60 ust. 6 ustawy. Uczelnia odpowiada bowiem za długi
zlikwidowanego SP ZOZ dopiero po jego ostatecznej likwidacji tj. takiej
reorganizacji w wyniku której nie został utworzony zakład odpowiadający na
podstawie uchwały za długi. Przede wszystkim skutek ten występuje, gdy nastąpiła
jego likwidacja w sensie przedmiotowym.
Dokonana wykładnia odpowiada zasadzie określonej w art. 53 ust. 2 ustawy,
wyrażającej się w powiązaniu faktu uzyskania przysporzenia majątkowego przez
określony podmiot z obowiązkiem ponoszenia odpowiedzialności za wcześniej
8
powstałe zobowiązania związane z korzystaniem z tego majątku. Na jego
podstawie z majątku likwidowanego w pierwszej kolejności ulęgają zaspokojeniu
zobowiązania likwidowanego zakładu a pozostałe aktywa stają się majątkiem
założyciela, który decyduje o jego przeznaczeniu (art. 53a ust. 2 ustawy). Brak
takiego majątku nie zwalnia organ założycielski od tych zobowiązań, skoro na
podstawie art. 60 ust.6 ustawy stają się one zobowiązaniami i należnościami
Skarbu Państwa lub właściwej jednostki samorządu terytorialnego lub odpowiednio
państwowej uczelni medycznej, albo państwowej uczelni prowadzącej działalność
dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk medycznych.
Artykuł 60 ust. 6 ustawy ma więc zastosowanie gdy następuje wykreślenie
SP ZOZ z Krajowego Rejestru Sądowego, a uchwała organu założycielskiego
stanowiąca podstawę jego likwidacji nie określiła podmiotu odpowiadającego za
jego zobowiązania i należności. Innymi słowy można wskazać że przepis art. 60
ust. 6 ustawy ma w zasadzie zastosowanie w wypadku całkowitej likwidacji
samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (por. uchwałę Sądu
Najwyższego z dnia 25 lipca 2003 r., III PZP 6/03 OSP 2004 nr 6 poz. 82, a także
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2004 r., IV CK 692/03 nie publ.).
Dokonana wykładnia nie narusza ratio legis unormowania zawartego w art.
60 ustawy, w tym także jego funkcji ochronnej wierzycieli. W razie bowiem
wskazania w uchwale organu założycielskiego SP ZOZ odpowiedzialnego za
zobowiązania i należności zakładu likwidowanego w sensie podmiotowym –
w wypadku jego ujemnego wyniku finansowego, który nie może być pokryty we
własnym zakresie, organ założycielski zobowiązany jest wszcząć procedurę
restrukturyzacyjną i wobec tego podmiotu.
Z tych względów kasacja uległa oddaleniu (art. 39312
k.p.c.).