Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CK 408/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 grudnia 2004 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSA Wojciech Kościołek (sprawozdawca)
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Ośrodka
R. Spółki z o.o.
przeciwko Gospodarstwu R. Spółce z o.o.
o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 grudnia 2004 r.,
kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 12 lutego 2004 r., sygn. akt [...],
oddala kasację.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 12 lutego 2004 r. Sąd Apelacyjny zmienił
wyrok Sądu Okręgowego – Sądu Gospodarczego w R. w ten sposób, że ustalił, iż
warunkowa umowa sprzedaży zawarta w dniu 10 maja 2002 r. i zawarta w dniu 24
czerwca 2002 r. umowa o przeniesienie własności pomiędzy Ośrodkiem „R.” sp. z
o.o. w likwidacji, a pozwanym Gospodarstwem „R.” sp. z o.o. są bezskuteczne w
stosunku do Masy Upadłości Ośrodka R. sp. z o.o., reprezentowanej przez powoda
w osobie ustanowionego w postępowaniu upadłościowym syndyka masy upadłości.
U podstaw rozstrzygnięcia wskazał Sąd Apelacyjny na niewątpliwe
okoliczności, dotyczące: sprzedaży nieruchomości w okresie 6 miesięcy przed
złożeniem wniosku o ogłoszeniu upadłości, kwalifikacji tych czynności jako
dokonanych pod tytułem obciążliwym w rozumieniu art. 55 § 1 prawa
upadłościowego a nadto, iż wszyscy wspólnicy pozwanej spółki byli także
wspólnikami upadłego.
Ów splot zdarzeń podmiotowych ,przedmiotowych oraz czasowych
usprawiedliwia, zdaniem sądu drugiej instancji, uwzględnienie powództwa na
podstawie art. 55 prawa upadłościowego.
Sąd Apelacyjny ocenił zasadność żądania także na podstawie art. 527 k.c.
w zw. z art. 56 prawa upadłościowego. Stwierdził, że pozostały po zbyciu opisanych
praw, majątek upadłego nie wystarczy na zaspokojenie jego wierzycieli,
a dokonana sprzedaż pozbawiła pierwotnej wartości nieruchomości pozostawione
w spółce.
Okoliczności te, stanowiły wystarczającą podstawę uznania, że opisane
czynności zostały zdziałane z pokrzywdzeniem wierzycieli. Ocenę tę wzmacniało
zaniżenie wysokości ceny sprzedaży w stosunku do wartości nieruchomości oraz
fakt, że z uzyskanej ceny upadły zaspokoił jedynie część wierzycieli wybranych
według własnych reguł i z naruszeniem art. 204 pr. u.
Kasację od wyroku złożył pozwany. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił
naruszenie przepisów postępowania, a to art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c.,
3
przecząc aby w obu spółkach istniała tożsamość osób wspólników, a nadto
naruszenie art. 55 § 1 i 2 prawa upadłościowego przez dokonanie wykładni
rozszerzającej tego przepisu, pomimo jego wyjątkowego charakteru. Wniósł wobec
tego o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach kasacji, poza nieważnością,
którą bierze pod rozwagę z urzędu (art. 39311
k.p.c.). Nie podlegają zatem ocenie
sądu kasacyjnego uchybienia nie objęte zarzutami, jak i zarzuty nie mieszczące się
w powołanej podstawie kasacyjnej.
W tym kontekście należy zauważyć, że rozważania sądu drugiej instancji
zawarte w motywach zaskarżonego orzeczenia miały nie jedno, a dwu
płaszczyznowy charakter. Ocena roszczenia powoda dokonana została zarówno na
podstawie art. 55 prawa upadłościowego, jak i art. 527 k.c. W obu wypadkach
ocena ta była niekorzystna dla strony pozwanej.
Powyższe stwierdzenie, w relacji do treści kasacji koncentrującej zarzuty
prawa formalnego i materialnego w aspekcie art. 55 pr. upadłościowego, wyklucza
jej skuteczność nawet w wypadku uznania trafności kasacyjnego zarzutu
naruszenia tego przepisu.
Zarzut ten jednak, podobnie jak pozostałe, nie jest zasadny.
Sądowa kontrola skuteczności umów na podstawie art. 527 i nast. k.c. nie
eliminuje możliwości tej oceny na podstawie art. 54 i 55 prawa upadłościowego.
Obie instytucje są wobec siebie prawnie niezależne.
Występujące w ramach stosowania obu instytucji (bezskuteczności z mocy
prawa i w wyniku tzw. actio pauliana) zagadnienia podstaw faktycznych różnych
roszczeń procesowych (o ustalenie albo uznanie) i ich skutków dla treści sądowego
rozstrzygnięcia, pozostają jednak poza zakresem kasacji, co przy braku
uzasadnienie dla ich badania z urzędu usuwa tę kwestię ze sfery zainteresowania
sądu kasacyjnego.
4
Jak to stwierdzono wyżej, kasacja dostrzega wadliwości w ustaleniach
faktycznych stanowiących podstawę zastosowania art. 55 pr. u. Zarzuty te nie są
trafne.
Nie budzą wątpliwości związki rodzinne pomiędzy wspólnikami spółki, której
upadłość została ogłoszona i wspólników spółki pozwanej, z jednym wyjątkiem, co
do osoby J.K., który nie jest wspólnikiem pozwanej. M.K., A.K. i P.K. są
wspólnikami w obu spółkach, co podobnie, jak fakt ich rodzinnych związków
pozostaje poza sporem.
Stwierdzenie sądu drugiej instancji o tożsamości personalnej wspólników
spółki pozwanej ze wspólnikami upadłego nie jest zatem bezzasadne. Stwierdzenie
takiej tożsamości nie wymaga tożsamości składu osobowego spółek, w pełnym
zakresie, co do wszystkich wspólników.
Art. 55 § 2 pr. u. nakazuje odpowiednie stosowanie art. 55 § 1 tego prawa,
co oznacza konieczność jego interpretacji, przy uwzględnieniu prawnej istoty spółki.
Pokrewieństwo wskazanych osób nie tylko w ramach każdej spółki z osobna,
lecz także w relacjach między wspólnikami obu spółek, prowadzi do sytuacji,
w której przesunięcie majątkowe odbywa się w interesie grupy osób, których
związki mają nie tylko gospodarczy ale także rodzinny charakter.
W świetle tych uwag pokrewieństwo między wspólnikami spółek
dokonującymi czynności prawnej ma takie samo znaczenie w rozumieniu
wskazanego przepisu (a także art. 527 k.c.), jak pokrewieństwo między osobami
fizycznymi dokonującymi czynności prawnej.
Wyklucza to trafność zarzutu kasacji o wadliwej wykładni cytowanego
przepisu.
W takiej sytuacji zatem, gdy pokrewieństwo wspólników w obu spółkach nie
jest wątpliwe, wystarczające dla uwzględnienia roszczenia o ustalenie było
wykazanie dokonania czynności w okresie 6 miesięcy przed złożeniem wniosku
o ogłoszenie upadłości i to pod tytułem obciążliwym.
W świetle powyższego dla oceny roszczenia o ustalenie bezskuteczności
względnej nie miały znaczenia wskazywane w kasacji okoliczności faktyczne
5
dotyczące: trybu sprzedaży, sposobu przeznaczenia środków pozyskanych ze
sprzedaży, nieskorzystania przez osobę trzecią z prawa pierwokupu, oraz
odnoszące się do stanowiska wierzycieli upadłego co do sposobu sprzedaży
przedmiotu praw upadłego.
Z tych przyczyn kasacja jako bezzasadna podlega oddaleniu na podstawie
art. 39312
k.p.c.