Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CK 607/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 marca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Bronisław Czech (sprawozdawca)
SSN Henryk Pietrzkowski
w sprawie z powództwa J. M., R. K., E. G. i K. M.
przeciwko Przedsiębiorstwu R.(…) SA w G.
o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie
Cywilnej w dniu 8 marca 2005 r., kasacji powodów J. M., R. K. i E. G. od wyroku
Sądu Apelacyjnego z dnia 27 lutego 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w G. do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach procesu za instancję
kasacyjną.
Uzasadnienie
Powodowie J. M., R. K., E. G. i K. M. domagali się uchylenia uchwały numer
(…) Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki - Przedsiębiorstwa Robót Sanitarno-
Porządkowych S.A. w G., z dnia 25 kwietnia 2002 r. w przedmiocie zmiany statutu
spółki w zakresie przedmiotu działalności.
Powodowie wywodzili, że podjęta zmiana przedmiotu działalności jest zmianą
istotną w rozumieniu art. 416 § 1 k.s.h. Powodowie swój sprzeciw przeciwko uchwale
2
wyrazili na zgromadzeniu, co zostało zaprotokołowane przez notariusza, a także po
myśli art. 416 § 4 k.s.h. złożyli pozwanej swoje akcje, jednakże do chwili wniesienia
pozwu pozwana akcji tych nie wykupiła. Na rozprawie w dniu 4 listopada 2002 r.
dodatkowo powód J. M. zarzucił, że uchwała została podjęta z naruszeniem zasad
głosowania zawartych w art. 416 § 3 k.s.h.
Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że zaskarżona
uchwała nie zmienia w sposób istotny przedmiotu działalności spółki, a jedynie
dostosowuje zapisy statutu do Polskiej Klasyfikacji Działalności, co jest konieczne.
Natomiast poszerzona działalność spółki nie odbiega zasadniczo od
dotychczasowego przedmiotu działalności.
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 14 listopada 2002 r. oddalił powództwo i
zasądził od powodów na rzecz pozwanej kwotę 900 zł tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego.
Sąd I instancji ustalił, że w dniu 23 maja 2002 r. na zwyczajnym walnym
zgromadzeniu pozwanej spółki została podjęta w głosowaniu tajnym uchwała
w przedmiocie zmiany § 7 umowy spółki. Podczas zgromadzenia, w których
uczestniczyli powodowie, głosowali oni przeciwko uchwale i sprzeciw przez nich
zgłoszony został zaprotokołowany. Uchwała dotycząca zmian statutu rozszerzała
przedmiot działalności spółki o unieszkodliwianie odpadów - uprzednio regulujący tę
materię statut przewidywał jedynie ich wywóz, pomoc drogową - poprzednio
przewidziana była jedynie naprawa pojazdów, a nadto dodano: obsługę
nieruchomości, hotele i restauracje, działalność usługową w zakresie instalowania,
naprawy oraz konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo - telewizyjnego,
reprodukcję komputerowych nośników informacji i pozostałe usługi związane z
prowadzeniem działalności gospodarczej. Powodowie zgodnie z art. 416 § 4 k.s.h.
złożyli pozwanej swoje akcje w terminie 2 dni od powzięcia uchwały, jednakże
pozwana spółka nie wykupiła akcji powodów.
Sąd Okręgowy przyjął, że powodowie nie wykazali żadnej z przesłanek
z art. 422 k.s.h., która uzasadniałaby uchylenie przedmiotowej uchwały.
Apelację powodów od tego wyroku oddalił Sąd Apelacyjny, wyrokiem
zaskarżonym kasacją.
Sąd Apelacyjny przyjął, że w przypadku art. 422 k.s.h. istniałyby podstawy do
uchylenia uchwały gdyby powodowie wykazali istnienie przynajmniej jednej
z następujących przesłanek: 1/ sprzeczność uchwały ze statutem i godzenie jej
3
w interes spółki, albo 2/ sprzeczność ze statutem i cel pokrzywdzenia akcjonariusza,
albo 3/ sprzeczność z dobrymi obyczajami i godzenie w interes spółki, albo
4/ sprzeczność z dobrymi obyczajami i cel pokrzywdzenia akcjonariusza.
W szczególności powodowie nie wykazali, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna ze
statutem lub narusza dobre obyczaje. Powodowie nie przywołali żadnego przepisu
statutu, z którym zaskarżona uchwała miałaby być sprzeczna.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, dobre obyczaje, o jakich mowa w art. 422 § 1
k.c., to w istocie normy moralne i zwyczajowe, przyzwoite postępowanie, które
uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.
Trudno uznać, aby rozszerzenie zakresu działalności spółki było sprzeczne
z dobrymi obyczajami. Powodowie nie udowodnili także, że uchwała godzi w interes
spółki. Zgodnie bowiem z wykładnią tej przesłanki, godzenie w interesy spółki ma
miejsce wówczas, gdy podejmowane są działania mające na celu uszczuplenie
majątku spółki, ograniczające zysk spółki, „uderzające” w dobre imię spółki lub
organów, chroniące interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Nawet
odnosząc powyższe tezy do całokształtu skutków podjętej uchwały i odnosząc się do
potencjalnych możliwości i sytuacji mogących zaistnieć w przyszłości, nie sposób
dopatrzyć się w podjętej uchwale, aby w taki interes godziła. Przedmiotowa uchwała
stanowi o rozszerzeniu działalności spółki w przyszłości, jednakże nie godzi to
w interes spółki, nie wiąże się z działaniem na rzecz jakiegokolwiek podmiotu
zewnętrznego, nie uszczupla majątku Spółki ani też nie hamuje jej rozwoju.
Poszerzenie działalności spółki, które ewentualnie nastąpi w przyszłości, nie wiąże
się obecnie ze znacznymi nakładami na inwestycje, a stwarza jedynie potencjalną
możliwość rozwoju Spółki. Powodowie upatrują szkodę Spółki, a w szczególności
istnienie kolejnej przesłanki, a mianowicie pokrzywdzenia akcjonariuszy w tym,
że trudna sytuacja majątkowa Spółki pogorszy się na skutek rozszerzenia przedmiotu
jej działalności, a także wystąpi brak zysku, co pozbawi w dalszym ciągu
akcjonariuszy wypłaty dywidendy. Takie twierdzenia – zdaniem Sądu Apelacyjnego -
nie są poparte żadnymi dowodami, ponadto pokrzywdzenie akcjonariusza,
w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h., zachodzi wówczas, gdy w szczególności mamy do
czynienia z nierównym traktowaniem akcjonariuszy. Mogłoby to mieć miejsce
w sytuacji np. wstrzymania dywidendy, przy - przyznaniu jej innym akcjonariuszom,
czy też wstrzymania wypłaty dywidendy wszystkim akcjonariuszom w sytuacji, gdy
wszyscy z wyjątkiem jednego lub ich większości otrzymuje wypłaty z zysku, np.
4
z tytułu członkostwa w organach spółki. Powodowie nie wykazali, aby przedmiotowa
uchwała krzywdziła ich z tej przyczyny, że korzystniej traktuje ona tylko niektórych
wspólników, np. część z nich otrzymuje dywidendy, część zaś nie. Podkreślić przy
tym należy, iż aby można uznać, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza musiałaby ona być podjęta z wyraźną wolą (w celu) pokrzywdzenia.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, okoliczność, że powodowie nie akceptują
generalnie działalności zarządu Spółki i jej władz i że oczekiwali oni - angażując
własny kapitał - iż Spółka będzie rosła w siłę, a oni będą żyli w dostatku, korzystając
z podziału zysku, a taka sytuacja nie ma miejsca, nie podważa zasadności wyroku
Sądu Okręgowego.
Sąd Apelacyjny uznał też, że przedmiotowa uchwała dokonała istotnej zmiany
przedmiotu działalności Spółki, ponieważ w sposób istotny, poważny rozszerzyła tę
działalność. Prowadzi to do wniosku, że uchwała wprowadziła praktycznie nowy
zakres działania Spółki.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyli powodowie kasacją, zarzucając
naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwą wykładnię art. 422 k.s.h.
i niezastosowanie art. 416 § 4 k.s.h. oraz wnosząc o zmianę tego wyroku przez
uwzględnienie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy
temu Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozważania Sądu Apelacyjnego na tle art. 422 § 1 k.s.h., dotyczące
rozumienia pojęć „dobrych obyczajów”, „godzenia w interes spółki”, „w celu
pokrzywdzenia akcjonariusza”, są poprawne z teoretycznego punktu widzenia. Brak
im jednak odniesienia do realiów niniejszej sprawy, do sytuacji, w jakiej znajduje się
pozwana Spółka.
Powodowie w trakcie postępowania przed sądem I i II instancji wnosili
o uchylenie uchwały argumentując, iż ich zdaniem uchwała o zmianie przedmiotu
działalności spółki sprzeczna jest z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki,
a ponadto powoduje pokrzywdzenie akcjonariuszy, którzy nie wyrazili zgody na
zmianę.
Należy, przynajmniej w części, zgodzić się z twierdzeniem skarżących,
że sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje wówczas, gdy w obrocie
handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie
o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, lecz o oceny
5
nastawione na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem
ekonomicznym.
Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyjął, że dobre
obyczaje to „w istocie normy moralne i obyczajowe przyzwoite postępowanie, które
uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy, służące wszystkim w spółce".
Sąd ten podał, iż trudno uznać, że rozszerzenie zakresu działalności spółki było
sprzeczne z dobrymi obyczajami. Skarżący trafnie podnoszą, że ujęcie takie jest zbyt
ogólnikowe i nie oddaje istoty tego pojęcia w odniesieniu do specyfiki działalności
pozwanej Spółki. Za nieuzasadniony należy w szczególności uznać pogląd,
że w każdym przypadku rozszerzenie działalności spółki nie stanowi czynności
sprzecznej z dobrymi obyczajami. Powodowie trafnie podnoszą, że Sąd nie zbadał,
jaki był w istocie cel uchwały o zmianie przedmiotu działalności, a zwłaszcza, jakie
motywy stały za decyzją o podjęciu takiej uchwały. Pozwana podniosła w trakcie
postępowania, iż nowa działalność nie jest prowadzona, ale może być podjęta
w przyszłości. Zmiana przedmiotu działalności polegająca na rozszerzeniu katalogu
o kategorie nie powiązane zupełnie z dotychczasową działalnością, bez
rzeczywistego zamiaru podjęcia którejś z nich w najbliższym czasie, może dać
podstawy do przyjęcia tezy, iż cel podjęcia uchwały był zgoła odmienny. Istotna
zmiana przedmiotu działalności wbrew woli wspólnika, który głosował przeciwko
uchwale, z reguły może godzić w interesy tego wspólnika. W związku z tym przepisy
kodeksu spółek handlowych przewidują szereg warunków, jakie uchwała powinna
spełnić, by być ważna i skuteczna. Zasadniczym warunkiem jest wykup akcji
akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę. W tym kontekście podjęcie uchwały
o zmianie przedmiotu działalności może być uznane za jeden ze sposobów „pozbycia
się niewygodnych akcjonariuszy" ze spółki. Za takim twierdzeniem skarżących mogą
przemawiać: a/ brak racjonalnego uzasadnienia rozszerzenia przedmiotu
działalności, b/ naruszenie wymogów formalnych głosowania (głosowanie było tajne,
a nie jak wymaga ustawa jawne i imienne), c/ brak wykupu akcji, które zostały
złożone zgodnie z prawem przez akcjonariuszy sprzeciwiających zmianom. W tym
kontekście należałoby rozważyć, czy zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi
obyczajami.
W ocenie powodów zaskarżona uchwała o istotnej zmianie przedmiotu
działalności Spółki, godzi ponadto w interes Spółki. Zgodnie z wykładnią, przyjętą
w zaskarżonym wyroku, „godzenie w interesy spółki ma miejsce wówczas, gdy
6
podejmowane są działania mające na celu uszczuplenie majątku spółki,
ograniczające zysk spółki (...)". Skarżący trafnie podnoszą, że należałoby rozważyć,
czy podjęcie uchwały o rozszerzeniu przedmiotu działalności, które wiązałoby się ze
znacznymi kosztami w sytuacji, gdy Spółka znajduje się w niezbyt korzystnym
położeniu finansowym (brak środków na wypłatę dywidendy), może godzić w interesy
spółki. Podejmując taką uchwałę należało się ponadto liczyć ze sprzeciwem części
akcjonariuszy, a zatem także z koniecznością przeznaczenia pewnej puli środków
finansowych na wykup złożonych ich akcji (art. 416 § 4 k.s.h.). Narażenie Spółki na
takie koszty w sytuacji, gdy nie zamierzano de facto rozpocząć w najbliższym czasie
żadnego z nowych rodzajów działalności, mogłoby uzasadniać - w konkretnych
okolicznościach - twierdzenie, że zaskarżona uchwała może godzić w interesy
Spółki.
Swoje pokrzywdzenie powodowie upatrują w tym, że przedmiotowa uchwała
w sposób nieuzasadniony rozszerzyła zakres działalności, co ich zdaniem mogło
prowadzić do pogorszenia sytuacji majątkowej spółki (konieczność nakładów
inwestycyjnych), a w efekcie uniemożliwić w dalszym ciągu wypłatę dywidendy.
W związku z tym powodowie powołali się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16
kwietnia 2004 r., I CK 537/03 (OSNC 2004, nr 12, poz. 204), według którego,
uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy może być uznana za krzywdzącą
zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały,
jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do
pokrzywdzenia akcjonariusza. Ze sformułowania przytoczonej tezy widać, że odnosi
się ona do już wykonanej uchwały, wyrażony pogląd może jednak rzutować na ocenę
uchwały, która będzie w przyszłości realizowana. Rozważenia wymagałoby więc –
w świetle tego poglądu wyrażonego przez Sąd Najwyższy – czy podjęcie
przedmiotowej uchwały, bez wykupienia złożonych akcji, spowodowało
pokrzywdzenie powodów.
Rozważania (zarzuty) skarżących, dotyczące art. 416 § 4 k.s.h. w zakresie
„skuteczności” przedmiotowej uchwały, jak i art. 425 k.s.h., dotyczącego powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały, oraz rozważania Sądu Apelacyjnego na ten
temat, nie wymagają oceny, albowiem przedmiotem niniejszej sprawy jest żądanie
uchylenia uchwały na podstawach przewidzianych w art. 422 k.s.h.
7
Sąd Najwyższy, mając powyższe na uwadze, orzekł jak w sentencji (art. 39313
k.p.c. i art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 39319
i 391 k.p.c. w brzmieniu sprzed 6 lutego
2005 r.).