Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 592/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 kwietnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marek Sychowicz
SSA Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M.(...)" Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Ł.
przeciwko "L.M.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o uznanie czynności
za bezskuteczną, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 kwietnia 2005
r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 kwietnia 2004 r.,
sygn. akt I ACa (…),
1) zmienia zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 6
października 2003 r. sygn. akt X GC (…) w ten sposób, że oddala powództwo i
zasądza od powoda na rzecz pozwanego tytułem częściowego zwrotu kosztów
postępowania kwotę 4.100 (cztery tysiące sto) zł;
2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego tytułem częściowego zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego kwotę 2.800 (dwa tysiące osiemset) zł.
2
Uzasadnienie
W pozwie wniesionym do Sądu Okręgowego w Ł. powód – Syndyk Masy
Upadłości „M.(...)” sp. z o.o. domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do Masy
Upadłości „M.(...)” sp. z o.o. czynności prawnej dokonania na rzecz „L. M.(...)” sp. z o.o.
dopłat do kapitału zakładowego tej spółki w wysokości 7.400.000,00 zł . Jako podstawę
prawną żądania wskazał art. 54 § 1 Prawa upadłościowego - Rozporządzenie
Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. (jedn. tekst Dz. U. z 1991 r.,
Nr 118, poz. 512 ze zm. - dalej pr.up.). Twierdził, że dokonana czynność spowodowała
zmniejszenie majątku spółki „M.(...)”, załamanie jej kondycji finansowej, co doprowadziło
do upadłości spółki i spowodowało pokrzywdzenie wierzycieli.
Wyrokiem z dnia 6 października 2003 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w
oparciu o następujący stan faktyczny.
„M.(...)” sp. z o.o. jest jedynym udziałowcem spółki „L. M.(...)”, a właścicielką obu
spółek jest L. M.(...). W dniu 23 czerwca 2000 r. nadzwyczajne zgromadzenie
wspólników spółki „L. M.(...)” podjęło uchwałę zobowiązującą wspólników do wniesienia
dopłat w wysokości stukrotnej wartości posiadanych udziałów. Zgromadzenie
zadecydowało równocześnie o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z 4000 zł do
kwoty 100.000 zł i utworzeniu 960 nowych udziałów o wartości 100 zł każdy. Uchwałą z
dnia 24 czerwca 2000 r. zgromadzenie wspólników zobowiązało wspólnika spółkę
„M.(...)” do wniesienia dopłaty do kapitału zakładowego w wysokości odpowiadającej 74
- krotnej wartości udziału z przeznaczeniem na pokrycie kosztów związanych z
rozpoczęciem i prowadzeniem działalności przez spółkę „L. M.(...)”. Dopłat dokonano w
okresie od 24 czerwca 2000 r. do 2 września 2000 r. w łącznej kwocie 7.400.000 zł. W
dniu 6 września 2000 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki „L. M.(...)”
podjęło uchwałę w przedmiocie zgody na zbycie przez dotychczasowego wspólnika
spółkę „M.(...)” wszystkich posiadanych (1000) udziałów w spółce „L. M.(...)”. W dniu 7
września 2000 r. „M.(...)” sp. z o.o. sprzedała L. M.(...) powyższe udziały W dniu 8 lutego
2001 r. zgłoszony został wniosek o ogłoszenie upadłości spółki „M.(...)”, zaś
postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2001 r. ogłoszono jej upadłość.
W ocenie dokonanych ustaleń, mającej za punkt odniesienia art. 54 § 1 pr. up.,
Sąd Okręgowy wskazał, że przedmiotowa czynność została zdziałana przez upadłego w
ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki „M.(...)”. Na skutek
3
dokonanych dopłat sytuacja upadłego w spółce nie uległa żadnej zmianie, pozostał on
nadal jedynym udziałowcem Spółki „L. M.(...)”, nie otrzymał żadnych nowych udziałów.
Decyzję odnośnie do dokonania dopłat podjęła jedna osoba będąca właścicielką obu
spółek. Dwie pośród dopłat na łączna kwotę 1.588.613 zł dokonane zostały przed
terminem określonym w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia „L. M.(...)” sp.
z o.o., na dwa miesiące przed zarejestrowaniem zmian w akcie założycielskim spółki. W
zamian za te środki upadła nie otrzymała żadnych wymiernych korzyści, które mogłyby
stanowić mienie dające wierzycielom realną możliwość zaspokojenia. Zdaniem Sądu
Okręgowego o ekwiwalentości świadczeń nie może decydować sam fakt pozbycia się
pasywów poprzez zapłatę długu powstałego w skutek uchwały walnego zgromadzenia
wspólników spółki „L. M.(...)”. Obecny upadły, jako udziałowiec tej spółki zobowiązany
był wprawdzie podporządkować się uchwale nakładającej na spółkę „M.(...)” obowiązek
dopłat, jednak dla oceny czy czynność jest dokonana pod tytułem darmym konieczna
jest rozważenie uzyskanych przez strony zobowiązania korzyści w momencie
podejmowania uchwały, a te w zasadzie znajdują się tylko po stronie spółki „L. M.(...)”.
Uchwała o tak wysokich dopłatach pozbawiła spółkę „M.(...)” podstaw ekonomicznych i
środków do spłaty jej zobowiązań.
Kierując się powyższym uznał Sąd Okręgowy, że spełnione zostały określone w
art. 54 § 1 pr. up. przesłanki dla uznania przedmiotowej czynności za bezskuteczną w
stosunku do Masy Upadłości „M.(...)” sp. z o.o.
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelacje
pozwanej od powyższego wyroku.
Odnosząc się do jej zarzutów stwierdził że nie stoi na przeszkodzie rozpoznaniu
niniejszego powództwa, wytoczenie przez Syndyka obok niego także powództwa o
stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży z dnia 7 września 2000 r. Uznał, że w
rozpoznawanej sprawie Syndyk wykazał przesłankę interesu prawnego. W dokonanej
wykładni art. 54 § 1 pr.up. wskazał, że chociaż według literalnego brzmienia przepis ten
dotyczy tylko czynności prawnych, to jednak czynności o charakterze faktycznym nie
mogą pozostawać poza jego zakresem, zwłaszcza gdy pozostają w związku z określoną
czynnością prawną stanowiąc jej część, bądź na ich skutek powstaje stan pozwalający
na przyjęcie, iż czynność ta warunkuje istnienie określonego stosunku prawnego.
Jednocześnie jednak nie podzielił zapatrywania apelującego, że czynność dopłaty do
kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma jedynie charakter
czynności faktycznej. Wyrażając pogląd o „mieszanym” charakterze tej czynności
4
stwierdził, że zgodnie z art. 178 k.h. i 179 k.h., po podjęciu uchwały o dokonaniu dopłat
powstaje po stronie wspólnika obowiązek z niej wynikły, a po stronie spółki roszczenie o
żądanie określonej kwoty od wspólnika. Jednocześnie w związku z wniesieniem dopłaty
powstaje możliwość jej zwrotu, jeżeli okaże się ona niepotrzebna na pokrycie strat
bilansowych spółki w kapitale zakładowym. Pojęcie to wiąże się więc z wierzytelnością
po stronie wspólnika mogącą powstać w przyszłości. Wykonanie zobowiązania jest zaś
czynnością prawną gdyż stanowi działanie podjęte w celu wywołania skutku prawnego w
postaci całkowitego bądź częściowego umorzenia zobowiązania. Jako czynność prawną
zakwalifikował również dokonanie dwóch dopłat przed terminem, dla dokonania których
w momencie zapłaty których przed terminem nie istniał tytuł prawny.
Opowiadając się za szerokim rozumieniem pojęcia „czynności pod tytułem
darmym”, o którym jest mowa w art. 54 § 1 pr.up. stwierdził Sąd Apelacyjny, że musi
ono obejmować nie tylko przeniesienie bezpłatnie, ale również wszystkie czynności
nieekwiwalentne tj. przeniesienie ruchomości, nieruchomości czy innego majątku
poniżej faktycznej wartości. Ten darmy charakter powinien być oceniany w relacji do obu
stron i uwzględniać skutki czynności dla obu stron.
W oparciu o tak dokonaną wykładnię uznał, że czynność „M.(...)” sp. z o.o. w
postaci dopłat do kapitału zakładowego spółki „L. M.(...)” w kwocie 74 krotnej jego
wartości została dokonana pod tytułem darmym, gdyż nie wiązała się
z ekwiwalnetnoscią świadczeń w momencie podejmowania uchwały. Obecny upadły nie
uzyskał korzyści na skutek dokonania dopłaty, jego sytuacja w spółce „L. M.(...)” nie
uległa zmianie, pozostawał jedynym jej udziałowcem i nie otrzymał dodatkowych
udziałów. W wyniku dokonania dopłat, kosztem aktywów spółki „M.(...)” powiększył się
natomiast majątek spółki „L. M.(...)”.
W kasacji wniesionej przez pozwaną od wyroku Sądu Apelacyjnego, skarżąca
przytoczyła podstawę naruszenia prawa materialnego zarzucając naruszenie art. 54 § 1
pr.up. przez błędną wykładnię sprowadzającą się do uznania, że wniesienie przez
wspólnika dopłat w spółce z o.o. jest czynnością prawną pod tytułem darmym, oraz, że
pojęcie bezskuteczności obejmuje nie tylko czynności prawne, lecz także czynności
faktyczne, jak też przez jego niewłaściwe zastosowanie do czynności, która nie ma
charakteru czynności prawnej,
We wnioskach kasacyjnych domagała się zmiany wyroku i oddalenia powództwa.
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
5
Uzasadnienie zaskarżonego wyroku cechuje brak stanowczości w zakresie
przyjętego w nim stanowiska odnośnie do tego, który z wyrażonych w nim poglądów co
do charakteru prawnego dokonania dopłat stał się podstawą zawartego w nim
rozstrzygnięcia. Z jednej strony bowiem Sąd Apelacyjny wskazuje, że bezskuteczne są,
w okolicznościach opisanych w art.. 54 § 1 pr.up czynności faktyczne świadczenia
darmego, z drugiej zaś dowodzi, iż czynność ta ma charakter czynności „mieszanej” lub
też czynności prawnej. W konsekwencji nasuwających się na tym tle wątpliwości
skarżący, poprzez sformułowane w kasacji zarzuty podejmuje polemikę odrębnie z
każdym z tych stanowisk.
Podzielić należy pogląd pozwanego, że przedmiotem dochodzenia
bezskuteczności w ramach art. 54 § 1 pr.up nie mogą być czynności faktyczne,
a jedynie czynności prawne. Zdaniem Sądu Najwyższego orzekającego w obecnym
składzie brak jest uzasadnionych racji jurydycznych, które przemawiałyby za
odmiennym zapatrywaniem, wyrażonym przez Sąd Apelacyjny, z powołaniem się na
stanowisko Sądu Najwyższego sformułowane w wyroku z dnia 16 lutego 1989 r., II CKN
599/97, (OSNC 1998, nr 10, poz. 160). Przepis art. 54 § 1 pr.up. przewidywał sankcję
bezskuteczności czynności prawnych pod tytułem darmym i w rozważanym aspekcie
zakres przedmioty tego unormowania nie uległ zmianie w obecnym art. 127 § 1 Prawa
upadłościowego i naprawczego - ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Dz. U. Nr 60, poz. 535
ze zm.). Na gruncie obu tych przepisów, nie ma podstaw, by ponad niebudzącą
wątpliwości na płaszczyźnie językowej ich treść, sięgać przy ich wykładni do reguły
wnioskowania argumentum a fortiori zastosowanego przez Sąd Najwyższy w
powołanym uprzednio wyroku. Pojęcia „czynności prawne” i „czynności faktyczne” nie
dają się bowiem różnicować w kategoriach określanych terminami maior i minor. Przede
wszystkim zaś z istoty czynności faktycznych (faktów) wynika, że nie mogą być one
uznane za bezskuteczne.
Zarzut kasacyjny naruszenia art. 54 § 1 pr.up. przez jego błędną wykładnię
w wyżej wskazanym zakresie jest więc uzasadniony, chociaż z przyczyn niżej
wskazanych jest on pozbawiony doniosłości prawnej wyrażającej się wpływem
stwierdzonego uchybienia na treść zaskarżonego wyroku.
Trafnie bowiem ocenił Sąd Apelacyjnego, iż dokonanie dopłat do kapitału
zakładowego spółki z o.o. jest czynność prawną.
Z istoty dopłat wynika, że nie powiększają one udziałów wspólników,
a w konsekwencji kapitału zakładowego spółki, ale zwiększają majątek spółki.
6
Podstawową cechą dopłat - według kodeksu handlowego - jest możliwość ich
wycofania, jeżeli okażą się niepotrzebne na pokrycie star bilansowych w kapitale
zakładowym. Wspólnicy nabywają roszczenie o ich zwrot na podstawie dodatkowej
uchwały organu spółki. Według ustaleń dokonanych w sprawie uchwała taka została
podjęta. Obowiązek uiszczenia dopłaty powstaje w wyniku uchwały spółki, na podstawie
której powstaje po stronie wspólnika zobowiązanie do ich zapłaty. Zarząd spółki może
wystąpić z żądaniem wykonania tego zobowiązania, a za niewniesienie ich w terminie
może domagać się nadto od wspólnika odsetek ustawowych, a ewentualnie także
naprawienia szkody powstałej w wyniku nieuiszczenia dopłat w terminie.
Kwestia charakteru prawnego wykonania zobowiązania jest źródłem kontrowersji
w piśmiennictwie przedmiotu i judykaturze. Jako skrajny i nieprzekonujący w sferze
uzasadniającej go argumentacji odrzucić należy pogląd wyrażony w wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 23 kwietnia 1978 r., III CRN 46/76 (OSPiKA 1977, nr 2, poz. 29), że
wykonanie zobowiązania nigdy nie jest czynnością prawną. Kwestii tej nie przesądza
kodeks cywilny. W zależności od rodzaju stosunku prawnego świadczenie może
polegać na zachowaniu, które w jednych przypadkach będzie mieć postać czynności
prawnej w innych zaś czynności faktycznej. Charakter prawny świadczenia oceniać
należy zawsze na tle konkretnego stosunku zobowiązaniowego. Dla uznania, że
świadczenie dłużnika ma charakter czynności prawnej niezbędny jest czynnik woli
skierowanej na jego wypełnienie, jako wykonanie zobowiązania. Towarzyszący
spełnieniu świadczenia zamiar wykonania zobowiązania przejawia się przez
oświadczenie woli (będące niezbędnym elementem czynności prawnej), które może
mieć w konkretnych okolicznościach charakter dorozumiany. Jego brak wyłącza
możliwość uznania zobowiązania za wygasłe w skutek wykonania.
Wnioski wypływające z powyższych rozważań dla oceny czynności dokonania
dopłat do kapitału zakładowego w spółce z o.o. potwierdzają przyjętą przez Sąd
Apelacyjny w okolicznościach sprawy jej kwalifikację jako czynności prawnej. Spełnienie
przez spółkę „M.(...)” świadczenia z tytułu dopłat, w zamiarze zwolnienia się z
zobowiązania, wynikającego z uchwały spółki „L. M.(...)” doprowadziło do jego
wygaśnięcia.
Na tym tle powstaje kolejno problem oceny tej czynności jako dokonanej pod
tytułem darmym. Art. 54 § 1 pr. up. daje bowiem wyraz zasadzie słabszej ochrony
prawnej osoby, którą uzyskała korzyć nieodpłatnie. Za bezskuteczną może zostać
bowiem uznana jedynie taka czynność. Użyte tu pojęcie „czynność pod tytułem darmym”
7
nie może być jednak utożsamiane z umową darowizny, umową nieodpłatną czy umową
jednostronnie zobowiązująca. Obejmuje ono bowiem wszelkie czynności prowadzące do
uzyskania korzyści, które nie uzyskały odpowiedniego ekwiwalentu w ujęciu
obiektywnym.
Z punktu widzenia celu przedmiotowej czynności związane z nią przysporzenie
na rzecz pozwanej spółki zostało dokonane przez obecnego upadłego dla zwolnienia się
z zobowiązania (causa solvendi), co przy odwołaniu się do konstrukcji czynności
kauzalnych, czynność tę charakteryzuje jako odpłatną. Także jednak przy szerokim
ujęciu pojęcia „czynności pod tytułem darmym”, uwzględniającym przesłankę
nieekwiwalentności świadczenia otrzymanego przez upadłego od osoby trzeciej, brak
jest podstaw do takiego zakwalifikowania tej czynności. Spełnione przez upadłego
świadczenie odpowiadało treści jego zobowiązania. W następstwie tej czynności stan
pasywny masy został zmniejszony do wysokości odpowiadającej wysokości spełnionego
świadczenia. Upadły uzyskał warunkową wierzytelność do pozwanej spółki o zwrot
dopłat. Ekonomicznym efektem dokonanych dopłat było zwiększenie się wartości
majątkowej spółki, której upadły był on jedynym udziałowcem. Dopóki pozostał
właścicielem tych udziałów, jego wierzyciele mogli uzyskać z nich zaspokojenie.
W tym stanie rzeczy zasadnie zarzuca skarżący naruszenie przez Sąd
Apelacyjny art. 54 § 1 pr. up. przez jego błędną wykładnie, a w konsekwencji także
przez niewłaściwe zastosowanie.
Z tej przyczyny Sąd Najwyższy w uwzględnieniu kasacji, na podstawie art. 39315
k.p.c. (w oznaczeniu przed zmianą k.p.c. ustawą z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie
ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o ustroju sądów
powszechnych Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) w zw. z art. 3 tej ustawy zmienił
zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego przez oddalenie powództwa, oraz
orzekł o kosztach procesu przy uwzględnieniu określonej w art. 102 k.p.c. zasady
słuszności.