Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CK 669/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 kwietnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
w sprawie z powództwa Banku P.(...)
S.A. w W.
przeciwko "S.(...)" Spółce z o.o. w O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 kwietnia 2005 r., kasacji strony
pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (...),
oddala kasację; zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę
3600 (trzy tysiące) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód – Bank P.(...) w W. domagał się zasądzenia od strony pozwanej - S.(...)
Sp. z o.o. kwot 61.846 i 152.796 zł stanowiących wierzytelności z umowy o świadczenie
usług faktoringowych. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan
faktyczny.
2
Powodowy Bank zawarł z Z. S. i P. D. – prowadzących działalność pod nazwą
„F.(…) S.C.” umowę o świadczenie usług faktoringowych. Umowę zawarto na okres od
dnia 26 lipca 2000 do dnia 25 lipca 2001 r. Faktorant o zawarciu umowy zawiadomił
pozwaną Spółkę pismem z dnia 25 lipca 2002 r. We wrześniu 2000 r. pozwana Spółka
zamówiła u wspólników (faktoranta) 12,5 tys. metrów bieżących rury z dostawą partiami
w czwartym kwartale 2000 r. Wcześniej towar był dostarczany pozwanej spółce bez
komplikacji. W związku z zapowiedzią dostaw rury wystawiono dwie faktury objęte
niniejszym sporem. Faktura Vat nr (...) wystawiona w dniu 7 listopada 2002 r. na kwotę
61.846,00 zł - w związku z opóźnieniem się dostaw towaru - została ostatecznie
„anulowana” (poprzez zniszczenie jej oryginału i ewidencjonowanie jej w księgach
handlowych). Fakturę opatrzono tzw. klauzulą faktoringową i złożono Bankowi
(faktorowi). Druga faktura z dnia 13 listopada 2000 r. nr Vat (...)/00 (na kwotę 152.796
zł) także została przedstawiona faktorowi do zapłaty. Towar nie został jednak
dostarczony pozwanej i kopia faktury została zniszczona. Obu faktur nie wykazywano w
saldach strony pozwanej przedstawionej Z. S. do akceptacji. Pozwana nie zapłaciła
należności objętych obiema fakturami (ani faktorowi ani faktorantowi). Sąd Okręgowy
uznał za zasadny zarzut nieistnienia obu wierzytelności (brak stosunku obligatoryjnego
między faktorantem i dłużnikiem). Strony dopuszczały w stosunkach między sobą do
wystawienia faktur zanim nastąpiła dostawa towaru. W niniejszej sprawie strony - z racji
braku dostarczenia towaru w terminie - „odstąpiły od konkretnej umowy sprzedaży rur”
(rozwiązały umowę sprzedaży). W rezultacie w ogóle nie powstała wierzytelność
obejmująca zapłatę ceny i nie doszło do cesji tej wierzytelności.
Apelacja Banku - faktora została uwzględniona. Sąd Apelacyjny zmienił
zaskarżony wyrok i zasądził w całości dochodzone w pozwie kwoty. Podzielił stanowisko
Sądu Okręgowego, że strony łączyła umowa o usługi faktoringowe i skoncentrował się
na badaniu tego, czy pozwana Spółka mogła podnieść skutecznie zarzut nieistnienia
wierzytelności wobec niej (art. 513 § 1 k.c.). Sporne wierzytelności miały charakter
wierzytelności przyszłych i objęte były umową o usługi faktoringowe. Należności
określone w fakturach Vat (...) i Vat (...)/00 (na niektórych zamieszczono odpowiednie
klauzule faktoringowe) miały być zapłacone odpowiednio w dniach 9 listopada i 13
listopada 2000 r. Bank nabył obie wierzytelności w tychże datach i przekazał stosowne
należności na rachunek faktoranta zgodnie z umową o usługi faktoringowe. Rozwiązanie
umów sprzedaży (według Sądu Apelacyjnego - „odstąpienie od umów sprzedaży rury”)
faktycznie nastąpiło po kilku dniach od powzięcia wiadomości o zmianie wierzyciela i
3
było spowodowane trudnościami w dostawie zamówionego towaru. Podniesiony
w sprawie zarzut nieistnienia wierzytelności nie przysługiwał stronie pozwanej wobec
Banku w dniu powzięcia wiadomości o przelewie (zawarciu umowy o usługi
faktoringowe), tj. w dniu 25 lipca 2000 r. Nie przysługiwał także w samej dacie powzięcia
wiadomości o uprawnieniu Banku do otrzymania spornych, skonkretyzowanych
wierzytelności.
W kasacji pozwanej podniesiono zarzuty naruszenia prawa procesowego (art.
233 § 1 k.p.c., art. 382 i art. 328 § 2 k.p.c.) oraz zarzuty naruszenia prawa materialnego
(art. 509 k.c. i art. 513 § 1 k.c.). Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
I. Podniesiony w kasacji zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. nie został bliżej
uzasadniony przez skarżącego i dlatego nie mógł być w ogóle brany pod uwagę
w postępowaniu kasacyjnym.
Podnosząc zarzut naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c.,
skarżący starał się podważyć trafność dokonanego przez Sąd Apelacyjny ustalenia,
zgodnie z którym odpowiednia tzw. klauzula faktoringowa znajdowała się również na
oryginale faktury dostarczonej stronie pozwanej. Zdaniem skarżącego, Sąd drugiej
instancji nie dokonywał tego ustalenia w oparciu o cały zgromadzony w sprawie materiał
dowodowy, a ponadto - przekroczył granice swobodnej oceny dowodów. Zarzutu tego
nie można podzielić.
Jeżeli w kasacji zawarto stanowcze stwierdzenie, że z „umowy faktoringowej nie
wynika, iż spółka cywilna (faktorant) przelała na faktora (Bank) wszystkie przyszłe
wierzytelności z tytułu mowy sprzedaży”, to stwierdzenie takie nie może być brane pod
uwagę w postępowaniu kasacyjnym, ponieważ w kasacji nie podniesiono stosownego
zarzutu (tj. zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c.), pozwalającego na poddanie
zaskarżonego wyroku odpowiedniej kontroli kasacyjnej w tym zakresie. Nie
zakwestionowano zatem skutecznie stanowiska Sądu Apelacyjnego, że wierzytelności
wynikające z obu faktur (Vat (...) i Vat (...)/00) objęte były jednak umową o świadczenie
usług faktoringowych z 2000 r. Niezależnie od tego należy jednak stwierdzić, że w § 1
„Umowy o świadczenie usług faktoringowych” określono w sposób bardzo ogólny
katalog wierzytelności, które mogłyby być objęte tą umową (zarówno pod względem
przedmiotowym, jak i podmiotowym).
4
Nietrudno zauważyć, że początek uzasadnienia kasacji poświęcony został próbie
zakwestionowania przyjętego przez Sąd Apelacyjny - w ocenie skarżącego –
domniemania faktycznego (fakt uwidocznienia na kopii faktury dostarczonej Bankowi
pieczęci informującej o faktoringu miał usprawiedliwiać wniosek o otrzymaniu także
przez pracownika pozwanego oryginalnej faktury, ostemplowanej taką pieczęcią).
Zdaniem skarżącego, opieranie się na takim domniemaniu faktycznym było
nieuzasadnione w świetle innych ustalonych w sprawie faktów. Tymczasem skarżący
nie podniósł w kasacji zarzutu naruszenia art. 231 k.p.c., ale zarzut naruszenia art. 233
§ 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. Co więcej, w kasacji nie kwestionowano ustalenia dokonanego
przez Sąd Apelacyjny, zgodnie z którym strona pozwana przyjmowała (potwierdzała)
faktury objęte umową faktoringową. Faktury te przedstawione zostały następnie
Bankowi - faktorowi. W § 6 umowy o świadczenie usług faktoringowych przewidziano
możliwość nabycia przez faktora tylko tych cedowanych przez faktoranta wierzytelności,
które zostały „potwierdzone przez dłużników stemplem firmowym wraz z datą odbioru i
podpisem osoby upoważnionej do odbioru towarów lub usług”. W rezultacie próby
wykazywania przez skarżącego, że wierzytelności wynikające z faktur Vat (...) i Vat
(...)/00 nie mogły być skutecznie objęte wspomnianą umową o świadczenie usług
faktoringowych, należałoby uznać za nieuzasadnione.
II. Podstawowym zagadnieniem w danej sprawie było to, czy strona pozwana
(dłużnik) mogła (mógł) skutecznie kwestionować istnienie wierzytelności Banku – faktora
objętych fakturami Vat (...) i Vat (...)/00. W ocenie skarżącego, wierzytelności takie nie
istniały (wygasły przynajmniej „w wyniku umownego rozwiązania stosunku
zobowiązaniowego”), co czyniło żądanie Banku uzasadnionym.
Skarżący nie kwestionował faktu złożenia faktorantowi odpowiednich zamówień
dotyczących dostarczenia mu złożonych przez pozwanego we wrześniu 2000 r. Nie
podważała też oceny Sądu Apelacyjnego, że między stronami zawarto dwie umowy
sprzedaży obejmujące wspomniane rury o wskazanych w zamówieniu parametrach
technicznych. Jest faktem, że umowy te nie zostały ostatecznie wykonane przez obie
strony (brak dostaw rur i brak zapłaty wynagrodzenia). W związku z zawarciem obu tych
umów wystawione zostały dwie faktury Vat (...) i (...)/00, w których wskazywano termin
zapłaty wynagrodzenia przez kupującego (dłużnika; 9 listopad 2000 r. i 13 listopad 2000
r.). Faktorant (cedent) dostarczył kopie tych faktur Bankowi - faktorowi. Jeżeli w datach
tych nastąpiła zmiana wierzyciela (cesja istniejących wierzytelności o zapłatę ceny
sprzedaży), to „odstąpienie od umowy” (według terminologii Sądu Apelacyjnego, a
5
ściślej: rozwiązanie obu umów sprzedaży) doszło do skutku po zmianie wierzyciela.
Oznacza to, że pojawiła się – prawidłowo ustalona przez Sąd Apelacyjny - następująca
sekwencja zdarzeń prawnych: a) zawarcie umowy o świadczenie usług faktoringowych
(w dniu 26 lipca 2000 r.); b) złożenie zamówień dostarczenia rur i zawarcie dwóch umów
sprzedaży tych rur (potwierdzonych fakturami Vat (...)0 i (...)/00; c) powstanie skutków
cesji wierzytelności istniejących, wynikających z umów sprzedaży
(zindywidualizowanych w obu fakturach); d) rozwiązanie obu umów sprzedaży przez
strony (tzw. anulowanie faktur). W tej sytuacji Bank skutecznie nabył obie wierzytelności
o zapłatę ceny wynikające z dwóch umów sprzedaży. Nie ma przy tym znaczenia to, że
w chwili zmiany wierzyciela (wystąpienia skutków cesji wierzytelności istniejących) nie
nastąpiło jeszcze świadczenie w postaci dostarczenia rur, skoro strony tak właśnie
ukształtowały oba stosunki sprzedaży. Jeżeli doszło do umownego rozwiązania umów
sprzedaży po nabyciu wierzytelności o zapłatę ceny, wynikających z tych umów, to fakt
ten nie może zmieniać sytuacji prawnej Banku jako wierzyciela. Dzieje się tak
niezależnie od tego, jak ukształtowane zostały w sensie czasowym skutki prawne
rozwiązania umowy (ex tunc lub ex nunc).
Z przedstawionych względów nie doszło do naruszenia przepisów art. 509 k.c. i
art. 513 § 1 k.c. Cesja obu wierzytelności wynikających z obu umów sprzedaży,
określonych w fakturach Vat (...)/00 i (...), doszła bowiem do skutku i pozwanemu
dłużnikowi nie służył w związku z tym zarzut nieistnienia cedowanych wierzytelności w
chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Dlatego Sąd Najwyższy oddalił kasację strony
pozwanej jako nieuzasadnioną (art. 39312
k.p.c.).