Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 628/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 kwietnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSA Andrzej Struzik
w sprawie z powództwa Z. K., S. S. i Z. K.
przeciwko Rejonowej Spółdzielni O.(…) w K.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej - A. G. o ustalenie
nieistnienia uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia
2005 r., kasacji interwenienta ubocznego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16
kwietnia 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2004 r. oddalił apelację
interwenienta ubocznego po stronie powodowej, A. G., od wyroku Sądu Okręgowego w
P. – Ośrodka Zamiejscowego w L. z dnia 20 listopada 2003 r., którym ten Sąd oddalił
powództwo skierowane przeciwko pozwanej Rejonowej Spółdzielni O.(…) w K. o
ustalenie, że bliżej określona uchwała walnego zgromadzenia pozwanej, w sprawie
wyboru członków rady nadzorczej, nie istnieje. Sąd Apelacyjny nie podzielił poglądu, na
którym oparto powództwo, że zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd z
2
pominięciem jednego z jego członków powoduje, że takie zgromadzenie nie jest
uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał, a zatem, podjęte w trakcie takiego
zgromadzenia uchwały są bezskuteczne i muszą być traktowane jako nie istniejące.
Kasacja interwenienta ubocznego - oparta na obu podstawach z art. 3931
k.p.c. -
zawiera zarzut naruszenia art. 39 prawa spółdzielczego, a także art. 328 k.p.c., i
zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zdaniem skarżącego, twierdzenie o nieistnieniu wskazanej uchwały, znajduje
oparcie w tym, że została ona podjęta w trakcie walnego zgromadzenia zwołanego
przez zarząd z pominięciem jednego z jego członków. Odnosząc się do tego
twierdzenia, należy wskazać, że przekonujące są poglądy doktryny, zgodnie z którymi
termin „czynność prawna nieistniejąca” oznacza sytuację, gdy ktoś nie zachował się w
sposób, który uzasadniałby zakwalifikowanie tego zachowania jako oświadczenia woli.
Jeżeli natomiast zostanie stwierdzone istnienie oświadczenia woli, to występuje swoiste
domniemanie jego skuteczności. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z 24 czerwca
1994 r., III CZP 81/94 (OSNCP 1994 nr 12 poz. 241), stwierdził, że o uchwale
nieistniejącej można mówić wtedy, gdy występują takie podstawowe uchybienia w
zakresie elementów konstytuujących uchwały, jak niezwołanie walnego zgromadzenia
(zebrania przedstawicieli spółdzielni), czy brak wymaganej w ustawie lub statucie
większości głosów do podjęcia uchwały. W innych orzeczeniach do przyczyn
zakwalifikowania uchwały jako nieistniejącej zaliczono podjęcie uchwały przez osoby
niebędące wspólnikami (wyrok z 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNCF 1993 nr 3,
poz. 45) oraz sfałszowanie wyniku głosowania (wyrok z dnia 9 października 1972 r. II
CR 171/72, OSNCP 1973, nr 7-8, poz. 135). Z kolei w uchwale z 24 czerwca 1994 r., III
CZP 81/94 (OSNCP 1994 nr 12, poz. 241), Sąd Najwyższy nie uznał za nieistniejącą
uchwałę zebrania przedstawicieli spółdzielni, powziętą przez nowych przedstawicieli
wybranych na zebraniach grup członkowskich przed upływem określonego w statucie
czasu trwania przedstawicielstwa i bez odwołania poprzedników. Poglądy doktryny i
orzecznictwo sądowe więc wskazują, że o nieistnieniu uchwały organu spółdzielni
można mówić jedynie w przypadku wystąpienia najpoważniejszych wad wykluczających
możliwość stwierdzenia istnienia oświadczenia woli uprawnionych podmiotów,
wyrażonego choćby z naruszeniem przepisów prawa.
3
Sytuacja taka nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Z ustaleń faktycznych
wynika, że wprawdzie walne zgromadzenie zostało zwołane przez zarząd z pominięciem
jednego z jego członków, jednakże następnie prawidłowo zawiadomiono członków
spółdzielni o terminie tego zgromadzenia. Przeprowadzono tajne głosowanie w
wyborach na członków rady nadzorczej; podczas tego głosowania komisja wyborcza
wydała trzydzieści pięć kart do głosowania. Za uchwałą oddano trzydzieści trzy głosy.
Z przytoczonych okoliczności podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o wyborze
członków rady nadzorczej wynika, że nie można mówić o braku oświadczenia woli
uprawnionego organu. Uchwała została powzięta przez walne zgromadzenie w
prawidłowym składzie. W tym stanie rzeczy fakt zwołania walnego zgromadzenia z
pominięciem jednego z członków zarządu nie stanowi wady przesądzającej o
nieistnieniu tej uchwały.
Warto wskazać, że uchwałę o zwołaniu walnego zgromadzenia, powziętą przez
zarząd w niepełnym składzie, mimo istniejącej wadliwości jaką było naruszenie norm
statutu spółdzielni, należało uznać za czynność prawnie skuteczną.
Warto także wskazać i na to, że sam ustawodawca nie traktuje wadliwego zwołania
organu uprawnionego do powzięcia uchwały za uchybienie powodujące jej nieistnienie.
Na przykład, zgodnie z art. 250 pkt 4 k.s.h. w takim przypadku wspólnikowi, pod
warunkiem nieobecności na zgromadzeniu wspólników, przysługuje jedynie prawo do
wytoczenia powództwa o uchylenie takiej uchwały. Przytoczone unormowanie dotyczy
co prawda spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pośrednio potwierdza jednak
prezentowane wyżej stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie. Sąd
Najwyższy rozważył również orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r., I
CR 410/90, (niepublikowane), w którym wydanie uchwały przez nieprawidłowo zwołany
organ zostało ocenione jako podstawa do stwierdzenia nieistnienia uchwały (odmienne
stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 lipca 1998 r., sygn. akt IICKN
851/97 - niepublikowane), przyjmując jednak, że okoliczności niniejszej sprawy tego
stanowiska nie uzasadniają.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku /art. 39312
k.p.c./.

II CK 628/04

Powołane przepisy:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia