Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 791/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 lipca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Helena Ciepła (przewodniczący)
SSN Antoni Górski (sprawozdawca)
SSN Maria Grzelka
w sprawie z powództwa „G.(...)” - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.
przeciwko „S.(...)” - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. oraz „B.(...)” - Spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 lipca 2005 r., kasacji
strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 września 2004 r., sygn. akt I
ACa (...),
oddala kasację; zasądza od powoda na rzecz pozwanej „B.(...)” - spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w W. 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2004 r., uwzględniając
powództwo „G.(...)” sp. z o. o. w Ł., zasądził na jego rzecz od pozwanej „S.(...)” sp. z o.
o. w P. kwotę 128.635,91 zł z odsetkami i kosztami procesu tytułem zapłaty za dostawy
betonu. Zapłata tej należności została zabezpieczona umową z dnia 17 marca 2003 r. o
przelewie wierzytelności. Na mocy tej umowy odbiorca betonu - Spółka „S.(...)” -
2
przeniosła na rzecz powoda wierzytelność przysługującą jej w stosunku do pozwanej
I.(...) sp. z o.o. w W., jako do głównego wykonawcy robót budowlanych. Sąd Okręgowy
oddalił jednak powództwo przeciwko spółce warszawskiej. W ocenie Sądu bowiem
przelew wierzytelności wynikających z umowy z dnia 17 marca 2003 r. jest
bezskuteczny, ponieważ w umowie zawartej pomiędzy pozwanymi spółkami z dnia 19
października 2002 r. na wykonanie prac związanych z ułożeniem posadzki, znajdowało
się zastrzeżenie ograniczające zbywalność wierzytelności objętych tą umową. Zbycie
było możliwe tylko za zgodą drugiej strony tej umowy. Zastrzeżenie to nie znalazło się
wprawdzie wprost w samym tekście umowy z dnia 19 października 2002 r. lecz w
jednym z załączników do niej, ale to nie ma wpływu na zastosowanie w sprawie art. 514
k. c. Dokument zamówienia z dnia 19 października nie stanowił bowiem samodzielnej i
wystarczającej podstawy roszczenia i jako taki powinien być rozpatrywany całościowo z
innymi dokumentami, na który się powołuje, a które zostały wyliczone w nim w sposób
jasny i wyczerpujący.
Apelacja powoda zaskarżająca rozstrzygnięcie o oddaleniu powództwa przeciwko
spółce warszawskiej, została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 17 września
2004 r. Sąd ten podzielił stanowisko Sądu I – ej Instancji co do tego, że zastrzeżenie
wyłączające możliwość przelewu wierzytelności wynikającej z dokumentu nie musi być
sformułowane bezpośrednio w treści tego dokumentu, lecz może znajdować się w
jednym z załączników do niego. W rozpoznawanej sprawie znalazło się w dokumentacji
precyzującej szczegółowe warunki administracyjne wykonania umowy głównej.
Załączniki do umowy głównej z dnia 19 października 2002 r. zostały zresztą wprost
określone mianem „dokumentów kontraktowych”, co w sposób jednoznaczny przesądza
o tym, że z woli stron są częścią umowy głównej. Dlatego Sąd Apelacyjny potwierdził
stanowisko, że umowa cesji wierzytelności dokonana pomiędzy pozwanymi spółkami
wbrew zastrzeżeniu o konieczności wyrażenia zgody przez dłużnika jest bezskuteczna,
wobec czego oddalenie powództwa przeciwko spółce I.(...) było prawidłowe.
W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie art. 514 k.c.
przez błędne przyjęcie, że ograniczenie przelewu wierzytelności względem nabywcy jest
skuteczne również wówczas, gdy wzmianka o tym zastrzeżeniu nie jest zamieszczona w
piśmie stwierdzającym wierzytelność, a wynika z załączników do tego pisma. Na tej
podstawie powód wniósł o uchylenie skarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego zmianę „i orzeczenie co do istoty sprawy”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
3
Nie ulega wątpliwości, że treść art. 514 k.c. ma na względzie ochronę nabywcy
wierzytelności. Umowna klauzula zakazująca przelewu jest bowiem skuteczna
względem nabywcy tylko wtedy, kiedy samo pismo, w którym stwierdzona została
wierzytelność, zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu albo, kiedy nabywca o tym
zastrzeżeniu wiedział. Ponieważ druga ewentualność nie wchodzi w sprawie w grę,
podstawowe znaczenie dla jej rozstrzygnięcia ma interpretacja określenia „stwierdzenie
wierzytelności pismem”. W uzasadnieniu uchwały z dnia 6 lipca 2005 r. III CZP 40/05
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że chodzi tu o każdy dokument pisemny, stwierdzający
istnienie wierzytelności objętej cesją (funkcja dowodowa tego dokumentu) oraz
dostatecznie identyfikujący ją pod względem przedmiotowym i podmiotowym (funkcja
identyfikacyjna dokumentu). Zdaniem Sądu, wyrażonym w tej uchwale, takie funkcje
może spełniać zarówno sama pisemna umowa tworząca określoną wierzytelność, jak i
dokument potwierdzający spełnienie świadczenia jednej ze stron, jeżeli samej umowy
nie sporządzono w formie pisemnej, wreszcie faktura VAT, wystawiona przez
wierzyciela i potwierdzona przez dłużnika.
W niniejszej sprawie może być mowa tylko o pierwszej postaci takiego
dokumentu. Stanowi go umowa zawarta przez pozwane Spółki w dniu 19 października
2002 r. na wykonanie posadzki w trzech pomieszczeniach: hali produkcyjnej,
pomieszczeniu technicznym i w biurze. Wartość tych prac strony ustaliły na kwotę
204.424 zł. W treści umowy odwołały się do załączników określonych mianem
„dokumentów kontraktowych”. W jednym z nich, zwanym „dokumentacją przetargową
administracyjną” zawarły zastrzeżenie o zakazie przelewu wierzytelności bez zgody
dłużnika. Należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż taka konstrukcja tej umowy
usprawiedliwia wniosek, że zastrzeżenie dotyczące zakazu przelewu wierzytelności jest
skuteczne wobec nabywcy. Wyraźne i bezpośrednie odesłanie umowy do wymienionych
w niej „dokumentów kontraktowych” pozwala przyjąć, że dokumenty te stanowiły część
składową samej umowy, a tym samym, że zawarta w jednym z tych załączników
klauzula umowna z art. 514 k.c. jest skuteczna w stosunku do nabywcy wierzytelności.
Odmienne stanowisko, prezentowane w kasacji, iż trzeba się tu ograniczyć do tekstu
samej umowy z dnia 19 października 2002 r. jest przesadnie formalistyczne i niesłusznie
zawężające wykładnię art. 514 k.c. do dosłownego brzmienia tego przepisu, bez
uwzględniania konkretnego sposobu formułowania umowy, stwierdzającej
wierzytelność, objętą przelewem.
4
Dlatego kasacja podlegała oddaleniu, z zasądzeniem od strony powodowej na
rzecz pozwanej Spółki w P. zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego (art. 39312
w zw.
z art. 98 § 1 k.p.c.).