Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 5/05
POSTANOWIENIE
Dnia 11 października 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Bronisław Czech
w sprawie z wniosku "A.(...)" Spółki Jawnej w K.
o otwarcie postępowania układowego, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w
Izbie Cywilnej w dniu 11 października 2005 r., kasacji wnioskodawcy od postanowienia
Sądu Okręgowego w O. - Sądu Gospodarczego z dnia 16 kwietnia 2004 r., sygn. akt VI
Gz (…),
uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Okręgowemu w O. - Sądowi Gospodarczemu, pozostawiając
temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 4 września 2003 r. Sąd Rejonowy w O. otworzył
postępowanie układowe w stosunku do dłużnika A.(...) Spółka Jawna.
W dniu 21 października 2003 r. ustalona została lista wierzytelności i wyznaczono
termin zgromadzenia wierzycieli na dzień 16 grudnia 2003 r. Podczas zgromadzenia
Sędzia - komisarz odmówił prawa głosu dwóm z wierzycieli, to jest „G.(…)” S.A. w K.
oraz „F.(…)” Spółce z o.o. w K. uznając, że mają powiązania personalne i kapitałowe ze
wspólnikami dłużnika. Po przeprowadzeniu głosowania Sędzia - komisarz stwierdził, że
22 wierzycieli uprawnionych do głosowania oddało swe głosy, z czego 16 wierzycieli,
którzy reprezentowali kapitał o wartości 85 451,54 zł., opowiedziało się za przyjęciem
2
układu, przy wymaganym kworum kapitałowym w kwocie 830 916,12 zł. (4/5 sumy
wierzytelności) i z tej przyczyny stwierdził, że układ nie został zawarty.
Postanowieniem z dnia 28 stycznia 2004 r. Sąd Rejonowy w O. umorzył
postępowanie układowe na podstawie art. 60 w związku z art. 58 Prawa o postępowaniu
układowym. Sąd ten ustalił, że jedynymi wspólnikami wierzyciela „F.(…)” Spółka z o.o.
są R. G., posiadający 50 % udziałów w tej spółce oraz Z. N., który również posiada 50 %
udziałów w spółce. Nadto Z. N. i R. G. są również akcjonariuszami wierzyciela „G.(…)”
S.A. z siedzibą w K. i posiadają łącznie 70 % akcji tej spółki. Wierzytelności wyżej
wymienionych wierzycieli stanowią 72,63 % ogólnej kwoty wierzytelności i nie mogą być
uwzględniane przy obliczaniu wymaganej większości kapitałowej.
Postanowieniem z dnia 16 kwietnia 2004 r. Sąd Okręgowy w O. oddalił zażalenie
wnioskodawcy od powyższego postanowienia. Podzielając dokonane ustalenia
faktyczne i ocenę prawną dodatkowo wskazał, że wnioskodawcą w niniejszej sprawie
jest spółka jawna, czyli nieposiadająca osobowości prawnej spółka osobowa, która
może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za
zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, bez ograniczeń, solidarnie z pozostałymi
wspólnikami i spółką. Jedynymi wspólnikami wnioskodawcy są R. G. i Z. N., którzy
jednocześnie są jedynymi wspólnikami „F.(…)” Spółki z o.o. i posiadają większościowy
pakiet akcji w spółce „G.(…)” S.A. Zatem gdyby R. G. i Z. N. zostali dopuszczeni do
głosowania nad układem, to zdecydowaliby o losie układu, który został otwarty przez
Sąd z ich wyłącznej inicjatywy. W ocenie Sądu Okręgowego, doprowadziłoby to do
obejścia art. 58 Prawa o Postępowaniu układowym. Sąd Okręgowy uznał, że skoro
nawet powinowaci dłużnika w linii bocznej drugiego stopnia nie mogą głosować nad
zawarciem układu, to tym bardziej nad zawarciem układu nie mogą głosować jedyni
wspólnicy oraz posiadający pakiet większościowy akcjonariusze, będący jednocześnie
jedynymi wspólnikami spółki jawnej, będącej wnioskodawcą w przedmiotowej sprawie.
Postanowienie Sądu Okręgowego zaskarżył wnioskodawca kasacją, jako
podstawę kasacyjną wskazując naruszenie prawa materialnego poprzez błędną
wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 58 Prawa o postępowaniu układowym
polegające na przyjęciu, iż dwóch wierzycieli „F.(…)” Spółka z o.o. i „G.(…)” S.A. nie
miało prawa udziału w głosowaniu nad układem dłużnika oraz art. 57 tego rozp. poprzez
przyjęcie, że układ nie doszedł do skutku z powodu braku większości kapitałowej.
W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy
temu Sądowi do ponownego rozpoznania lub o uchylenie zaskarżonego postanowienia
3
Sądu Okręgowego i poprzedzającego go postanowienia Sądu Rejonowego celem
dalszego prowadzenia postępowania układowego dłużnika.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Zasadniczą kwestią do rozstrzygnięcia jest wykładnia art. 58 rozporządzenia
Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo o postępowaniu
układowym (Dz. U. Nr 93, poz. 836 ze zm. - dalej "Pr.ukł.") poprzez udzielenie
odpowiedzi, czy wymieniony w tym przepisie katalog podmiotów pozbawionych prawa
udziału w głosowaniu nad propozycjami układowymi jest wyczerpujący, czy też nie ma
takiego charakteru i prawo do udziału nad propozycjami układowymi dłużnika może być
odebrane innym osobom, nie wymienionym w nim.
Jak wynika z treści tego przepisu, od udziału w głosowaniu wyłączeni zostali
wierzyciele pozostający z dłużnikiem w określonych stosunkach i z tej racji mu bliscy.
Chodzi tu o stosunki rodzinne, co dotyczy wierzycieli takich jak małżonek dłużnika, jego
krewny lub powinowaty w linii prostej, krewny lub powinowaty w linii bocznej do drugiego
stopnia włącznie, przysposabiający dłużnika lub przez niego przysposobiony, bądź –
gdy dłużnikiem jest spółka – o powiązania osobiste i kapitałowe pomiędzy spółką a
wierzycielem, którym jest wspólnik tej spółki. Ponadto, ustawa wyłącza od głosowania
innych wierzycieli, jeżeli uczestniczą w zgromadzeniu z tytułu wierzytelności, nabytych
od wymienionych wyżej osób po dniu, w którym dłużnik wniósł do sądu podanie o
otwarcie postępowania układowego.
Już gramatyczna wykładnia art. 58 Pr. Ukł. wskazuje na zamknięty katalog
wierzycieli z mocy ustawy wyłączonych od głosowania nad zawarciem układu. Przepis
nie zawiera bowiem takich zwrotów jak „w szczególności”, „między innymi”, czy
podobnych, które pozwalały uznać, że wyliczenie w nim zawarte jest tylko przykładowe.
Przepis ten ma ponadto charakter wyjątku od ogólnej zasady wyrażonej w art. 50 i nast.
Pr. Ukł., zgodnie z którą w zgromadzeniu, którego przedmiotem jest zatwierdzenie
układu biorą udział wierzyciele. Przepis o charakterze wyjątku nie może być poddawany
wykładni rozszerzającej. Trzeba też zwrócić uwagę na ratio legis tej normy, którą jest
traktowanie wierzytelności osób powiązanych osobiście lub kapitałowo z dłużnikiem jako
wierzytelności wątpliwe, nie mogące z tej przyczyny być uwzględniane przy obliczaniu
większości kapitałowej (por. postanowienie SN z dnia 11 stycznia 2001 r., II CKN
1348/00, OSNC 2001, nr 9, poz. 130). Brak ustawowych podstaw do traktowania jako
wątpliwe wierzytelności osób nie wymienionych w omawianej normie.
4
Wierzyciele, których od głosowania nad zawarciem układu wyłączono, do
kategorii osób wymienionych w art. 58 Pr. Ukł. nie należą. Dłużnikiem jest spółka,
wyłączeniu podlegają zatem wierzyciele, będący wspólnikami dłużnika, bądź nabywcy
wierzytelności. Ustalono jednak poza wszelką wątpliwość, że wierzycielami nie są
wspólnicy dłużnika, to jest R. G. i Z. N., lecz dwie spółki, w których osoby te mają co
prawda udziały i akcje, ale które bezspornie wspólnikami dłużnika nie są.
Nieuwzględnienie zatem ich wierzytelności w większości osobowej i kapitałowej, o jakiej
mowa w art. 57 Pr. Ukł., nie było uzasadnione. W tej sytuacji brak było podstaw do
umorzenia postępowania wobec niedojścia układu do skutku (art. 59 i 60 Pr. Ukł.),
odmienny zaś pogląd wyrażony w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia nie może być
uznany za trafny.
Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39313
k.p.c. w związku z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – kodeks
postępowania cywilnego oraz ustawy – prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z
2005 r. Nr 13, poz. 98).