Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 148/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 marca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa "O." Spółki z o.o.
przeciwko K.O.
o ustalenie i uznanie umowy za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 marca 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 23 marca 2005 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz pozwanej kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodowej Spółki
od wyroku oddalającego powództwo, które ostatecznie ograniczone zostało do
żądania o ustalenie, pozwana jest solidarnie odpowiedzialna z A.W. za jego
zobowiązania w stosunku do strony powodowej, wynikające ze szczegółowo
opisanych orzeczeń sądowych. Jako podstawę prawną żądania strona powodowa
wskazała art.189 k.p.c. w zw. z art. 554
k.c. i art. 415, 422 i 441 § 1 k.c.
Według dokonanych ustaleń, A.W. (brat pozwanej) jako przedsiębiorca
uzyskał z banku kredyt obrotowy w formie linii kredytowej odnawialnej w wysokości
1 000 000 zł. W dniu 10 listopada 1999 r. pozwana zawarła z A.W. umowę, na
podstawie której zobowiązała się do przejęcia tego kredytu za zabezpieczeniem w
postaci zawartej w dniu 31 grudnia 1999 r. umowy przewłaszczenia towarów i
środków trwałych firmy „A.” sp. z o.o., prowadzonej przez A.W., a także umowy
sprzedaży udziałów, posiadanych w tej spółce przez A.W., a ponadto zawartej w
dniu 17 stycznia 2000 r. umowy sprzedaży udziału 3/8 w prawie użytkowania
wieczystego gruntu i prawie własności budynku szczegółowo opisanej
nieruchomości. Umowa przejęcia długu kredytowego zawarta została w dniu 22
marca 2000 r. między wierzycielem a pozwaną, jako przejemcą, przy udziale
dłużnika (brata pozwanej).
Powyższych ustaleń oraz oceny prawnej umowy z dnia 17 stycznia 2000 r.,
Sąd Apelacyjny dokonał pod kątem zgłoszonego w pozwie roszczenia o uznanie tej
umowy za bezskuteczną wobec strony powodowej (art. 527 k.c.). Sąd Apelacyjny
stwierdził, że nie została zawarta w celu pokrzywdzenia strony powodowej.
Powództwo w zakresie tego żądania zostało skutecznie cofnięte i nie stanowi już
przedmiotu sporu.
Dokonując prawnej oceny umowy przewłaszczenia środków trwałych
i towarów, Sąd Apelacyjny podniósł, że strona powodowa nie kwestionowała jej
ważności ani skuteczności twierdząc jedynie, że umowa ta ukryła czynność prawną
zbycia przedsiębiorstwa. Z twierdzenia tego strona powodowa wywodziła żądanie
ustalenia, że pozwana jako nabywczyni przedsiębiorstwa odpowiada z A.W. jako
3
zbywcą, solidarnie, za jego zobowiązania. Wskazana podstawa faktyczna żądania,
którym sąd jest związany, nie pozwalała na uwzględnienie takiego żądania. Sąd
Apelacyjny podniósł ponadto, że w zakresie tego roszczenia strona powodowa nie
wykazała interesu prawnego. Przeciwko pozwanej jako nabywcy przedsiębiorstwa
strona powodowa mogła bowiem wystąpić z roszczeniem o ustalenie przejścia
obowiązku, a po zmianach w kodeksie postępowania cywilnego wprowadzonych
ustawą z dnia 2 lipca 2004 r. – może wykazywać przejście obowiązku na pozwaną
w postępowaniu klauzulowym (art. 789 w zw. z art. 788 k.p.c.).
Skarga kasacyjna oparta została na podstawie naruszenia przepisów
postępowania, tj. art. 378 § 1, 328 § 2, art. 385 i art. 789 w zw. z art. 788 k.p.c.,
a także naruszenia prawa materialnego, tj. art.189 k.p.c. przez błędną jego
wykładnię, polegającą na „ograniczeniu rozważań wyłącznie do przejęcia
obowiązku prawnego z art. 554
k.c. przez nabywcę przedsiębiorstwa jako źródle
odpowiedzialności solidarnej pozwanej wobec powoda ze zbywcą przedsiębiorstwa
(...) z całkowitym pominięciem art. 415, 422 i 441 § 1 k.c. jako szerszego,
samoistnego i uzasadnionego źródła roszczenia powoda”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Strona powodowa jako źródło żądania, polegającego na ustaleniu,
że pozwana odpowiada z A.W. solidarnie za jego długi, wskazała umowę z dnia
31 grudnia 1999 r. Jest kwestią bezsporną, że długi A.W., w stosunku do strony
powodowej, powstały przed zawarciem tej umowy. Ich źródłem były zdarzenia, z
którymi pozwana nie miała nic wspólnego. Strona powodowa nie powołała się na
żadne inne zdarzenie, które mogłoby stanowić źródło jej solidarnej razem z A.W.
odpowiedzialności za jego długi. Nie są nimi pozostałe umowy powołane w
podstawie faktycznej badanej przez Sąd Apelacyjny, skoro nie dotyczyły one długu
A.W. w stosunku do strony powodowej, lecz długu wynikającego z kredytu
bankowego.
Wobec tego, że strona powodowa nie kwestionowała ważności ani
skuteczności umowy z dnia 31 grudnia 1999 r., to jej zawarcie nie mogło być
kwalifikowane w kategoriach popełnienia czynu niedozwolonego. Gdyby nawet
zawarcie wzmiankowanej umowy miało prowadzić do odpowiedzialności z tytułu
4
czynu niedozwolonego, to byłaby to odpowiedzialność pozwanej za szkodę
wyrządzoną tym czynem, nie zaś odpowiedzialność za wcześniejsze długi A.W.
Stron powodowa nie wykazała związku przyczynowego między zawarciem tej
umowy a wcześniej powstałymi zobowiązaniami A.W. w stosunku do strony
powodowej. Powołany w skardze kasacyjnej zarzut nie rozważenia
odpowiedzialności pozwanej w płaszczyźnie art. 415, 422 i 441 § 1 k.c., jest więc
nie tylko bezzasadny, ale wręcz niezrozumiały.
Wobec tego, że strona powodowa twierdziła, że wspomniana umowa była
w istocie umową, na podstawie której pozwana nabyła, a A.W. zbył
przedsiębiorstwo, podstawą prawna solidarnej odpowiedzialności pozwanej za długi
A.W., przy założeniu, że wynikały one z zobowiązań związanych z prowadzeniem
przedsiębiorstwa, mógł być – obowiązujący w tym czasie - art. 526 k.c. (aktualnie
art. 554
k.c.). Dokonane w sprawie ustalenia, które nie zostały zakwestionowane w
skardze kasacyjnej nie uzasadniają prezentowanej przez stronę skarżącą tezy, że
na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 1999 r. doszło do zbycia przedsiębiorstwa.
Była to umowa przewłaszczenia towarów i środków trwałych przedsiębiorstwa nie
zaś jego zbycia. Strona skarżąca nawet nie zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu
naruszenia art. 526 k.c. przez jego niezastosowanie, co wskazuje, że nie w tej
podstawie prawnej dopatruje się odpowiedzialności pozwanej.
Podstawy takiej nie może stanowić art.189 k.p.c., ale nie dlatego – jak uznał
Sąd Apelacyjny - że konkurencyjne dla art.189 k.p.c. są przepisy art. 789 w zw.
z art.788 k.p.c., lecz z tego wyłącznie względu, że zawarcie umowy z dnia
31 grudnia 1999 r., ani inne ustalone w sprawie okoliczności faktyczne, nie mogą
być źródłem zobowiązania pozwanej wobec strony powodowej.
Z przytoczonych względów skargę kasacyjna jako pozbawioną
usprawiedliwionych podstaw należało oddalić (art. 39814
k.p.c.).