Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 73/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 maja 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa J. P.
przeciwko B. R.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 maja 2006 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Ś.
z dnia 17 października 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu w Ś. do ponownego rozpoznania oraz
rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód J. P. wnosił o zasądzenie od pozwanego B. R. kwoty 100 000 zł z
odsetkami tytułem kary umownej zastrzeżonej w zawartej przez strony umowie o
współpracy handlowej.
Wyrokiem z dnia 15 czerwca 2005 r. Sąd Rejonowy w D. oddalił powództwo,
przyjmując za podstawę orzeczenia następujący stan faktyczny.
W dniu 10 czerwca 2004 r. sporządzona została umowa o współpracy
handlowej, w której pozwany zobowiązał się do produkcji wyrobów o oznaczonych
nazwach fabrycznych i do ich sprzedaży wyłącznie powodowi oraz zapewnił, że
wyrobów tych nie będzie sprzedawał pod żadną inną nazwą. W umowie
zastrzeżono, że w przypadku niedotrzymania wyłączności pozwany zapłaci
powodowi karę umowną w wysokości 100 000 zł. Umowę tę strony podpisały
w dniu 19 sierpnia 2004 r., lecz nie określiły w niej ani ceny wyrobów, ani podstaw
do jej ustalenia. W dniu 2 lutego 2005 r. pozwany sprzedał wyroby wymienione
w umowie J. C., a później także innym przedsiębiorcom. Pismem z dnia 1 grudnia
2004 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kary umownej, a następnie żądanie
to ponowił w piśmie z dnia 13 grudnia 2004 r. Pozwany odmówił uiszczenia żądanej
kwoty, podnosząc, że umowa o współpracy jest nieważna, ponieważ w dacie jej
zawarcia znajdował się w stanie wyłączającym świadome i swobodne powzięcie
decyzji i wyrażenie woli.
Zdaniem Sądu Rejonowego, pozwany nie wykazał podnoszonej wady
oświadczenia woli, dowodu takiego bowiem nie stanowi złożone do akt
zaświadczenie lekarskie. Zawarta przez strony umowa jest jednak nieważna z tej
przyczyny, że strony nie wskazały w niej ceny wyrobów. Umowę tę należy
zakwalifikować – zdaniem Sądu Rejonowego – jako umowę sprzedaży
z zastrzeżeniem wyłączności na rzecz kupującego (art. 550 k.c.). Niezbędnym
elementem umowy sprzedaży jest natomiast ustalenie ceny (art. 535 k.c.) przez
wskazanie konkretnej kwoty lub podstaw do jej ustalenia (art. 536 k.c.). Zawarta
przez strony umowa wymagania tego nie spełnia, wobec czego jest nieważna,
a żądanie kary umownej bezzasadne.
3
Apelacja powoda została przez Sąd Okręgowy w Ś. oddalona wyrokiem z
dnia 17 października 2005 r. Sąd Okręgowy stwierdził, że łącząca strony umowa
jest umową dostawy w rozumieniu art. 605 k.c., a nie – jak przyjął Sąd Rejonowy –
umową sprzedaży, niemniej podzielił stanowisko tego Sądu co do nieważności
umowy z powodu jej sprzeczności z przepisami art. 612 w związku z art. 535 k.c.,
nakazującymi określić cenę rzeczy wytwarzanej i dostarczanej przez dostawcę.
Cena stanowi bowiem przedmiotowo istotny element zarówno umowy sprzedaży,
jak i umowy dostawy, a sprzeczność z prawem zawartego w umowie sprzedaży lub
dostawy postanowienia o cenie powoduje, że cała umowa z powodu sprzeczności z
prawem jest nieważna.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Okręgowego, opartej na podstawie
określonej w art. 398 3
§ 1 pkt 1 k.p.c., powód wnosił o jego „zmianę” i orzeczenie
zgodnie z żądaniem pozwu. Wskazał na naruszenie przepisów: art. 65 k.c. przez
pominięcie zawartych w tym przepisie dyrektyw wykładni oświadczeń woli, art. 353
§ 1 k.c. przez nieuwzględnienie, że w wyniku podpisania umowy o współpracy
między stronami powstał stosunek zobowiązaniowy, art. 353 1
k.c. umożliwiającego
stronom ułożenie stosunku prawnego według swego uznania, art. 483 § 1 k.c.,
zgodnie z którym dopuszczalne było zastrzeżenie w umowie, że naprawienie
szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania
niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej kwoty pieniężnej, art. 605 k.c.
przez przyjęcie, że umowa o współpracy jest umową dostawy, art. 58 k.c. przez
uznanie, że umowa o współpracy jest nieważna, oraz art. 5 k.c. przez odmowę
przyznania odszkodowania mimo naruszenia przez pozwanego zasady
wyłączności.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wywody zawarte w uzasadnieniu skargi kasacyjnej dotyczą przede
wszystkim zarzutu błędnej wykładni oraz błędnej kwalifikacji prawnej zawartej przez
strony umowy o współpracy. W umowie tej skarżący zlecił pozwanemu produkcję
oznaczonych wyrobów, a pozwany zobowiązał się do ich sprzedaży wyłącznie
skarżącemu. Dopiero w zamówieniu składanym pozwanemu skarżący określał
nazwę wyrobu, termin jego odbioru, cenę i sposób jej zapłaty, a pozwany – wydając
4
towar i wystawiając fakturę – akceptował warunki określone w zamówieniu. Przez
przyjęcie zamówienia dochodziło między stronami do zawarcia umowy sprzedaży,
w której skarżący zobowiązywał się do zapłaty określonej ceny, a pozwany do
wydania towaru i przeniesienia jego własności. Umowa o współpracy była zatem –
wywodzi skarżący – umową nienazwaną, zawartą w ramach przysługującej
stronom z mocy art. 353 1
k.c. swobody kształtowania stosunków
zobowiązaniowych, i nie może być uznana za nieważną z powodu nieokreślenia
ceny.
Odnosząc się do tych zarzutów trzeba przypomnieć, że ustaleniu właściwej
treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli służy wykładnia, której dokonuje się
według reguł określonych w art. 65 k.c. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale
składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, sens oświadczeń
woli wyrażonych w dokumencie ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede
wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola
przypada językowym regułom znaczeniowym, wykładni poszczególnych wyrażeń
dokonuje się natomiast z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków
treściowych występujących między postanowieniami zawartymi w tekście.
Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało
złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli
wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim
postanowień. W procesie wykładni oświadczeń woli zawartych w dokumencie
dopuszczalne jest także sięgnięcie do okoliczności towarzyszących złożeniu
oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych
środków dowodowych (OSNC 1995, nr 12, poz. 168; zob. także wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38).
Z tekstu umowy o współpracy handlowej, podpisanej przez strony w dniu
19 sierpnia 2004 r., wynika, że powód, nazywany kupującym, zlecił pozwanemu,
nazywanemu producentem, produkcję wyrobów występujących pod bliżej
oznaczonymi nazwami fabrycznymi, a producent zobowiązał się, że zapewni
kupującemu wyłączność „na sprzedaż” tych wyrobów oraz że nie będzie
sprzedawał ich pod inną nazwą. Strony zastrzegły, że w przypadku niedotrzymania
warunku wyłączności producent zapłaci karę umowną w wysokości 100 000 zł,
5
a ponadto określiły warunki rozwiązania umowy. Nie zawarły w niej natomiast
postanowień określających bliżej ich wzajemne prawa i obowiązki.
Rację ma skarżący, że dla ustalenia właściwej treści umowy o współpracy
konieczne było dokonanie jej wykładni z uwzględnieniem dyrektyw określonych
w art. 65 k.c. Sąd Okręgowy dokonał kwalifikacji prawnej tej umowy bez uprzedniej
wykładni zawartych w niej oświadczeń woli. Uznając ją za umowę dostawy
w rozumieniu art. 605 k.c. nie rozważył natomiast czy zawiera ona essentialia
negotii tej umowy, a w wypadku negatywnym – czy może być uznana za umowę
nienazwaną, mieszczącą się w określonych w art. 353 1
k.c. granicach swobody
umów.
Poza tym z ustalonego stanu faktycznego nie wynika czy po zawarciu
umowy o współpracy szczegółowe warunki dostaw, w tym rodzaj świadczeń, ich
ilość i cena, miały być – jak twierdzi skarżący – uzgodnione w odrębnych
porozumieniach. Nie wiadomo też czy skarżący składał zamówienia i czy w związku
z tym umowa o współpracy była przez strony realizowana.
Brak odnośnych ustaleń oraz naruszenie art. 65 k.c. uniemożliwiają
merytoryczne odniesienie się do zarzutu obrazy wszystkich wskazanych przez
skarżącego przepisów prawa materialnego. Nie ulega natomiast wątpliwości, że
przyjęta za podstawę zaskarżonego wyroku konstrukcja nieważności umowy
o współpracy, bez uprzedniego dokonania jej wykładni i poczynienia ustaleń,
o których wyżej mowa, narusza przepisy art. 58, art. 65 i art. 605 k.c.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 15
§ 1 oraz
art. 108 § 2 w związku z art. 398 21
k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał
sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygniecie o kosztach postępowania kasacyjnego.
jc