Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CK 415/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 czerwca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Maria Grzelka
SSN Krzysztof Pietrzykowski
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Usługowo - Handlowego
"S." M. S. – J. K. Spółki Jawnej w M.
przeciwko M. S.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 9 czerwca 2006 r.,
kasacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w G.
z dnia 19 maja 2004 r.,
oddala kasację
2
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy w G. wyrokiem z dnia 12 stycznia 2004 r. oddalił powództwo
o zapłatę wniesione przez Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „S."
M. S. i J. K. Spółkę Jawną przeciwko pozwanemu M. S. Sąd ten ustalił, że
nakazem zapłaty z dnia 3 października 2000 r., wydanym przez Sąd Rejonowy w
B., zasądzono na rzecz strony powodowej od Spółki z o. o. „E." w G. kwotę 8
969,64 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Na podstawie tego nakazu zapłaty
zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne, które zostało w 2002 r. umorzone
wobec bezskuteczności egzekucji. Pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu spółki
„E." do 7 września 1999 r. Od dnia 20 czerwca 2000 r. jest likwidatorem tej spółki,
która wobec spółki „H." w S. posiada wymagalną wierzytelność w kwocie
585 474,85 zł. Spółka „E." posiada zobowiązania sięgające 210 000 zł. w zakresie
należności głównej. Są one spłacane nieregularnie wobec braku środków na ten
cel. W ocenie Sądu pierwszej instancji pozwany jako likwidator spółki ponosi
odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h., tak jak członek zarządu. Jednakże
pozwany wskazał na majątek spółki umożliwiający zaspokojenie wierzyciela. W tej
sytuacji powód nie wykazał w sposób dostateczny, że egzekucja przeciwko tej
spółce była bezskuteczna, a powództwo należało uznać za przedwczesne, skoro
powód nie wyczerpał możliwości prowadzenia egzekucji.
Sąd Okręgowy w G. po rozpoznaniu apelacji powoda oddalił ją wyrokiem z
dnia 19 maja 2004 r., podzielając ustalenia faktyczne zawarte w uzasadnieniu
zaskarżonego apelacją wyroku. Sąd drugiej instancji przyjął, że powód nie wykazał,
aby w czasie, gdy pozwany był członkiem zarządu, zaistniał stan uzasadniający
zgłoszenie przez niego wniosku o upadłość spółki oraz aby w tym czasie powstało
zobowiązanie stwierdzone tytułem wykonawczym, który stanowił podstawę
wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Wyłączało to odpowiedzialność
pozwanego jako członka zarządu spółki na podstawie art. 299 k.s.h. Treść tego
przepisu nie zezwala na jego stosowanie do odpowiedzialności likwidatora spółki.
Tym samym apelacja oparta o zarzut naruszenia art. 299 k.s.h. była
3
nieuzasadniona. Strona powodowa nie wykazała zaś istnienia przesłanek
odpowiedzialności pozwanego określonych w art. 415 k.c. Przemawiało to za
oddaleniem apelacji, jako pozbawionej uzasadnionych podstaw. Strona powodowa
w kasacji powołała zarzuty naruszenia prawa materialnego:
- art. 280 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że do
likwidatorów spółki z o.o. nie ma zastosowania art. 299 k.s.h.
- art. 299 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie w sprawie.
W oparciu o te zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w G.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wyrażony w kasacji pogląd skarżącego, że art. 299 k.s.h. znajduje
zastosowanie do odpowiedzialności osób pełniących funkcję likwidatora spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się o twierdzenie, że decyduje o tym
treść art. 280 k.s.h. Przepis ten istotnie odsyła do stosowania wobec likwidatorów
przepisów dotyczących członków zarządu. Nie można jednak pominąć, że nie jest
to odesłanie w pełnym zakresie, co wynika już z tego przepisu. Przewiduje on
bowiem, że do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu,
chyba że przepisy rozdziału, w którym przepis ten został zamieszczony (rozdziału 6
Działu I, Tytułu III k.s.h. noszącego tytuł rozwiązanie i likwidacja spółki), stanowią
inaczej. Funkcją tych przepisów jest głównie określenie przyczyn rozwiązania
i likwidacji spółki oraz modyfikacja zasad zarządzania spółką w sytuacji powołania
likwidatora. W literaturze podkreśla się przy tym, że stosowanie przepisów
o członkach zarządu do likwidatorów może mieć charakter jedynie odpowiedni i nie
są oni organami spółki w rozumieniu teorii organów. Art. 299 k.s.h. regulujący
odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością został umieszczony w odrębnym rozdziale, dotyczącym
odpowiedzialności odszkodowawczej. Wymaga też podkreślenia, że reguluje on
w sposób szczególny odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania
spółki, wobec jej wierzycieli. Jest to odpowiedzialność o charakterze subsydiarnym,
uzupełniająca odpowiedzialność samej spółki. Kwestii tych nie można pominąć przy
ocenie, czy art. 299 k.s.h. może znaleźć zastosowanie także do odpowiedzialności
4
likwidatorów, których status i pełniona funkcja jest inna niż członków zarządu
spółki. Należy mieć również na uwadze, że w kodeksie spółek handlowych zostały
zamieszczone przepisy szczególne regulujące wprost odpowiedzialność
likwidatorów i członków zarządy na tych samych zasadach. W art. 293 § 1 k.s.h.
przewidziano przykładowo odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu,
rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów wobec spółki za szkodę
wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub
postanowieniami umowy spółki. Podobną zasadę dotyczącą odpowiedzialności
karnej za działanie na szkodę spółki przewiduje art. 585 k.s.h. Z kolei art. 586 k.s.h.
wprowadził odpowiedzialność karną członków zarządu i likwidatorów za
zaniechanie zgłoszenia wniosku o upadłość spółki. Odpowiedzialności karnej
likwidatorów i członków zarządu dotyczą również art. 588, 589, 594 i 595 k.s.h.
Powyższe przykłady wskazują, że w przypadkach, w których ustawodawca
dostrzegał podstawy do zrównania zasad odpowiedzialności członków zarządu
i likwidatorów uwzględnił to w przepisach regulujących tę odpowiedzialność.
Fakt zaś, że nie uczynił podobnie w przypadku art. 299 k.s.h. przemawia za oceną,
że nie było jego zamiarem wprowadzenie odpowiedzialności likwidatorów za
zobowiązania spółki na takich samych zasadach jak dla członków zarządu i jest to
regulacja szczególna odnosząca się wyłącznie do członków zarządu. Z przyczyn
wyżej wskazanych należało przyjąć, że treść art. 280 k.s.h. nie stanowi
uzasadnienia dla stwierdzenia, że likwidatorzy, podobnie jak członkowie zarządu
ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. Podniesiony w kasacji
strony powodowej zarzut naruszenia art. 280 i 299 k.s.h. był zatem nieuzasadniony
i skarga ta podlegała oddaleniu na podstawie art. 39316
k.p.c.
db