Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 216/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 listopada 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Antoni Górski
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "F." Spółki z o.o. w K.
przeciwko Przedsiębiorstwu Robót Inżynieryjnych "S." Spółce
z o.o. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 15 listopada 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 9 czerwca 2005 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Strona powodowa F. spółka z o.o. domagała się zasądzenia od strony
pozwanej - Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych „S.” spółka z o.o. kwoty 500.000
zł tytułem kary umownej zastrzeżonej w umowie na wypadek jej rozwiązanie z winy
pozwanej.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 19 października 2004 r. uwzględnił
powództwo do kwoty 100.000 zł, w pozostałej części orzekł o jego oddaleniu.
Wyrok oparty został na następujących ustaleniach i wnioskach.
W dniu 21 czerwca 2001 r. strony zawarły umowę o dystrybucję, celem której
było świadczenie przez powódkę na rzecz pozwanej usług pośrednictwa
w sprzedaży piasku pozyskiwanego przez pozwaną w prowadzonej działalności.
Pozwana odmówiła realizacji umowy uznając ją w piśmie z dnia 12 lutego 2002 r. –
bezzasadnie w ocenie Sądu - za nieistniejącą. Zachowanie to kwalifikuje się jako
zerwanie umowy, to zaś w świetle jej § 7 ust. 6 dawało powódce uprawnienie do
żądania kary umownej. Kara, w zastrzeżonej w umowie wysokości, jest jednak
rażąco wygórowana, co uzasadniało jej obniżenie na podstawie art. 484 § 2 k.c. do
zasądzonej wysokości.
Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżyły obie strony.
Pozwana, wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości
zarzucała w apelacji między innymi naruszenie art. 230 w zw. z art. 17 k.s.h. przez
pominięcie, opartego na tych przepisach, zarzutu nieważności umowy.
Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił obie apelacje.
Odnosząc się do zarzutów apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny wskazał, że
przepis art. 230 k.s.h. miał i ma charakter względnie wiążący co oznacza, że jego
dyspozycja może być wyłączona w umowie spółki. Do umowy mogą być
wprowadzone odmienne regulacje np. stwierdzające wyraźnie, że dokonanie
czynności prawnych, o których mowa w przepisie art. 230 k.s.h. nie wymaga
uchwały wspólników, bądź przekazujące wynikające z jego unormowania
kompetencje wspólników innym organom np. radzie nadzorczej, albo też odmiennie
3
określające pułap kapitałowy lub wartość zobowiązania albo rozporządzenia, dla
dokonania których to czynności będzie wymagana zgoda wskazanego organu
spółki. Wyraził przy tym pogląd, że do wyłączenia regulacji art. 17 § 1 k.s.h. w zw.
z art. 230 k.s.h. wystarczy dowolna klauzula umowna modyfikująca reguły zawarte
w art. 230 k.s.h. Użyty w nim zwrot „chyba, że umowa stanowi inaczej” oznacza, że
dyspozycję tego przepisu wyłączają wszelkie regulacje kwestii zgody organu spółki
na dokonanie czynności zobowiązującej lub rozporządzającej. W ocenie Sądu
Apelacyjnego sytuacja taka zachodzi w przedmiotowej sprawie, w której - jak ustalił
- umowa spółki odmiennie od zasad przewidzianych w art. 230 k.s.h. regulowała
kwestie dokonywania czynności nim określonych przekazując - w jej § 17 - do
kompetencji rady nadzorczej wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań i podjęcie
zakupów inwestycyjnych o wartości powyżej 100.000 zł. W konsekwencji uznał, że
gdy zagadnienie to regulowane jest umownie, nie mógł mieć zastosowania art. 17 §
1 k.s.h. określający skutek niezachowania wymogu przewidzianego ustawą.
Naruszenie zaś postanowień umowy wywiera jedynie skutki określone w art. 17 § 3.
Postawiony przez pozwaną zarzut nieważności umowy, z tych przyczyn, ocenił jako
nieuzasadniony.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła strona pozwana w części oddalającej
jej apelację. Skargę kasacyjną oparła na podstawie naruszenia prawa materialnego
zarzucając „naruszenie art. 230 i art. 17 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym dnia
21 czerwca 2001 r. poprzez uznanie, iż przepisy te nie mają wprost zastosowania
w związku z ich względnym dyspozytywnym obowiązywaniem, a w omawianym
przypadku akt założycielski spółki – nazwany przez Sąd umową właśnie, zdaniem
sądu, regulował te sprawy odmiennie”. W dalszych wywodach skargi, uchybienie
wskazanym przepisom określiła, jako „niewłaściwe zinterpretowanie przepisu art.
230 k.s.h. i art. 17 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, iż obowiązuje on w opisywanym
przypadku względnie, gdy rygoryzmu tego nie łagodzą zapisy w umowie spółki
(akcie założycielskim), a zdaniem Sądu. takie postanowienia w akcie założycielskim
się znajdowały”. Podnosiła, że dyspozycyjność przepisu art. 230 k.s.h. nie mogła
wchodzić w rachubę w okolicznościach sprawy, w których przeciwnie niż przyjął to
Sąd Apelacyjny, nie istnieje w umowie postanowienie zmieniające jego regulację,
wyłączające jego stosowanie. Twierdziła, że zapis § 17 aktu założycielskiego nie
4
wyraża woli wspólników zawarcia w nim regulacji wyłączającej, czy też
modyfikującej art. 230 k.s.h., który w dacie jego ustanawiania wraz całym aktem
prawnym jakim jest k.s.h. nie istniał.
We wnioskach skargi domagała się o uchylenie wyroku w zaskarżonej części
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, lub jego uchylenia i orzeczenia
co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa w części dotyczącej kary umownej
w kwocie 100.000 zł.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżący, który powołując się na pierwszą ustawową podstawę skargi
kasacyjnej zmierza do wykazania, że konkretny przepis prawa materialnego został
przez sąd błędnie wyłożony lub niewłaściwie zastosowany musi uczynić to
w ramach stanu faktycznego zrekonstruowanego i ustalonego przez ten sąd
w zaskarżonym orzeczeniu.
Nie może więc odnieść skutku dowodzenie przez pozwaną spółkę błędów
w subsumcji i wykładni prawa poprzez kwestionowanie prawidłowości dokonanych
przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych, do których należy ustalenie treści
oświadczenia woli.
Ustalenia faktyczne sądu drugiej instancji poczynione z naruszeniem
istotnych przepisów postępowania podlegają zaskarżeniu kasacyjnemu
z wyłączeniem spod rozpoznania kasacyjnego oceny faktów i dowodów
dokonanych przez sąd drugiej instancji (art. 398 3
§ 3 k.p.c.). Wniesiona skarga nie
przytacza jednak odpowiedniej dla zaskarżenia ustaleń faktycznych podstawy
kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania.
Do kwestii prawnych należy natomiast wykładnia ustalonego oświadczenia
woli stron umowy, która podlega kontroli kasacyjnej w ramach podstawy
przewidzianej w art. 3933
§ 1 pkt 1 k.p.c., na podstawie właściwego tu zarzutu
naruszenia art. 65 § 2 k.c.. Zarzutu takiego strona skarżąca nie formułuje.
Bezskutecznie powołuje się równocześnie pozwana na niedopuszczalne,
z uwagi na przepis art. 39813
§ 2 k.p.c., nowe w stosunku do podstawy faktycznej
5
rozstrzygnięcia fakty związane chronologią zdarzeń i czasem powstania w akcie
założycielskim jego poszczególnych postanowień.
Z tych względów pozbawiona uzasadnionych podstaw skarga kasacyjna
podlegała oddaleniu (art. 39814
k.p.c.).
jc