Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 349/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 grudnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "G." sp. z o.o. w upadłości
przeciwko „E.” S.A.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 grudnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 11 października 2005 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód domagał się zasądzenia od pozwanej 16 913 255 zł. tytułem zwrotu
przekazanych jej – w związku z zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży –
środków finansowych na poczet ceny nabycia prawa użytkowania wieczystego
gruntu i wybudowanego na nim hotelu. Uzasadniając żądnie, powód zarzucił, że
umowa przedwstępna jest nieważna, ponieważ postanowienia przyrzeczonej
umowy sprzedaży nie zawierają ustalenia ceny. Podniósł również, że skorzystał
z prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej z powodu wad fizycznych
wybudowanego hotelu.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Jego zdaniem nie zachodzi
wskazana przez powoda przyczyna nieważności umowy przedwstępnej.
Bezskuteczne jest także dokonane przez powoda odstąpienie od umowy, ponieważ
hotel nie ma istotnych i nieusuwalnych wad. Ponadto zarzucił, że złożył wcześniej
niż powód skutecznie oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej.
Pozwany przyznał natomiast, że otrzymał od powoda dochodzoną w sprawie
kwotę. Uległa ona jednak zaliczeniu na poczet wynagrodzenia za korzystanie
z hotelu oraz kar umownych i odszkodowań.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 6 stycznia 2005 r. oddalił powództwo i
zasądził od powoda na rzecz pozwanej 20 015 zł kosztów procesu.
Sąd ustalił, że dnia 26 stycznia 2001 r. w W. pozwana, działająca wówczas
pod firmą „E.” S.A. zawarła z „G.” sp. z o.o., obecnie w upadłości, notarialną umowę
przedwstępną, w której zobowiązała się sprzedać upadłej spółce prawo
użytkowania wieczystego gruntu, położonego w K., oznaczonego w ewidencji
gruntów jako działka nr 102. W umowie E. S.A. zobowiązał się także do
wybudowania na tej działce hotelu odpowiadającego wymaganiom określonym w
Zasadach realizacji obiektów hotelowych „H.” oraz do sprzedaży upadłej spółce
prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności wybudowanego hotelu.
Zawarcie umowy poprzedziło podpisanie listu intencyjnego. Uzgodnione w nim
wzajemne zobowiązania stron znalazły odzwierciedlenie w umowie przedwstępnej.
3
Dnia 25 sierpnia 2001 r. pozwana oddała upadłej spółce w posiadanie
działkę zabudowaną hotelem. W protokole przekazania nieruchomości z dnia
25 września 2001 r. strony stwierdziły, że hotel spełnia wymagania określone
w umowie przedwstępnej i załączniku nr 1 do tej umowy, z wyjątkiem zastrzeżeń
zawartych w pkt 2.5 i 2.6. Na podstawie pierwszego z wymienionych punktów
protokołu sporządzono wykaz usterek, zaznaczając, iż nie mają one wpływu na
korzystanie z hotelu zgodnie z jego przeznaczeniem. Pozwana zobowiązała się
usunąć stwierdzone usterki do 15 listopada 2001 r. W drugim z przytoczonych
punktów protokołu stwierdzono natomiast, że nieruchomość w chwili wydania nie
posiadała rezerwowego zasilania energią elektryczną.
Pozwana otrzymała od upadłej spółki – na podstawie umowy przedwstępnej
i wcześniejszych uzgodnień – następujące kwoty: 6 840 000 zł oraz 3 827 755 zł
(przekazane w kilku ratach) tytułem zaliczki na poczet ceny za nabycie praw
stanowiących przedmiot przyrzeczonej umowy sprzedaży i 6 244 500 zł zaliczone
przez pozwaną na poczet kary umownej.
Do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło, ponieważ pozwana dnia
28 sierpnia 2002 r., o godz. 1345
, odstąpiła od umowy z powodu niepłacenia przez
upadłą spółkę wynagrodzenia za korzystanie z hotelu od stycznia 2002 r. oraz
niewskazania terminu zawarcia umowy przyrzeczonej (§ 9 ust. 2 pkt 1 i 6 umowy
przedwstępnej). Powód, powołując się na uprawnienia z tytułu rękojmi za wady,
odstąpił od umowy dnia 29 sierpnia 2002 r., o godz. 740
.
Syndyk masy upadłości „G.” sp. z o.o., wykonując prawomocne
postanowienie sędziego-komisarza, zwrócił pozwanej działkę zabudowaną hotelem
dnia 30 czerwca 2003 r.
Sąd Okręgowy uznał, że nie zachodzi wskazana przez powoda przyczyna
nieważności umowy. Strony nie wskazały w § 2 umowy w całości ceny w postaci
oznaczonej sumy pieniężnej, została ona jednak – w wyniku długotrwałych
negocjacji, prowadzonych z udziałem prawników – określona „w sposób wprawdzie
złożony, ale jasny, konkretny i stabilny”. W umowie przedwstępnej cenę sprzedaży
częściowo określono przez podanie kwoty pieniężnej (wartość prawa użytkowania
wieczystego i hotelu - § 2 ust. 1 pkt 1 i 2), a częściowo wskazano podstawy jej
4
określenia (§ 2 ust. 1 pkt 3-7). Ponadto na część ceny kosztorysowej miały wpływ:
wartość robót dodatkowych (§ 2 ust. 1 pkt 3), wartość elementów hotelu
wymienionych w załączniku nr 5 do umowy, nieujętych w załączniku nr 7 (§ 1 pkt
4), wartość wydatków nadzwyczajnych (§ 2 ust. 1 pkt 5), premia za wcześniejsze
wykonanie hotelu (§ 2 ust. 1 pkt 6) i wartość oprocentowania (§ 2 ust. 1 pkt 7).
Wartość robót dodatkowych i zamiennych, wykonywanych wyłącznie na
żądanie upadłej spółki, podlegała ustaleniu – zgodnie z ust. 15 Zasad realizacji
obiektu hotelowego – „na podstawie przedmiaru robót oraz cen jednostkowych
zawartych w Ofercie Ostatecznej stanowiącej załącznik nr 7 do ZROH,
a w przypadku braku odpowiedników – w drodze negocjacji Stron”. Ponadto ust. 12
Zasad realizacji obiektu hotelowego regulował sposób wystawiania przez pozwaną
raportów o postępach robót, obejmujący także wartość robót dodatkowych
i zamiennych, i sposób ich zatwierdzania przez upadła spółkę. W tej sytuacji nie
można – zdaniem Sądu Okręgowego – podzielić zarzutu powoda, że nie została
wskazana w umowie przedwstępnej, na skutek nieokreślenia w niej zasad ustalenia
wartości robót dodatkowych lub zamiennych bądź wartości materiałów i urządzeń
nieprzewidzianych w ostatecznej ofercie, ostateczna cena sprzedaży praw
stanowiących przedmiot umowy przyrzeczone.
Sąd Okręgowy uznał, że odstąpienie powoda od umowy przedwstępnej jest
nieskuteczne. Powód nie wykazał bowiem, że zaistniały – przewidziane w § 5 ust.
4 umowy przedwstępnej – wady fizyczne hotelu, uprawniające go do złożenia
takiego oświadczenia. Ponadto powód dokonał odstąpienia od umowy po
wcześniejszym skutecznym odstąpieniu od niej przez pozwaną, opartym na § 9 ust.
2 pkt 2 i 6 umowy przedwstępnej.
Sąd Okręgowy uznał, że upadła spółka była zobowiązana – zgodnie z § 7
ust. 4 umowy przedwstępnej – płacić pozwanej miesięcznie, począwszy od
września 2001 r. zaliczkę na poczet ceny sprzedaży praw, stanowiących przedmiot
umowy przyrzeczonej, w wysokości odpowiadającej w złotych polskich 75 000
dolarów amerykańskich. Zaliczka do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej była
traktowana jako opłata za korzystanie przez upadłą spółkę z hotelu. W razie
niezawarcia umowy przyrzeczonej z jakiejkolwiek przyczyny – w myśl § 7 ust. 4
5
zdanie ostatnie umowy przedwstępnej – „zaliczki zapłacone nie podlegały zwrotowi,
a nie zapłacone nadal podlegały zapłacie”.
Przekazana przez upadłą spółkę kwota 6 840 000 zł podlegała zaliczeniu na
poczet ceny sprzedaży (§ 6 ust. 1 umowy przedwstępnej), a w wypadku nie
zawarcia umowy przyrzeczonej nie polegała zwrotowi w części, w jakiej została
zaliczona na poczet kar umownych i odszkodowań przewidzianych w umowie
przedwstępnej (§ 6 ust. 4 tej umowy). Ponadto upadła spółka – zgodnie z § 8 ust. 1
umowy przedwstępnej – w razie niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do
28 lutego 2002 r. z powodów, za które ponosiła odpowiedzialność, była
zobowiązana zapłacić karę umowną w wysokości odpowiadającej w złotych
polskich 3 000 000 dolarów amerykańskich. Na poczet tej kary umownej została
zaliczona kwota, o której mowa w § 6 ust. 1 umowy przedwstępnej oraz należność
z tytułu gwarancji bankowej (§ 6 ust. 2 umowy przedwstępnej). Ponadto zaliczki
wartości 2 600 000 zł zostały potrącone z wierzytelnością pozwanej, zgłoszoną
w postępowaniu upadłościowym, z tytułu odszkodowania za zwłokę w zwrocie
nieruchomości.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda i zasądził
od niego na rzecz pozwanej 5 600 zł kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd
odwoławczy podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik powoda
zarzucił naruszenie art. 65 § 2 w zw. z art. 389 k.c. w brzmieniu z dnia 26 stycznia
2001 r. i art. 3531
k.c. w zw. z § 2 ust. 1 pkt 3 ust. 2 umowy przedwstępnej
sprzedaży z dnia 26 stycznia 2001 r. oraz punktem 15 i 12 załącznika nr 1 do tej
umowy przez ich niewłaściwe zastosowanie, art. 65 § 2 k.c. w zw. z punktem 12
załącznika nr 1 do umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 stycznia 2001 r.
przez jego błędną wykładnię, art. 65 § 1 k.c. w zw. z punktem 15 załącznika nr 1
umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 stycznia 2001 r. przez jego błędną
wykładnię i niezastosowanie, art. 536 § 1 w zw. z art. 535 i art. 398 k.c. przez jego
niewłaściwe zastosowanie i art. 58 k.c. przez jego nie zastosowanie oraz obrazę
art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c. i art. 233 § 1 k.p.c. Powołując się na te
6
podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania, bądź o uchylenie wyroku i uwzględnienie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z wyznaczających zakres rozpoznania skargi kasacyjnej granic jej podstaw
wynika, że spór ograniczył się do kwestii czy zachodzi konieczna przesłanka
ważności przedwstępnej umowy sprzedaży w postaci oznaczenia ceny praw
stanowiących przedmiot przyrzeczonej umowy sprzedaży. Źródłem sporu jest
zawarte w § 2 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 umowy przedwstępnej sprzedaży postanowienie
dotyczące wartości robót dodatkowych i zamiennych, stanowiących element ceny
sprzedaży prawa własności hotelu będącego przedmiotem przyrzeczonej umowy.
Kontrowersja dotyczy kwestii, czy uzgodnienie stron, że wartość robót dodatkowych
i zamiennych zostanie, w sytuacji wskazanej w umowie, ustalona w drodze
negocjacji, czyni zadość wymaganiu określenia ceny przez podanie jej podstawy.
Pierwszorzędne znaczenie dla rozstrzygnięcia tej kontrowersji ma interpretacja
spornego postanowienia umowy. Ocena ważności umowy na podstawie art. 3531
i art. 58 k.c. będzie natomiast możliwa dopiero po ustaleniu prawnie wiążącego
znaczenia spornego postanowienia umowy w drodze wykładni.
Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd
Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP
66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną
metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998,
nr 5, poz.85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.
Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku
oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli,
które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny
wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz
badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na
dosłownym brzmieniu umowy.
To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać
zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków
7
dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiści pojmowały oświadczenie woli
w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu
oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu
wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne
oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane
w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę
dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu
Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70
i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).
Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości
znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od
jasnego sensu oświadczenia woli, wynikającego z reguł językowych, nawiązuje do
nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii
clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa
cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku
orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r.,
I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98,
OSNC 2000, nr 1, poz.10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr
6, poz.95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 nie publ., z dnia 25 marca 2004
r., II CK 116/03, nie publ. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC
2005, nr 9, poz. 162).
Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak
wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby
oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie
umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c.
w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli
się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację,
w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim
dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych.
Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny”
8
sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł
wykładni.
Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia
woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy
uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej
fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym,
aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu
– jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia
29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów
interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do
znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów
interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia
woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których
zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.
Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu
wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić
zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą
strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na
uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można
przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby
w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem
z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.
Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym –
brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst
sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr
2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego
z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz.6), ich status
(wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).
Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy
wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez
9
strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel
zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd,
że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem
konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść
strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych
postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem
ponieść strona, która zredagowała umowę.
Z przedstawionych wyjaśnień wynika, że Sąd Apelacyjny – zgodnie
z przyjętą na tle art. 65 tzw. kombinowaną metodą wykładni – powinien dążyć
przede wszystkim do ustalenia znaczenia spornego postanowienia umowy według
wzorca subiektywnego. Dopiero gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak
strony rozumiały sporny fragment umowy w chwili jej zawarcia, Sąd powinien
ustalić jego znaczenie według wzorca obiektywnego. Konieczne byłoby zatem
uwzględnienie kontekstu interpretowanego postanowienia umowy. Sporny paragraf
umowy odsyła wyraźnie jednie do ustępu 15 Zasad realizacji obiektów hotelowych.
Kwestia wartości robót dodatkowych i zamiennych jest jednak także przedmiotem
regulacji zawartej w ustępie 12 Zasad realizacji obiektów hotelowych. Wyjaśnienie
czy i jakie znaczenie dla ustalenia ceny w drodze negocjacji stron miały miesięczne
raporty o postępach robót wymaga ustalenia relacji między wymienionymi ustępami
Zasad realizacji obiektów hotelowych. Nie wyjaśniając tej kwestii, Sąd uznał
natomiast – co trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej – że wystawienie
miesięcznych raportów o postępach robót pozwalało przyjąć, że zostało spełnione
wymaganie ustalenia w drodze negocjacji stron ceny za roboty dodatkowe
i zamienne, mimo że sporne postanowienie umowy wyrazie odsyła tyko do ustępu
15 Zasad realizacji obiektów hotelowych. Ponadto ocena, czy wskazanie negocjacji
stron jako podstawy ustalenia ceny za roboty dodatkowe i zamienne spełniło
wymaganie wskazania co najmniej podstawy ustalenia ceny powinno uwzględniać
wspomniany wyżej tzw. kontekst sytuacyjny.
Dokonana przez Sąd Apelacyjny interpretacja spornego postanowienia
umowy nie odpowiada przedstawionym wymaganiom. Zarzut naruszenia art. 65 k.c.
należało więc uznać za uzasadniony.
10
Ustalanie treści umowy wymaga także uwzględnienia art. 56 k.c. Czynność
prawna wywołuje bowiem – zgodnie z tym przepisem – nie tylko skutki w niej
wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia
społecznego i z ustalonych zwyczajów. Niewskazanie podstaw do ustalenia ceny
nie zawsze powoduje, że umowa sprzedaży nie dochodzi do skutku. Rozważenia
wymaga możliwość zastosowania art. 536 § 2 k.c. Przyjmuje się, że celem tego
przepisu jest utrzymanie umowy sprzedaży, jeżeli tylko z oświadczeń woli wynika,
ze strony miały zamiar doprowadzenia do powstania stosunku zobowiązaniowego.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39815
§ 1 k.p.c.).