Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 288/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 listopada 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSA Michał Kłos (sprawozdawca)
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa „E.” S.A.
przeciwko I.L.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 listopada 2007 r.,
skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 28 grudnia 2006 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2006 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił nakaz
zapłaty w stosunku do pozwanej I.L. w całości i oddalił powództwo.
Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia:
W dniu 15 czerwca 2000 r. została zawarta umowa spółki cywilnej pomiędzy
pozwaną a A.G. i M.P. Mocą powyższej umowy strony ustaliły, że każdy wspólnik
jest uprawniony i zobowiązany do samodzielnego prowadzenia spraw nie
przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. Stosownie do postanowień tej
umowy, zobowiązania majątkowe przewyższające kwotę 10.000 zł nie należały do
zakresu zwykłych czynności.
W dniu 15 września 2000 r. zawarta została z kolei umowa leasingu
operacyjnego między „E.” S.A. a wyżej wskazaną spółką. Zgodnie z umową został
wystawiony weksel in blanco na jej zabezpieczenie. Ze strony leasingobiorcy
zawarła tę umowę i podpisała deklarację wekslową pozwana I.L., działając w
imieniu własnym oraz za M.P. i A.G. Już po podpisaniu umowy zostało złożone
leasingodawcy upoważnienie z dnia 22 września 2000 r. z którego wynikało, że
A.G. upoważnia I.L. do zawarcia umowy leasingowej oraz do zaciągnięcia
zobowiązań wekslowych związanych z tą umową w jej imieniu. Podpis
umieszczony na tym upoważnieniu nie został nakreślony ręką A.G. M.P. również
nie udzielił upoważnienia dla I.L., ani nie potwierdził dokonanych przez nią
czynności.
Wobec braku spłaty rat leasingowych, leasingodawca złożył oświadczenie
o rozwiązaniu umowy bez wypowiedzenia. W związku z rozwiązaniem umowy
strona powodowa wystosowała do pozwanej pismo z wezwaniem do zapłaty
solidarnie kwoty 187.827,75 zł, wynikającej z rozliczenia zawartej umowy, zgodnie
z Warunkami Leasingu Operacyjnego.
W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji doszedł
do wniosku, że powództwo nie znajduje uzasadnienia. Weksel będący podstawą
dochodzonego roszczenia był wekslem in blanco o charakterze gwarancyjnym,
którego celem było zabezpieczenie roszczeń płynących z umowy, wskazanej
3
w deklaracji wekslowej. Nie posiadał on zatem charakteru dokumentu
abstrakcyjnego i mógł zostać wypełniony tylko zgodnie z porozumieniem
wekslowym. Weksel ten został nabyty przez powoda przed jego wypełnieniem,
zarazem mógł zostać zbyty poprzez indos in blanco.
Sąd Okręgowy uznał również, że brak jest ważnej umowy na podstawie
której weksel ten został wypełniony. Umowa leasingu została zawarta przez
pozwaną z przekroczeniem granic prawa do reprezentacji. Była to bowiem
czynność przekraczająca granice zwykłego zarządu, co wynika wprost z treści
umowy spółki, nie miała zarazem charakteru czynności nagłej. Dokonanie
czynności prawnej przez wspólnika spółki cywilnej, z przekroczeniem prawa do
reprezentacji, powoduje stan bezskuteczności zawieszonej. Umowa musi być
potwierdzona przez wspólników, a skutkiem braku potwierdzenia jest nieważność
dokonanej czynności prawnej ex tunc. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji
powołał się na treść przepisu art. 103 § 2 k.c. Z uwagi na fakt, że A.G. odmówiła
potwierdzenia umowy leasingu, jest ona nieważna, nie było zatem podstaw do
wypełnienia weksla.
Sąd Okręgowy uznał również, że nie było podstaw dla uznania, że umowa
leasingu mogła wiązać wyłącznie pozwaną i tylko wobec niej być ważna. Z treści
umowy i deklaracji wekslowej Sąd pierwszej instancji wywiódł wniosek, że -
zawierając umowę - pozwana zaciągnęła zobowiązanie ciążące na majątku spółki.
Sąd Okręgowy uznał, że występujący we własnym imieniu a także reprezentujący
spółkę wspólnik nie nabywa praw i nie zaciąga zobowiązań poza wspólnością.
Strona powodowa mogłaby wprawdzie dochodzić przeciwko pozwanej roszczenia
odszkodowawczego, roszczenie to nie było jednak objęte niniejszym pozwem.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w
ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty w stosunku do pozwanej I.L. w
całości.
Sąd Apelacyjny, podzielając ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd
pierwszej instancji, sformułował na ich tle odmienne wnioski jurydyczne. W ocenie
tego Sądu, zarzut nieważności umowy podniesiony dopiero na rozprawie
4
poprzedzającej wydanie wyroku, był zarzutem spóźnionym w rozumieniu przepisu
art. 495 § 3 k.p.c. i, jako taki, nie powinien zostać uwzględniony.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, pozwana nie zaciągnęła zobowiązania
skutecznie w imieniu spółki, zaciągnęła je natomiast w imieniu własnym. We
własnym imieniu skutecznie i prawidłowo wystawiła weksel. Nie zachodzi zatem
potrzeba poszukiwania podstawy prawnej dochodzonego roszczenia na
płaszczyźnie odszkodowawczej.
Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana skargą kasacyjną w całości, opierając
skargę na obu podstawach, wskazanych w art. 3983
§ 1 k.p.c.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła wyrokowi
naruszenie - przez błędną wykładnię - art. 103 k.c. poprzez przyjęcie, że przepis
ten nie ma zastosowania w sprawie oraz że nie miał wpływu na ważność zawarcia
umowy leasingu przez pozwaną w imieniu spółki a także naruszenie art. 10 ustawy
z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282), poprzez
wypełnienie weksla in blanco w sposób oczywiście sprzeczny i niezgodny
z zawartym porozumieniem oraz wypełnienie go pomimo nieważności umowy do
której został złożony. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła
naruszenie przepisu art. 495 § 3 k.p.c. poprzez przyjęcie, że naruszyła zapis tej
normy prawnej w zakresie zgłoszenia zarzutu nieważności umowy leasingu oraz
art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewskazanie podstawy prawnej przyjętego
rozstrzygnięcia, a w szczególności odmiennej interpretacji zapisu art. 103 k.c. w
zakresie braku podstawy roszczenia odszkodowawczego.
Strona powodowa wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia
przepisów postępowania. Ocenę poprawności zastosowania przepisów prawa
materialnego można bowiem przeprowadzić tylko w odniesieniu do stanu
faktycznego ustalonego w wyniku prawidłowego zastosowania przepisów prawa
procesowego.
5
Nie może być uznany za trafny zarzut naruszenia przepisu art. 495 § 3 k.p.c.
Niewątpliwie sąd drugiej instancji nie powinien bez wyraźnego umocowania
ustawowego uwzględniać materiału procesowego zebranego z naruszeniem norm
dotyczących jego prekluzji. Przepis art. 495 § 3 k.p.c. w postępowaniu apelacyjnym
stosuje się bez żadnych modyfikacji ani zabiegów interpretacyjnych. Analogiczne
stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 lutego 2006 r., III CSK 128/05,
(OSNC 2006, nr 11, poz. 191). Należy jednak stwierdzić, że Sąd Apelacyjny
nieprawidłowo zastosował powyższy przepis. Twierdzenie o nieważności umowy
zostało podniesione w zarzutach pochodzących nie od pozwanej I.L., lecz od
pozwanej A.G. Pozwana podniosła ten zarzut po umorzeniu postępowania wobec
A.G. W tej sytuacji potrzeba powołania tego zarzutu wynikła później w rozumieniu
wyżej przytoczonego przepisu art. 495 § 3 k.p.c.
Zarzut naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. wypada natomiast uznać za
uzasadniony. Jak przyjmował wielokrotnie Sąd Najwyższy, naruszenie przez sąd
drugiej instancji art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez sporządzenie
uzasadnienia nie w pełni odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia wymieniony
przepis, może wyjątkowo wypełniać podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 3931
pkt 2 k.p.c. (obecnie art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.). Ma to miejsce wówczas, gdy
wskutek uchybienia konkretnym wymaganiom określonym w art. 328 § 2 k.p.c.
zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej; innymi słowy, gdy
stwierdzone wady mogły mieć wyjątkowo wpływ na wynik sprawy. Wyjaśnienie
podstawy prawnej wyroku polega przecież na wskazaniu nie tylko przepisów prawa,
ale także na wyjaśnieniu, w jaki sposób wpływają one na treść rozstrzygnięcia (art.
328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.). Powyższe stanowisko zajął Sąd Najwyższy
w wyrokach: z dnia 19 grudnia 2000 r., II UKN 152/00, (OSNAPiUS 2002, nr 16,
poz. 393); z dnia 13 listopada 2003 r., IV CK 183/02 (niepubl.) a także z dnia
20 kwietnia 2004 r., CK 92/04, (niepubl.).
Sąd drugiej instancji nie wskazał na jakiej podstawie prawnej opiera się
roszczenie, które ostatecznie uwzględnił. Z rozważań prawnych odznaczających się
nadmierną lakonicznością, zdaje się wynikać, że roszczenie to oparte jest na
zawarciu umowy leasingowej (a więc stosunku podstawowym) oraz wystawieniu
weksla. Ocena zasadności tego zarzutu łączy się ściśle z oceną zasadności
6
zarzutów czynionych zaskarżonemu wyrokowi na płaszczyźnie prawa materialnego
stąd winna zostać dokonana łącznie.
Wydanie weksla in blanco stwarza specjalny rodzaj zobowiązania
wekslowego, które różni się znacznie od zobowiązania wynikającego z wydania
całkowicie wypełnionego dokumentu wekslowego. W piśmiennictwie podkreśla się,
że jeśli posiadaczem weksla jest remitent, wiąże go porozumienie zawarte
z dłużnikiem. Dlatego dłużnik może mu przeciwstawić także zarzuty subiektywne,
a zatem wynikające ze stosunku podstawowego łączącego go z wierzycielem.
Wskutek tego abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego ulega pewnemu
osłabieniu.
Sąd Apelacyjny nie wyciągnął jednak należytych wniosków z ustalonego
przez siebie faktu, że przedmiotowy weksel nabyty został przez stronę powodową
przez indos jako weksel in blanco i następnie przez nią wypełniony. Wymagało to
rozważenia dopuszczalności przeciwstawienia stronie powodowej zarzutów
związanych z tzw. stosunkiem podstawowym. Tego zaś Sąd Apelacyjny nie uczynił,
ograniczając swoje wywody jedynie do konstatacji, że pozwana we własnym
imieniu skutecznie i prawidłowo podpisała weksel.
Według poglądu prezentowanego w orzecznictwie i doktrynie, przeniesienie
weksla niezupełnego poprzez indos rodzi jedynie skutki przelewu i nabywcy nie
służą prawa z art. 17 pr. weksl. W konsekwencji dłużnik również i w takiej sytuacji
może podnieść względem nabywcy weksla zarzut, że ten nie zastosował się do
zawartego porozumienia. Nie przesądzając trafności przytoczonego poglądu w tej
sprawie, należy stwierdzić, że treść wywodów zawartych w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku dotknięta jest niekonsekwencją w stopniu, który nie pozwala
na jego kontrolę kasacyjną. Sąd Apelacyjny zdaje się bowiem podzielać pogląd
o tożsamych z przelewem skutkach przeniesienia w drodze indosu weksla
in blanco. Świadczy o tym oparcie wyroku na ustaleniach faktycznych poczynionych
przez Sąd pierwszej instancji, a dotyczących wszakże właśnie elementów stosunku
podstawowego. Ustalenia te byłyby zbędne przy przyjęciu surowego,
abstrakcyjnego charakteru zobowiązania wekslowego. W tej sytuacji jednak
konsekwencją winno być oddalenie apelacji. Przystępując do oceny stosunku
7
podstawowego, należy bowiem przede wszystkim stwierdzić, że z przepisu art. 866
k.c. wynika, iż czynność jednego wspólnika może wystarczyć do związania jej
skutkami pozostałych wspólników. Skutki działania wspólnika bez umocowania lub
z przekroczeniem jego zakresu podlegają ocenie według zasad dotyczących
rzekomego pełnomocnika. Ważność umowy zależy od potwierdzenia
w wyznaczonym terminie (art. 103 k.c.). Jest to zatem czynność prawna kulejąca
i w wypadku braku potwierdzenia staje się bezwzględnie nieważna. To oznacza, że
przedmiotowa umowa leasingu, a także umowa zawarta w deklaracji wekslowej, są
nieważne. Jeśli umowa jest nieważna, wbrew odmiennej ocenie Sądu
Apelacyjnego, nie mogła zrodzić zobowiązania po stronie samej tylko pozwanej.
W konsekwencji, zważywszy na szeroką możliwość uwzględniania pomiędzy
stronami zarzutów wynikających ze stosunku podstawowego, przyjętą - jak się
zdaje - również przez Sąd Apelacyjny w tej sprawie, oznacza to zwolnienie się
pozwanej z zobowiązania na gruncie również prawa wekslowego. Jeżeli - biorąc
pod uwagę powyższe okoliczności - Sąd przyjął jednak odpowiedzialność
pozwanej, to w żaden sposób tego nie uzasadnił. Brak ten uniemożliwia kontrolę
kasacyjną.
Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że zaskarżony wyrok zapadł
z naruszeniem art. 328 § 2 k.p.c. Uniemożliwia to ocenę zastosowania
przytoczonych w skardze przepisów prawa materialnego. Na gruncie bowiem
rozważań zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak podstaw do
przyjęcia, że po stronie pozwanej powstało ważne zobowiązanie wynikające czy to
z prawa wekslowego, czy to ze stosunku podstawowego.
Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść przepisu art. 39815
k.p.c., należało orzec jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego
orzeczono na podstawie przepisu art. 108 § 2 w zw. z art. 39821
k.p.c.