Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 350/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 grudnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Krzysztof Strzelczyk
SSA Michał Kłos (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa G.S.
przeciwko "W." Spółce z o.o.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 19 grudnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 1 marca 2007 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 5 grudnia 2006 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwałę nr
7/2006 zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „W." Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 19 kwietnia 2006 r. w zakresie jej pkt.
IV, oddalił powództwo w pozostałej części oraz orzekł o kosztach procesu.
Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:
Przed podjęciem kwestionowanej uchwały każdy udział w kapitale
zakładowym pozwanej spółki dawał prawo do jednego głosu na zgromadzeniu
wspólników, wspólnikom założycielom dawał natomiast prawo do 5 głosów. Jednym
z członków założycieli, dysponującym 46 głosami, była matka powoda.
Powód został wspólnikiem pozwanej spółki na skutek przejęcia udziałów matki
w drodze dziedziczenia. W chwili obecnej posiadane przez niego udziały
reprezentują 18,2% kapitału zakładowego.
W marcu 2006 r. zarząd pozwanej spółki powiadomił powoda
o projektowanych zmianach w umowie spółki, a następnie zaproponował mu
sprzedaż jego udziałów. Powód nie wyraził zgody na zbycie udziałów
i zakwestionował zmiany dotyczące automatycznego umarzania udziałów
wspólnika nie zgadzającego się na podwyższenie kapitału zakładowego spółki,
uprzywilejowania wspólników założycieli przez odniesienie uprzywilejowania
zarówno do pierwotnie objętych udziałów, jak i udziałów później nabytych,
możliwości podwyższenia kapitału zakładowego spółki do wysokości 1.000.000 zł
bez zmiany umowy spółki, przekazania zarządowi uprawnień zgromadzenia
wspólników w zakresie dysponowania majątkiem i wprowadzenia zasady zwykłej
większości głosów do podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 19 kwietnia 2006 r. zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej
spółki podjęło uchwałę nr 7/2006 o zmianie umowy spółki w sposób
zgodny z przedstawionymi wcześniej propozycjami. Powód, reprezentowany
na zgromadzeniu przez pełnomocnika, zgłosił sprzeciw do tej uchwały i oświadczył,
że głosował przeciw jej podjęciu.
3
W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji uznał,
że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu
pokrzywdzenie powoda jako wspólnika w części ujętej w punkcie IV, w którym
dodano do § 5 umowy spółki ust. 10, przewidujący rozszerzenie uprzywilejowania
wspólników założycieli przy podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.
Jednocześnie Sąd Okręgowy uznał, że zarzuty powoda nie były uzasadnione
w odniesieniu do pozostałych punktów zaskarżonej uchwały. W tych warunkach
Sąd uznał za właściwe uchylenie uchwały tylko w zakresie jej punktu IV.
Zaskarżone części uchwały nie są powiązane z pozostałymi i możliwe jest
ustalenie, że głosujący wspólnicy uchwaliliby pozostałe postanowienia nawet bez
zakwestionowanych rozstrzygnięć.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w
ten sposób, że uchylił sporną uchwałę w całości.
Sąd Apelacyjny uznał, że w sporze prowadzonym na podstawie art. 249 § 1
k.s.h. sąd może pozew w całości uwzględnić, albo oddalić, natomiast nie może
uchylić tylko części uchwały. Argumentacja oparta na art. 58 § 3 k.c. może być
aktualna jedynie w odniesieniu do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Skoro naruszenie dobrych obyczajów oraz interesu powoda w zakresie
wynikającym z punktu IV było oczywiste i nie zostało przez stronę pozwaną
zakwestionowane, zaskarżona uchwała winna była zostać uchylona w całości.
Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana, opierając skargę kasacyjną na
pierwszej podstawie wskazanej w art. 3983
§ 1 k.p.c. Skarżąca zarzuciła
naruszenie art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez ich nie zastosowanie,
a także art. 249 k.s.h. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że nie jest możliwe
uchylenie jedynie w części uchwały wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością zaskarżonej na podstawie art. 249 k.s.h.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istotą sporu w niniejszej sprawie jest odpowiedź na pytanie
czy dopuszczalne jest częściowe uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 k.s.h. Na powyższe
4
pytanie, wbrew odmiennemu poglądowi Sądu Apelacyjnego, należy odpowiedzieć
twierdząco.
Na gruncie art. 252 i 425 k.s.h. dopuszczalność stwierdzenia nieważności
uchwały walnego zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) w części nie jest
przedmiotem sporu. Jakkolwiek charakter sankcji określonej w art. 252 i 425 k.s.h.
jest odmienny od tradycyjnie ujętej definicji nieważności bezwzględnej na gruncie
Kodeksu cywilnego, to jednak dopuszcza się stosowanie art. 58 § 3 k.c. w zw. z art.
2 k.s.h. do stwierdzenia nieważności uchwały. Różnice dzielące stwierdzenie
nieważności uchwały od jej uchylenia nie są jednak tak daleko idące, aby miały
wykluczać możliwość posługiwania się - w omawianym zakresie - ostrożną analogią
również w odniesieniu do uchwał wzruszalnych. W orzecznictwie Sądu
Najwyższego podkreśla się zbieżny w znacznej mierze charakter sankcji określonej
w art. 422 i 425 k.s.h. (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia
13 lutego 2004 r., II CK 438/02, niepubl.). Należy również pamiętać, że - na mocy
art. 254 § 4 k.s.h. - przepisy dotyczące wyroku uchylającego uchwałę stosuje się
odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h.
Dopuszczalność częściowego uchylenia uchwały zgromadzenia spółki
wynika również z zasad wnioskowana. Skoro uzasadnione jest uchylenie całej
uchwały, wnioskując według argumentum a maiori ad minus wolno uznać,
że można uchylić również część uchwały.
Należy również mieć na uwadze, że decyzja o objęciu określonych
zagadnień w jednej, czy w kilku uchwałach ma charakter wyłącznie redakcyjny.
Oznacza to, że równie dobrze zagadnienia ujęte w zaskarżonej uchwale mogły być
przedmiotem osobnych uchwał i każda z nich mogłaby zostać zaskarżona
w odrębnym procesie. Nie można również wykluczyć, że w interesie wspólnika
może leżeć zaskarżenie jedynie niektórych postanowień zawartych w uchwale, inne
zaś mogą odpowiadać jego interesom. Niewątpliwie bowiem prawo
zakwestionowania wadliwości uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych
pozostaje w rękach osoby zainteresowanej. To ona i oceniane przez nią interesy
powinny decydować o zakresie tejże kontroli.
5
Pogląd powyższy, prezentowany również w części piśmiennictwa, na gruncie
art. 422 k.s.h. zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 maja 2004 r., V CK 452/04,
OSNC 2005, nr 5, poz. 89. W wyroku tym uznano, że art. 58 § 3 k.c. stosuje się
również odpowiednio do uchwał wzruszalnych pod warunkiem, że zaskarżona
część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana
z innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. W razie gdy zaskarżona
część czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika,
że strony nie powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych postanowień, stosowanie
tego przepisu byłoby niedopuszczalne. Należy również dodać, że w orzecznictwie
Sądu Najwyższego za ugruntowane należy uznać stanowisko o dopuszczalności
zaskarżenia części uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (zob. wyrok z dnia
z dnia 15 kwietnia 1999 r., l CKN 1088/97, OSNC 1999, nr 11, poz. 193).
Uznając skargę kasacyjną za uzasadnioną, jak również mając na uwadze
treść art. 39815
k.p.c., należało orzec jak w sentencji.