Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 14/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 października 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa W. W.
przeciwko E.B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 11 października 2013 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w W.
z dnia 24 sierpnia 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania
i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powód W. W., wskazując że jest wspólnikiem K. D. s.c. z siedzibą w Ł.,
wniósł o zasądzenie na podstawie art. 299 k.s.h., od pozwanych E. B. i M. P. kwoty
82 784,31 zł wraz z odsetkami liczonymi od kwoty 66 211,61 zł od dnia 8 marca
2000 r. do dnia zapłaty. Na kwotę tę składała się wierzytelność (66 211,61 zł) jaka
cedentowi L. spółce z o.o. przysługiwała na podstawie wyroku Sądu Okręgowego w
W. wobec A. N. spółka z o.o. wraz z odsetkami oraz koszty postępowania
sądowego i koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym.
Egzekucja nabytej przez spółkę K. D. s.c. wierzytelności wobec spółki A. N. spółka
z o.o. okazała się bezskuteczna wobec czego powód wystąpił o zasądzenie kwot
oznaczonych w pozwie od członków jej zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.
Wyrokiem z dnia 28 stycznia 2009 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo
wskazując, że powód nie posiada czynnej legitymacji procesowej, gdyż żąda
zasądzenia należności wchodzącej w skład majątku spółki cywilnej na swoją rzecz.
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 11 marca 2010 r. uchylił ten wyrok i przekazał
sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu.
Wyrokiem z dnia 10 maja 2010 r. orzekający ponownie Sąd Rejonowy w W.
zasądził solidarnie od pozwanych E. B. i M. P. na rzecz powoda W. W. kwotę 82
784,31 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 66 211,61 zł od dnia 8
marca 2000 r. do dnia zapłaty. Ponadto Sąd ten orzekł o kosztach postępowania.
Oddalając apelację pozwanego E. B., Sąd II instancji uznał za bezzasadny
zarzut pozwanego dotyczący braku legitymacji powoda do dochodzenia
wierzytelności objętej pozwem. Zdaniem Sądu, zgodnie z art. 865 k.c. każdy
wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy
wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie
przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przez zakończeniem
takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej
prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
Sąd II instancji, powołując się na stanowisko wyrażone poprzednio przez
Sąd Okręgowy rozpoznający tę sprawę, wskazał, że dochodzona pozwem
3
wierzytelność wchodzi w skład majątku wspólników bowiem nabyli ja oni w ramach
prowadzonego wspólnie przedsiębiorstwa. W związku z tym dochodzenie tej
wierzytelności w toku postępowania sądowego mieści się w zakresie zwykłych
czynności spółki. Ponadto zdaniem Sądu II instancji jeden wspólnik może
prowadzić sprawy spółki, a w konsekwencji reprezentować pozostałych wspólników
i siebie, chyba że przed zakończeniem sprawy sprzeciwi się temu inny wspólnik.
W niniejszej sprawie drugi ze wspólników spółki cywilnej, która zakupiła
wierzytelność wobec A. I. sp. z o.o., mimo posiadanej wiedzy na temat toczącego
się postępowania, nie sprzeciwiał się prowadzeniu go przez powoda. Z uwagi na to,
uznając, że wspólnik działa zgodnie z domniemaną wolą drugiego wspólnika,
dochodzenie w przedmiotowym postępowaniu należnej spółce wierzytelności
należy zaliczyć do spraw zwykłego zarządu.
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.:
art. 865 § 1 i 2 k.c. oraz 866 k.c. przez błędną jego wykładnię co doprowadziło do
wadliwej wykładani legitymacji powoda W. W. do dochodzenia przedmiotowej
wierzytelności, a w konsekwencji przyjęcie, że wspólnik spółki cywilnej jest
legitymowany do dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku
wspólnego wspólników tej spółki i to nawet na wyłączną własną rzecz.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Uzasadniony jest podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art.
865 § 1 oraz 866 k.c. Powód dochodził w pozwie zasądzenia należności od
pozwanych na swoją rzecz. Wprawdzie wskazał w uzasadnieniu, że dochodzona
należność wchodzi w skład majątku wspólnego spółki cywilnej, ale w wyrokach
zapadłych w rozpoznawanej sprawie dochodzoną należność zasądzono na rzecz
W. W. Przy tak sformułowanej sentencji wyroku brak podstaw, aby zasądzoną na
rzecz powoda należność traktować jako wchodzącą w skład majątku spółki cywilnej.
Oznacza to, że to czy należność ta wejdzie do majątku spółki cywilnej zależy tylko
od woli samego powoda. Do majątku spółki cywilnej może ona wejść tylko jeżeli
powód dokona czynności pod tytułem darmym lub odpłatnym, gdyż zgodnie z
wyrokiem sądu Rejonowego z dnia 10 maja 2010 r. kwota 82 784,31 zł wraz z
odsetkami oraz kwota 13 697 zł została zasądzona na rzecz powoda. W tej sytuacji
4
brak podstaw prawnych, aby zaliczyć ją do majątku spółki cywilnej, w której powód
jest wspólnikiem.
Sąd Okręgowy, rozpoznający apelację od wspomnianego wyroku sądu I
instancji, uznał, że powód jako wspólnik spółki cywilnej miał prawo do dochodzenia
należności w imieniu spółki cywilnej. W ocenie tego Sądu, skoro dochodzona
pozwem wierzytelność została nabyta w ramach wspólnie prowadzonego
przedsiębiorstwa, to dochodzenie jej na drodze sądowej mieści się w ramach
zwykłych czynności spółki. Do prowadzenia spraw należących do zwykłych spraw
spółki oraz do reprezentacji spółki cywilnej, jak wynika z art. 855 § 2 i 866 k.c.,
upoważniony jest jeden ze wspólników, gdy inny ze wspólników spółki cywilnej nie
wyrazi sprzeciwu. Wspólnikami spółki cywilnej, w skład majątku której wchodziła
dochodzona pozwem wierzytelność, był powód oraz jeszcze jedna osoba. Przed
zakończeniem sprawy nie wyraziła ona sprzeciwu, aby spółkę reprezentował tylko
jeden ze wspólników.
Powołane przepisy odnoszą się jednak wprost tylko do prowadzenia spraw
spółki i dokonywania przez nią czynności prawnych. Czym innym natomiast jest
pytanie o to, w jaki sposób należy w obrocie prawnym oznaczyć spółkę cywilną.
Zgodnie z utrwalonym w literaturze i orzecznictwie poglądem, należy uznać że
w obrocie prawnym w tym w procesie, spółkę cywilną można oznaczyć tylko
poprzez wskazanie wszystkich wspólników, zważywszy, że spółka cywilna jest
jednostką organizacyjną, która nie posiada zdolności prawnej, a tym samym
w obrocie nie może występować pod innym oznaczeniem, gdyż to co nazywamy
spółką cywilną nie posiada własnej odrębnej od wspólników osobowości (zob.
uchwała 7 sędziów SN, III CZP 111/95 z dnia 26 stycznia 1996 r., OSNC
1996/5/63, wyrok SN I CK 191/03 z dnia 7 listopad 2003 r., nie publ.). Jeżeli w
procesie dochodzona jest wierzytelność, która wchodzi do majątku wspólnego
wspólników to należy wskazać wszystkich wspólników, bo to oni mają
podmiotowość i zdolność sądową. Powód, jeżeli jak twierdzi, chciał dochodzić
wierzytelności na rzecz majątku wspólnego spółki cywilnej, czy krócej rzecz
ujmując na rzecz spółki cywilnej, powinien więc jako stronę wskazać wspólników
spółki cywilnej dodając, że działają oni w takiej właśnie formie.
5
Czym innym jest natomiast, kto w imieniu spółki prowadzi proces. Dopiero
w tej ostatniej kwestii można sięgnąć po przepisy dotyczące prowadzenia spraw
i reprezentacji spółki cywilnej. Brak prawidłowego oznaczenia w pozwie spółki
cywilnej poprzez wskazanie jej wspólników, a wskazanie w to miejsce tylko
jednego wspólnika prowadzi do wniosku, że proces toczy się z udziałem innego
podmiotu, a wykonanie wyroku nie doprowadzi do tego, że w majątku spółki
cywilnej znajdzie się kwota zasądzona na rzecz tylko jednego wspólnika.
Z tego względu, wystąpienie z pozwem tylko przez jednego wspólnika
spółki cywilnej, który żąda tylko w swoim imieniu zasądzenia wierzytelności
wchodzącej w skład jej majątku prowadzi do wniosku, że wierzytelność taka
zamiast zostać zasądzona na rzecz majątku wspólnego wspólników (majątku spółki)
musiałaby zostać zasądzona na rzecz tylko jednego wspólnika takiej spółki.
Wskazuje to dobitnie, że bez oznaczenia w pozwie prawidłowo spółki cywilnej jako
powoda, czyli wskazania danych wszystkich wspólników, proces toczyłby się
z udziałem podmiotu, któremu nie przysługuje dochodzona w pozwie wierzytelność.
Z tego względu brak podstaw dla uznania, że wspólnikowi spółki cywilnej
przysługuje legitymacja czynna do dochodzenia w swoim imieniu zapłaty
wierzytelności, która wchodzi w skład majątku wspólnego wspólników spółki
cywilnej.
Mając na uwadze, że zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej okazały się
uzasadnione, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
k.p.c. orzekł jak w sentencji.
jw