Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 17/14
UCHWAŁA
Dnia 24 kwietnia 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
SSA Katarzyna Polańska-Farion
Protokolant Katarzyna Bartczak
w sprawie z powództwa N. K. sp. z o.o. w W.
przeciwko C. sp. z o.o. w P.
o zapłatę,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 24 kwietnia 2014 r.
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W.
postanowieniem z dnia 28 listopada 2013 r.,
„Czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością uprawniona z mocy postanowień umowy spółki
do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może
zostać ustanowiona pełnomocnikiem do określonego rodzaju
czynności przez zarząd tej spółki?”
podjął uchwałę:
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania
łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony
pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju.
2
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy w W. wyrokiem z dnia 28 maja 2013 r. oddalił powództwo N.
K. sp. z o.o. przeciwko C. sp. z o.o. Ustalił, że powódka dochodziła należności
wynikających z zawartej w dniu 24 czerwca 2008 r. z pozwaną umowy najmu
lokalu użytkowego. Pozwana broniła się zarzutem nieważności umowy.
Twierdziła, że umowę w imieniu wynajmującego podpisała B. T., która nie była
uprawniona do składania oświadczeń woli w jej imieniu. Była bowiem członkiem
zarządu spółki, który nie był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki.
Zostało jej wprawdzie udzielone pełnomocnictwo przez uprawnionego do
jednoosobowej reprezentacji spółki członka zarządu P. P. – R., które uprawniało
do zawierania określonych rodzajowo umów w imieniu spółki, to jednak nie było
ono skuteczne. Pozwana wyznaczyła powódce trzydniowy termin do
potwierdzenia umowy najmu. Ta ostatnia w odpowiedzi wskazała na brak podstaw
do konieczności potwierdzenia z jej strony umowy najmu.
Sąd Rejonowy uznał, że powództwo było bezzasadne tylko z tego powodu,
że umowa najmu była nieważna, gdyż B. T. nie mogła zawierać skutecznie umów
najmu. Uznał, że ustanowienie pełnomocnikiem członka zarządu spółki wydaje się
prima facie naruszać zasady łącznej reprezentacji spółki. Sąd Rejonowy powołał
stanowisko Sądu Najwyższego przedstawione w uchwale z dnia 23 sierpnia
2006 r., III CZP 68/06 (OSNC 2007, nr 6, poz. 82), które dopuściło możliwość
ustanowienia członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem do poszczególnych
czynności prawnych. Podkreślił jednak, że to stanowisko nie jest dla niego
wiążące, a on sam „nie do końca podziela pogląd wyrażony w uchwale”.
Pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Rejonowego.
Sąd Okręgowy w W. przy rozpoznawaniu apelacji powziął wątpliwość
wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi
Najwyższemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podstawowe znaczenie w rozważanym zakresie ma uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, według której członek
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony umową spółki do jej
3
reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony
pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. Sąd Najwyższy podkreślił, że
punktem wyjścia dla rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego powinno stać się
założenie, że przepisy kodeksu cywilnego znajdują zastosowanie także
w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, jeżeli nic
innego nie wynika z przepisów ustawy. Obowiązywanie takiej zasady uzasadnia
w pierwszej kolejności art. 2 k.s.h., stanowiący – w związku z art. 1 § 1 – że
w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia,
podziału i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w
tym kodeksie, stosuje się przepisy prawa cywilnego. Jeżeli wymaga tego
właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu
cywilnego stosuje się odpowiednio. Pogląd, że zastosowanie przepisów kodeksu
cywilnego w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego
może zostać wyłączone tylko wyraźnym przepisem ustawy, wynika także
z orzecznictwa Sądu Najwyższego (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego
z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 670/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 219). Wychodząc
z tego założenia należy zwrócić uwagę, że dopuszczalność ustanowienia
pełnomocnikiem spółki członka jej zarządu nie została ustawowo wyłączona; brak
ustawowego zakazu udzielenia takiego umocowania. Ponadto obowiązują
uregulowania ustawowe pozwalające na przyjęcie, że system prawny dopuszcza
możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu osoby prawnej, a więc
także spółki kapitałowej. Wskazać należy art. 55 § 1 ustawy z dnia 16 września
1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1443; dalej: „Pr.
spółdz.”), dopuszczający wyraźnie możliwość udzielenia jednemu z członków
zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych
z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej
organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania
czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych. Do podobnych
wniosków prowadzą uregulowania zawarte w art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 5 czerwca
1998 r. o samorządzie województwa (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 596 ze zm.)
i art. 50 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych
(jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1384). Odwołać się także należy do uregulowań
4
zawartych w kodeksie spółek handlowych: do art. 205 § 3, z którego wynika
możliwość udzielenia prokury także członkowi zarządu, oraz do art. 214 i art. 243
§ 3, wskazujących, że zakazy pełnienia przez członków zarządu spółki określonych
funkcji czy podejmowania określonych działań zostały w ustawie wyraźnie
przewidziane. Zdaniem Sadu Najwyższego, dopuszczenie możliwości udzielania
pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu spółki nie prowadzi do obejścia
prawa. Organ osoby prawnej oraz jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje
prawne i nie należy ich utożsamiać. Kompetencja członka zarządu do działania
samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy i umowy
spółki, a działania takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej (por. art.
38 k.c.). Kompetencja pełnomocnika wynika z umocowania, a więc czynności
prawnej dokonanej przez osobę prawną. Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz
innej osoby, w rozważanej sytuacji w imieniu i na rzecz spółki, a także w granicach
umocowania. Ewentualne braki w zakresie reprezentacji spółki są oceniane na
podstawie art. 39 k.c., natomiast działanie przez daną osobę przy braku
umocowania lub z przekroczeniem jego granic podlega ocenie na podstawie art.
103-105 k.c. Ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje
ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu osoby prawnej, a samo
udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki
przez jej zarząd. Sąd Najwyższy podkreślił następnie, że udzielenie
pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki nie zagraża też bezpieczeństwu
i pewności obrotu. Każdy, kto dokonuje czynności prawnej z drugą osobą,
powinien określić, w jakim charakterze działa. Pełnomocnik nie może zataić, że
działa w imieniu i na rzecz innej osoby (mocodawcy), a jego kontrahent powinien
ustalić, czy rzeczywiście ma do czynienia z pełnomocnikiem spółki. Obrót, w jakim
uczestniczą spółki, ma zwykle charakter profesjonalny, zatem podmiot występujący
jako pełnomocnik powinien wyraźnie określić swój status, natomiast jego
kontrahent powinien dążyć do zweryfikowania uzyskanych informacji. Według Sądu
Najwyższego, za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umocowanemu do reprezentowania tej
spółki przemawiają względy praktyczne. Zdarzają się sytuacje, w których potrzeba
dokonania określonej czynności prawnej występuje w okresie, gdy z jakichkolwiek
5
przyczyn jest niemożliwe lub znacznie utrudnione wspólne działanie członków
zarządu uprawnionych do łącznego reprezentowania spółki. W takiej sytuacji
zostaje udzielone pełnomocnictwo do dokonania czynności i jeden z członków
zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki jest osobą właściwszą niż
osoba trzecia, choćby z racji lepszego rozeznania w sprawach spółki. Zakaz
udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu mógłby prowadzić do komplikacji
i utrudnień w funkcjonowaniu takiej osoby prawnej.
Sad Najwyższy również w innych orzeczeniach dopuszczał możliwość
udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu. W wyrokach z dnia 6 listopada
2008 r., III CSK 209/08 (niepubl.) oraz z dnia 27 listopada 2007 r., IV CSK 263/07
(niepubl.) przyjął dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem
procesowym spółki. W wyroku z dnia 4 lutego 2010 r., IV CSK 416/09 (niepubl.)
podkreślił, że z zasady reprezentacji łącznej nie wynika konieczność udzielenia
także pełnomocnictwa łącznie kilku osobom. Działanie jednego, skutecznie
umocowanego pełnomocnika, nie podważa zatem wymagania w zakresie
reprezentacji łącznej. Również w postanowieniu z dnia 18 lutego 2005 r., V CZ
519/04 (niepubl.) Sąd Najwyższy nie wykluczył dopuszczalności ustanowienia
członka zarządu pełnomocnikiem spółki.
W pełni aprobując stanowisko zajęte w uchwale Sądu Najwyższego z dnia
23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, należy rozważyć, czy ma ono zastosowanie
również w wypadku, gdy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziela
jednemu ze swoich członków pełnomocnictwa do dokonywania czynności
określonego rodzaju. Na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi
twierdzącej. W polskim prawie (art. 98 k.c.) przyjęto trójpodział typów
pełnomocnictwa, wyróżniając pełnomocnictwo ogólne, pełnomocnictwo określające
rodzaj czynności (pełnomocnictwo rodzajowe lub gatunkowe) oraz pełnomocnictwo
do poszczególnej czynności (pełnomocnictwo szczególne). Wykładnia językowa art.
98 k.c. prowadzi do wniosku, że pełnomocnictwo rodzajowe jest zdecydowanie
bliższe pełnomocnictwu szczególnemu niż ogólnemu, przede wszystkim dlatego, że
- podobnie jak pełnomocnictwo szczególne - dotyczy czynności przekraczających
zakres zwykłego zarządu, a pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do
czynności zwykłego zarządu. Do analogicznych wniosków prowadzi wykładnia
6
historyczna, uwzględniająca regulację w art. 95 kodeksu zobowiązań, oraz
wykładnia prawnoporównawcza. Zarówno dawny art. 95 kodeksu zobowiązań, jak
i w konsekwencji obecnie obowiązujący art. 98 k.c. były bowiem wzorowane na
§ 1008 kodeksu cywilnego austriackiego, według którego pełnomocnictwo jest
ogólne albo szczególne, przy czym to drugie oznacza umocowanie do dokonywania
czynności prawnych określonego gatunku lub czynności ściśle określonych.
W prawie francuskim przyjęto natomiast dychotomiczny podział typów
pełnomocnictwa na pełnomocnictwo ogólne i szczególne, przy czym to drugie
obejmuje również umocowanie do dokonania kilku czynności tego samego rodzaju
(art. 1987 kodeksu cywilnego francuskiego). Również wykładnia systemowa
potwierdza tezę o silnych związkach pełnomocnictwa rodzajowego i szczególnego.
Należy w związku z tym podkreślić, że wymienione typy pełnomocnictwa zostały tak
samo potraktowane w art. 55 § 1 Pr. spółdz., zgodnie z którym zarząd może
udzielić jednemu z członków zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności
określonego rodzaju lub czynności szczególnych.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie
prawne, jak w uchwale.