Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 419/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 maja 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSA Katarzyna Polańska-Farion
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa "Przedsiębiorstwo Handlu Spożywczego" Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. obecnie Przedsiębiorstwo
Handlu Spożywczego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowemu "I." J. A., A. A. spółce jawnej w W.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na rozprawie
w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 28 lutego 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 lutego 2013 r. oddalił apelację
powodowego Przedsiębiorstwa Handlu Spożywczego, spółki z o.o. od wyroku Sądu
Okręgowego w P. z dnia 26 kwietnia 2012 r., oddalającym powództwo, w którym
powodowa Spółka żądała ustalenia nieistnienia stosunku prawnego powstałego
wskutek zawarcia z pozwanym Przedsiębiorstwem Handlowym „I.”, spółką jawną,
której wspólnikami byli J. A. i A. A. umowy sprzedaży i tym samym ustalenia, że
powodowej Spółce nadal przysługują prawa własności, użytkowania wieczystego,
spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, najmu – szczegółowo opisane
w pozwie. Roszczenie uzasadnione zostało stwierdzeniem, że w kwestionowanej
umowie oświadczenie przedstawiciela strony powodowej zostało złożone pod
wpływem błędu wywołanego podstępnie przez J. A.
Według dokonanych ustaleń powodowa Spółka, prowadząca sieć sklepów
spożywczych włączona została do grupy kapitałowej „E.” przez „E.” S.A. w K. W
następstwie tej decyzji ustalone zostało, że powodowa Spółka zbędzie sklepy
spożywcze na rzecz podmiotu, który w sprzedanych obiektach podejmie
działalność handlową w ramach sieci franczyzowej „Delikatesy C.”, prowadzonej
przez „E. F.” sp. z o.o. Podmiotem, który zakupi obiekty strony powodowej wraz z
towarem znajdującym się w sklepach oraz przejmie pracowników tych sklepów
miała być pozwana Spółka. W celu zrealizowania tego projektu przedstawiciele
niebędącej stroną w niniejszym procesie Spółki z o.o. „E. F.” podjęli począwszy od
końca 2010 r. rozmowy ze wspólnikiem pozwanej Spółki J. A. Od marca 2011 r.
negocjacje z J. A. dotyczące współpracy w ramach sieci „Delikatesy C.” prowadził
prezes Spółki z o.o. „E. F.” – I. O.
Podstawę przyjętej przez oba orzekające Sądy oceny, że przedstawiciele
strony powodowej, składając oświadczenie woli w umowie notarialnej z dnia
30 czerwca 2011 r. nie działali pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez
J. A. stanowi e-mail z dnia 6 maja 2011 r., w którym J. A. powiadomił prezesa I. O.,
że odstępuje od zamiaru prowadzenia sklepów w ramach sieci „Delikatesy C.”,
podtrzymując wolę zakupienia sześciu sklepów prowadzonych przez powodową
3
Spółkę, a następnie ich długoletniego wynajęcia spółce „E.” lub wskazanym
franczyzobiorcom.
W miesiącach maj i czerwiec 2011 r. prezes I. O. prowadził z I. A.
korespondencję e-mailową, w której przedstawiane były – jak ustalił Sąd Apelacyjny
-„projekty umowy sprzedaży oraz umowy o współpracy”. W e-mailu z dnia 27 maja
2011 r. J. A. poinformował I. O. o stawkach czynszu, jakie miałyby obowiązywać w
wynajętych sklepach w miejscowościach […], które wcześniej podał panu P. M. -
członkowi zarządu „E.” S. A. oraz „E. F.” sp. z o.o. na spotkaniu w dniu 12 maja
2011 r.
Na spotkaniu w kancelarii notarialnej w dniu 30 czerwca 2011 r.
przedstawiciel strony powodowej oraz J. A. podpisali umowę, na podstawie której
strona powodowa sprzedała stronie pozwanej szczegółowo opisane nieruchomości,
prawo wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności budynków,
spółdzielcze prawa do lokali użytkowych oraz prawa wynikające z umów najmu. Po
podpisaniu tej umowy J. A. oświadczył, że nie podpisze przygotowanych umów o
współpracy oraz umowy franczyzowej, mimo że obecni w kancelarii notarialnej
przedstawiciele „E. F.” sp. z o.o. mieli ze sobą odpowiednie dokumenty w celu
zawarcia takich umów.
W piśmie z dnia 1 lipca 2011 r. skierowanym do strony pozwanej strona
powodowa złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego
w umowie notarialnej z dnia 30 czerwca 2011 r. oświadczenia woli, twierdząc,
że złożyła je pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez J. A., który
zachowaniem swoim wywołał u strony powodowej przeświadczenie, że
jednocześnie z zawarciem umowy sprzedaży, zawarte zostaną ze spółkami „E.”
S.A. oraz „E. F.” inne umowy o współpracy.
Sąd Apelacyjny uznał, że w świetle okoliczności ustalonych w sprawie strona
powodowa nie miała podstaw do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków
prawnych umowy sprzedaży jako zawartej pod wypływem błędu podstępnie
wywołanego przez stronę pozwaną, polegającego na wywołaniu mylnego
przeświadczenia, że strona pozwana w związku z nabyciem mienia od powodowej
4
Spółki zawrze także długoterminową umowę o współpracy handlowej, regulującą
zasady współpracy między pozwana Spółką a „E. F.” sp. z o.o. oraz „E.” S.A.
Sąd Apelacyjny przyjął, że w trakcie prowadzonych negocjacji strona
pozwana odstąpiła od rokowań co do zawarcia innych umów aniżeli umowa
sprzedaży, a jej stanowisko w tej kwestii w późniejszym okresie nie uległo zmianie.
Błędna ocena przez strony wzajemnych intencji co do zamiaru zawarcia umów,
które miały towarzyszyć umowie sprzedaży, została zakwalifikowana przez Sąd
Apelacyjny w kategoriach „nieporozumienia”, wywołanego brakiem należytej
staranności strony powodowej, a nie podstępnym działaniem strony pozwanej.
W skardze kasacyjnej powodowa Spółka zarzuciła naruszenie art. 86 § 1 k.c.
przez jego błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że zachowanie wspólnika
pozwanej Spółki J. A. wraz z deklarowanymi przez niego intencjami w toku
negocjacji nie przejawiało charakteru podstępnego działania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kodeks cywilny nie zawiera definicji podstępu, o którym mowa w art. 86 k.c.
Zarówno w literaturze, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że działanie podstępne
polega na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia
o rzeczywistym stanie rzeczy w celu skłonienia jej do złożenia określonego
oświadczenia woli. Uchylenie się od skutków prawnych błędu wywołanego
podstępnie jest ułatwione, może ono bowiem nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był
istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CK 498/03, niepubl.).
Tak rozumiany podstęp i przewidziane przesłanki uchylenia się od skutków
prawnych błędu wywołanego podstępnie usprawiedliwiają zarzut strony skarżącej,
że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 86 k.c.
Przede wszystkim podkreślenia wymaga okoliczność, że spór między
stronami nie powstał w sprawie typowej, w której przedmiotem oceny jest kwestia,
czy jedna strona czynności prawnej działała pod wpływem błędu wywołanego
działaniem podstępnym drugiej strony. Specyfika sprawy polega na tym,
5
że negocjacje z J. A., który reprezentował stronę pozwaną dotyczyły
wielopłaszczyznowej współpracy, która miała być realizowana nie tylko przez strony
umowy z dnia 30 czerwca 2011 r. Były to negocjacje, w których niezmiennie
występował J. A., natomiast po drugiej stronie występowali przedstawicieli kilku
podmiotów (powodowa Spółka, E. S.A., E. F., spółka z o.o.). Byli to przedstawiciele
podmiotów, których działalność – jak wynika z ustaleń - nastawiona jest na
zawieranie umów franczyzowych, nie zaś umów sprzedaży, a do zawarcia tylko
takiej umowy ostatecznie doszło. W następstwie prowadzonych negocjacji doszło
do zwykle niewystępującej w obrocie prawnym sytuacji, gdy strony stawające do
podpisania umowy notarialnej miały – co wynika z ich zachowania, ujawnionego
dopiero w kancelarii notariusza - zupełnie różne wyobrażenie dotyczące przedmiotu
umowy. Nie zdarza się, że jedna ze stron przyszłych umów, po wielomiesięcznych
negocjacjach podpisuje w kancelarii notarialnej jedną z wielu umów
negocjowanych, odmawiając zawarcia pozostałych umów.
Rozstrzygnięcie sporu powstałego na tle tak nietypowego zdarzenia wymaga
dokonania bardzo precyzyjnych ustaleń obejmujących zachowania obu stron
w okresie negocjacji i poddanie ich ocenie w płaszczyźnie art. 86 k.c. W świetle
całokształtu materiału procesowego, jakim dysponował Sąd Apelacyjny, przyjęte
w sprawie ustalenia są nieprecyzyjne, pełne luk i pominięć. Sąd ten, podobnie jak
Sąd Okręgowy, nadał przesądzającego znaczenia treści e-maila z dnia 6 maja
2011 r., nie dokonując szczegółowej analizy korespondencji wymienianej przez
obie strony po tej dacie. W istocie ocena prawna Sądu Apelacyjnego sprowadza się
do kilku wierszy w końcowej części uzasadnienia zaskarżonego wyroku i została
dokonana – w związku z badaniem skuteczności uchylenia się strony powodowej
od skutków prawnych oświadczenia woli na podstawie art. 84 k.c. - w kontekście
błędu co do treści czynności prawnej. Tymczasem w wypadku błędu wywołanego
podstępnie (art. 86 k.c.) strona może uchylić się od skutków prawnych złożonego
oświadczenia nawet wtedy, gdy błąd nie był istotny albo nie dotyczył treści
czynności prawnej, lecz tylko okoliczności spoza niej (wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 13 stycznia 2010 r., II CSK 239/09, niepubl.). Dlatego w sprawach,
w których może mieć zastosowanie art.86 § 1 k.c. Sąd – w celu dokonania
6
właściwej oceny – powinien poddać szczegółowej analizie cały proces
negocjacyjny, który doprowadził strony do zawarcia umowy.
Wykluczając uchylenie się strony powodowej od skutków prawnych
oświadczenia woli na podstawie art. 86 k.c., Sąd Apelacyjny nie poddał analizie
zachowania się stron, a zwłaszcza pozwanego po wysłaniu e-maila z dnia 6 maja
2011 r. Po tej dacie strony prowadziły intensywną korespondencję, której treść
wskazywała, że przedmiotem umowy, która zostanie zawarta będzie nie tylko
sprzedaż stronie pozwanej sklepów będących własnością strony powodowej ale
także ich prowadzenie w sieci franczyzowej E.
J. A. otrzymywał od przedstawicieli „E. F.” sp. z o.o. oraz powodowej Spółki
projekty umowy sprzedaży, umowy o współpracy oraz dokumenty niezbędne przy
zawieraniu umów franczyzowych. W e-mailu z 14 czerwca 2011 r. prezes I. O.
proponował zabezpieczenie hipoteczne „zgodne z umowami franczyzowymi i
umową o współpracy na czas trwania tych umów” (k. 43 akt). Po uwzględnieniu
uwag J. A., które ograniczyły się do umowy sprzedaży, pełnomocnik strony
powodowej w mailu z dnia 29 czerwca 2011 r. zatytułowanym „umowa o
współpracy”, a więc w przededniu zawarcia umowy notarialnej przedstawił J. A. –
po uwzględnieniu jego uwag w e-mailu z dnia 28 czerwca 2011 r. - ostateczną
wersję umowy o współpracy wraz załącznikami w postaci m.in. umowy
franczyzowej, zaznaczając, że „z umowy i załączników usunięte zostały dwie
lokalizacje w Ś.” (k.108 - 168). Powstaje pytanie, dlaczego J. A., mimo że – jak
twierdzi – był zainteresowany wyłącznie umową nabycia sklepów strony powodowej,
nie reagował na nadsyłaną mu korespondencję zawierającą kolejne wersje umów o
współpracy, z dołączonymi projektami umowy franczyzowej. Zwykle osoby, które
stają się w procesie negocjacyjnym adresatem korespondencji zawierającej
projekty umów rodzajowo różnych, z których jedna warunkuje lub może
warunkować zawarcie innych, objawia swój stosunek do całości takiej
korespondencji. Ze strony J. A. takiej reakcji nie było.
Skwitowanie przez Sąd Apelacyjny tej zupełnie nietypowej sytuacji
i zachowań stwierdzeniem, że należy je poczytywać „w kontekście
nieporozumienia”, nie wypełnia obowiązku zbadania przez Sąd intencjonalnego
7
elementu podstępu, a więc nastawienia osoby zachowującej się podstępnie,
ukierunkowanego na wywołanie u innej osoby obrazu niezgodnego
z rzeczywistością. Działanie podstępne może przejawiać się zarówno z chęci, jak
i godzeniu się na wywołanie fałszywego wyobrażenia (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 336/10, niepubl.).
Skoro dla oceny skuteczności uchylenia się od skutków prawnych
oświadczenia woli z powodu podstępu mają znaczenie okoliczności z okresu
poprzedzającego zawarcie umowy z dnia 30 czerwca 2011 r., zwłaszcza zaistniałe
po wysłaniu przez J. A. e-maila z dnia 6 maja 2011 r. odnoszące się do zachowania
stron, a zwłaszcza strony pozwanej, którą reprezentował J. A., a nie zostały one
poddane analizie, to za zasadny uznać należało zarzut naruszenia art.86 § 1 k.c.
przez uznanie, że nie mógł on mieć zastosowania.
Z przytoczonych względów należało orzec, jak w sentencji (art.39815
§ 1 oraz
art.108 § 2 w zw. z art.391 § 1 i art.39821
k.p.c.).