Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 247/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 lipca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa M. S. C.
w N. w USA
przeciwko P. J. i B. M.
o stwierdzenie bezskuteczności umowy i zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 11 lipca 2014 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego P. J. oraz skargi kasacyjnej B. M.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 8 marca 2013 r.
1. oddala obie skargi kasacyjne;
2. zasądza od pozwanych na rzecz powoda kwotę 2 700 (dwa
tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Strona powodowa M. S. C. w N. wystąpiła przeciwko pozwanym P. J. i B. M.
o uznanie za bezskuteczną umowę z dnia 9 października 2008 r. w części
obejmującej sprzedaż udziałów w nieruchomości, zawartą między dłużnikiem
wekslowym strony powodowej (G. A.) i pozwanymi (art. 527 k.c.). W pozwie
zgłoszono także żądanie zasądzenia od pozwanych na rzecz strony powodowej
kwoty 186.750 zł w związku z tym, że pozwani kilka miesięcy po zawarciu umowy z
dnia 9 października 2008 r. zbyli nabyte udziały dwóm innym osobom
niewystępującym w obecnym sporze.
Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z żądaniem
pierwszym, i zasądził też solidarnie od pozwanych na rzecz strony powodowej
kwotę 65.641,15 zł z odsetkami. Zasadnicze elementy stanu faktycznego są
następujące.
Nakazem zapłaty z dnia 3 października 2008 r. zasądzono od G. A. (i dwóch
innych dłużników wekslowych) solidarnie kwotę 80.392.135 zł. Nakaz ten jest
prawomocny wobec G. A. (dłużnika w rozumieniu art. 527 k.c.). Strona powodowa
(remitent weksla wystawionego przez „L.” SA) prowadziła bezskuteczną egzekucję
wobec dłużnika. Wobec wystawcy weksla ogłoszono upadłość. W dniu 9
października 2008 r. dłużnik zawarł z pozwanymi (wspólnikami spółki cywilnej)
umowę obejmującą m.in. sprzedaż udziałów w nieruchomości. Strony tej umowy
uzgodniły, że pierwsza rata ceny zostanie zapłacona sprzedającemu dłużnikowi w
wyniku potrącenia z wymagalną należnością pieniężną sprzedającego wobec
kupujących (pozwanych) w wysokości 46.229 zł. Od tej należności powstały także
odsetki za opóźnienie. Druga rata ceny za udziały nie została uiszczona w dniu
sprzedaży, ani także w dniu dalszej sprzedaży udziału w nieruchomości innym
osobom, tj. w dniu 14 marca 2009 r. Zbycie tego udziału dalszym nabywcom
nastąpiło za sumę 249.000 zł, przy czym ¾ tej ceny (186.750 zł) stanowiła kwota
odpowiadająca wartości nabytych wcześniej udziałów od G. A. Nabywcy nabyli
udziały w dobrej wierze, nie zostali poinformowani o wierzytelności powoda.
Ustalono jednocześnie bezskuteczność egzekucji wobec G. A. oraz brak
3
zaspokojenia należności strony powodowej w toku postępowania upadłościowego
wystawcy weksla.
W ocenie Sądu Okręgowego, wystąpiły wszystkie, obiektywne i subiektywne
przesłanki skargi pauliańskiej (art. 527 k.c.). Pozwani wiedzieli o sytuacji finansowej
dłużnika (poręczyciela wekslowego) i konsekwencjach upadłości wystawcy weksla.
Byli świadomi tego, że dłużnik nie jest w stanie wykonać zobowiązania wobec
strony powodowej i że nabycie udziałów przyczyni się do jej pokrzywdzenia.
Wniosek pozwanych o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłego na okoliczność
obliczenia wartości nabytych udziałów okazał się nieuzasadniony, ponieważ
wartość ta została ustalona w umowie jako wartość realna. W wyniku zbycia udziału
(mieszkania) umową objętą skargą, dłużnik stał się w większym stopniu
niewypłacalny niż był przed zbyciem (art. 527 § 2 k.c.). Brak zbycia udziałów
oznaczałby zwiększenie aktywów dłużnika.
Sąd Okręgowy stwierdził, że powód mógł wystąpić przeciwko pozwanym
z żądaniem uznania umowy z dnia 9 października 2008 r. za bezskuteczną
(art. 527 k.c., żądanie pierwsze). Uwzględnienie tego żądania wprawdzie nie
umożliwiałoby wierzycielowi prowadzenia egzekucji ze wspomnianych udziałów,
jednakże stanowiło niezbędny warunek uwzględnienia drugiego żądania powoda
(o zapłatę). Także to żądanie okazało się uzasadnione w części i znajduje oparcie
w przepisach o odpowiedzialności odszkodowawczej (pozwani świadomi sytuacji
finansowej dłużnika nabyli od niego udziały w nieruchomości, dodatkowo nie płacąc
w pełni za udziały). Dokonując obliczenia wysokości należnej powodowi sumy, Sąd
Okręgowy stwierdził, że potrącenie kwoty 46.229 zł było w pełni dozwolone i w tym
zakresie nie nastąpiło pokrzywdzenie strony powodowej; ostatecznie Sąd zasądził
od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 65.641,15 zł na podstawie art.
415 k.c., wyjaśniając, że „w tym zakresie czynność prawna pozwanych została
dokonana z pokrzywdzeniem strony powodowej, bezpodstawnie zmniejszając
aktywa (dłużnika)”.
Apelacje obu pozwanych oraz apelacja strony powodowej (w odniesieniu do
kwoty 47.598,85 zł) zostały oddalone. Także w ocenie Sądu Apelacyjnego
wystąpiły wszystkie przesłanki skuteczności skargi (art. 527 k.c.).
4
Sprzedaż udziałów w nieruchomości doprowadziła do pokrzywdzenia wierzyciela
w związku z pogłębieniem stanu niewypłacalności dłużnika. Dłużnik wyzbył się
elementu majątkowego wartości 19.403,85 zł, z którego egzekucja na pewno
byłaby skuteczna. Nie byłaby natomiast skuteczna egzekucja z uzyskanej przez
dłużnika wierzytelności o zapłatę reszty ceny. Świadczy o tym wynik egzekucji
prowadzonej wobec dłużnika i rezultat postępowania upadłościowego w stosunku
do wystawcy weksla. Jako rzeczywisty element zbytego udziału może być
traktowana jedynie kwota 47.598,75 zł, stanowiąca wierzytelność dłużnika wobec
pozwanych, ale już nie pozostała do zapłaty odroczona część ceny. Uzyskany
przez dłużnika ekwiwalent powinien bowiem służyć zaspokojeniu należności
wierzyciela. Już samo utrudnienie w uzyskaniu takiego zaspokojenia może być
traktowane jako postać pokrzywdzenia wierzyciela.
Sąd Apelacyjny podzielił też stanowisko Sądu Okręgowego o bezzasadności
wniosku o przeprowadzeniu dowodu z opinii biegłego na okoliczność wyceny
wartości udziału w nieruchomości oraz możliwej do uzyskania w postępowaniu
egzekucyjnym kwoty sprzedaży tego udziału. W dodatku wniosek ten zgłoszono
z naruszeniem zasady prekluzji przewidzianej w art. 47914
§ 2 k.p.c. (w brzmieniu
sprzed nowelizacji), bowiem dopiero w piśmie procesowym z dnia 10 maja 2012 r.
(tj. po dwóch latach trwania procesu). Ustalanie w taki sposób wartości tego
składnika majątkowego jest zbędne, bowiem wynika już ona z treści umowy z dnia
14 marca 2009 r., zawartej przez pozwanych z innymi osobami.
W skardze kasacyjnej pozwanego P. J. podnoszono zarzuty naruszenia art.
227 k.p.c., w zw. z art. 232 k.p.c. i w zw. z art. 278 k.p.c., art. 527 § 2 k.c. i art. 6
k.c. Skarżący wnosił o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i o przekazanie
sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie – o uchylenie
wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, tj. oddalenie powództwa w całości.
Podobne wnioski znalazły się w skardze kasacyjnej pozwanego B. M., który
podnosił naruszenie art. 378 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.,
art. 527 § 1 i 2 k.c., art. 527 § 1 k.c., w zw. z art. 533 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
5
1. Należy podzielić stanowisko Sądów meriti, że strona powodowa miała
legitymację czynną do wytoczenia przeciwko pozwanym (osobie trzeciej
w rozumieniu art. 527 § 1 k.c.) powództwa o uznanie umowy z dnia 9 października
2008 r. (w części dotyczącej sprzedaży udziałów) za bezskuteczną (art. 532 k.c.)
i połączenia tego żądania z roszczeniem zapłaty odpowiedniej sumy pieniężnej
w związku z dokonaniem przez pozwanych dalszej sprzedaży udziałów innym
osobom niewystępującym w obecnym sporze (art. 531 § 2 k.c.). Prawna zasadność
drugiego żądania uzależniona jest bowiem od wykazania przez stronę powodową
(wierzyciela) obiektywnych i subiektywnych przesłanek skargi pauliańskiej i takie
wykazanie mogło nastąpić w obecnym postępowaniu. Innymi słowy,
rozporządzenie odpłatne przez osobę trzecią korzyścią w sytuacji nieobjętej
dyspozycją art. 531 § 2 k.c., nie pozbawia wierzyciela możliwości żądania uznania
umowy sprzedaży między dłużnikiem a osobą trzecią za bezskuteczną, ponieważ
nadal istnieje potrzeba prawnej ochrony wierzytelności (por. np. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 17 czerwca 2004 r., V CSK 619/03, nie publ.).
W skargach kasacyjnych obu pozwanych nie podniesiono skutecznie
zarzutów, które odnosiłyby się wprost do zasądzonej od pozwanych sumy
pieniężnej, mimo objęcia obiema skargami obu żądań, tj. uznania umowy
sprzedaży z dnia 9 października 2008 r. za bezskuteczną i zasądzenia od
pozwanych solidarnie kwoty 65.641,15 zł. Z akt sprawy wynika, że pozwanemu
P. J. zwrócono pismo procesowe, w którym próbowano uzupełnić podstawy skargi
kasacyjnej o zarzut naruszenia art. 405 k.c. (k. 1544 akt sprawy). Jeżeli przyjąć, że
ustalenie wystąpienia przesłanek skargi pauliańskiej ma zasadnicze znaczenie dla
powstania po stronie osoby trzeciej obowiązku zapłaty wskazanej w wyroku Sądu
Okręgowego sumy pieniężnej (z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia) i zakłada się
określoną sekwencję dokonywania ustaleń (wpierw przesłanki skargi pauliańskiej, a
następnie stan ewentualnego wzbogacenia osoby trzeciej), to prawomocne
rozstrzygnięcie w odniesieniu do żądania drugiego i brak podstaw do uruchomienia
kontroli kasacyjnej w tym zakresie oznacza w istocie jurydyczną
bezprzedmiotowość prawnej debaty nad wystąpieniem przesłanek skargi
pauliańskiej, w tym - nad kwestią powiększenia stanu niewypłacalności dłużnika
zaskarżoną czynnością prawną (art. 527 § 2 k.c.).
6
W tej sytuacji dalsze rozważania Sądu Najwyższego, dotyczące zgłoszonych
w obu skargach podstaw kasacyjnych, nie miały decydującego znaczenia dla
rozstrzygnięcia. Dokonane zostały jednak jako istotne dla praktyki sądowej z punktu
widzenia prawnej efektywności skargi pauliańskiej de lege lata.
2. Zdaniem skarżących, umowa sprzedaży udziałów z dnia
8 października 2008 r. nie tylko nie doprowadziła do pogłębienia niewypłacalności
dłużnika (art. 527 § 2 k.c.), ale nawet spowodowała poprawienie sytuacji
wierzyciela z punktu widzenia możliwości zaspokojenia chronionej wierzytelności
wekslowej wierzyciela. Takie konsekwencje zaskarżonej umowy skarżący wywodzą
stąd, że w wyniku sprzedaży udziałów dłużnik uzyskał odpowiedni ekwiwalent
w postaci roszczenia o zapłatę reszty ceny udziałów i wierzyciel mógł uzyskać
egzekucyjne zaspokojenie z tej wierzytelności. W dodatku mógł to uczynić
w sposób mniej skomplikowany niż w przypadku sformalizowanej egzekucji
z udziału w nieruchomości. Skarżący podnoszą także, że dla oceny ewentualnego
powiększenia niewypłacalności dłużnika (art. 527 § 2 k.c.) należy brać pod uwagę
nie tzw. cenę transakcyjną rynkową udziałów (określoną w umowie z innymi
osobami, tj. z dnia 14 marca 2009 r.), ale tzw. cenę egzekucyjną, tj. taką, jaka
zostałaby faktycznie uzyskana przez wierzyciela w toku postępowania
egzekucyjnego obejmującego zbyte udziały. Innymi słowy, skarżący – akcentując
fakt uzyskania ekwiwalentu przez dłużnika (za zbyte udziały) – jednocześnie czynią
zarzut niewłaściwej wyceny tego ekwiwalentu przez Sądy meriti.
Nie można podzielić stanowiska skarżących z następujących względów.
Po pierwsze, Sądy meriti dla oceny wartości zbytych przez dłużnika udziałów
(za które nie uzyskał on wprost pełnego wynagrodzenia od pozwanych) przyjęły
trafnie tę cenę, jaką pozwani uzyskali od nabywców, dokonując kolejnej sprzedaży
udziałów w dniu 14 marca 2009 r. Ta bowiem cena w sposób wystarczający
odzwierciedlała rynkową wartość udziału i mogła stanowić podstawę oceny tego,
w jakim zakresie doszło do pogłębienia stanu niewypłacalności dłużnika, jeżeli
rozporządzeniu przez niego udziałem nie towarzyszyło uzyskanie bezpośredniego
ekwiwalentu majątkowego, a jedynie roszczenia o zapłatę reszty ceny w bliżej
nieokreślonej przyszłości. Wbrew zatem sugestii skarżących, wierzyciela nie
7
obciążał jednak ciężar dowodu wykazywania takiej ceny udziału, którą uzyskałby
on w toku egzekucyjnego zaspokojenia należności z udziału w nieruchomości.
Za taką interpretacją nie przemawiają funkcje skargi pauliańskiej, a zwłaszcza -
wskazywana przez pozwanych jej „funkcja egzekucyjna”, rozumiana jako
możliwość prowadzenia egzekucji z majątku osoby trzeciej (art. 532 k.c.) w celu
uzyskania zaspokojenia należności chronioną skargą. Czym innym bowiem jest
sam zasadniczy jurydyczny cel skargi pauliańskiej, wybór prawno-konstrukcyjnego
modelu takiej skargi de lege lata, a czym innym - sama kwestia ustalenia
wystąpienia przesłanek skargi, w tym - szczegółowych kryteriów oceny pogłębiania
stanu niewypłacalności dłużnika.
Po drugie, nie do przyjęcia jest proponowana przez pozwanych bardzo
szeroka formuła „ekwiwalentu” (nabycie udziałów za roszczenie o zapłatę
w przyszłości części ceny). Jeżeli nawet przyjąć, że przy interpretacji art. 527 § 2
k.c. nie chodzi o ekwiwalentność świadczeń w rozumieniu przewidzianym w art.
487 § 2 k.c., ale o określoną, ogólniejszą odpłatność (transfer elementów
majątkowych), to taka odpłatność prowadzić powinna do rzeczywistego
przysporzenia także w majątku dłużnika, np. w postaci ceny sprzedaży, a nie tylko
– polegać na pojawieniu się roszczenia o zapłatę ceny w przyszłości. Nie sposób
mówić zatem o ekwiwalentności w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., gdy wspomniane,
realne przysporzenie pojawia się jedynie w majątku kontrahenta czynności
fraudacyjnej. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2011 r., IV CSK
624/10 (nie publ.) wyjaśniono, że przez pojęcie odpłatności w rozumieniu przepisów
o skardze pauliańskiej należy rozumieć „w zasadzie pełny ekwiwalent korzyści
majątkowej”. Sąd Najwyższy wyraźnie zestawił tu wartość rozporządzenia
dokonanego przez dłużnika (jego świadczenie) ze świadczeniem uzyskanym przez
dłużnika od osoby trzeciej (w danej sprawie doszło do sprzedaży nieruchomości
o wartości trzykrotnie wyższej niż uiszczona dłużnikowi przez osobę trzecią cena
sprzedaży). Z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2006 r.,
IV CSK 83/06 (nie publ.) wynika, że ekwiwalentność świadczeń badano w związku
z wniesieniem aportu do spółki akcyjnej w zamian za prawo wynikające z objętych
akcji w podwyższonym kapitale spółki. Także w tym przypadku zagadnienie
ekwiwalentności ujmowano jako rzeczywisty transfer przysporzenia w majątku
8
dłużnika (nabycie praw z akcji). W wyroku Sądu Najwyższego z dnia
20 października 2011 r., IV CSK 39/11 (nie publ.) przyjęto, że objęta skargą
pauliańską czynność prawna dłużnika, pomniejszająca jego majątek, nie może być
uznana za krzywdzącą wierzyciela, jeżeli dłużnik w zamian „za swoje świadczenie
uzyskał ekwiwalent, który znajduje się w majątku dłużnika lub został wykorzystany
do zaspokojenia wierzycieli”. Inne, bardzo szerokie rozumienie ekwiwalentności
świadczenia (rozporządzenia dłużnika) przy interpretacji stanu powiększenia
niewypłacalności dłużnika w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. w sposób zasadniczy
osłabia prawną efektywność skargi pauliańskiej jako środka ochrony wierzycieli.
Zarzut naruszenia art. 527 § 2 k.c. okazał się zatem nieuzasadniony,
podobnie jak powiązane z nim zarzuty naruszenia prawa procesowego, wskazane
w skardze kasacyjnej pozwanego P. J. – Sądy meriti nie naruszyły przepisu art. 6
k.c., ponieważ przyjęły, że wierzyciela obciążał ciężar dowodu wykazania
obiektywnej przesłanki powiększenia stanu niewypłacalności zaskarżoną umową
sprzedaży i taki dowód został skutecznie przeprowadzony w toku postępowania
rozpoznawczego.
3. W skardze kasacyjnej pozwanego B. M. podnoszono jako ewentualny
zarzut naruszenia art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 533 k.c., przy czym motywowano go
w ten sposób, że pozwany wskazywał na istnienie majątku dłużnika i dłużnika
solidarnego, który był wystarczający do zaspokojenia roszczenia powoda w
zakresie odpowiadającym korzyści uzyskanej przez dłużnika na podstawie
zaskarżonej umowy sprzedaży. Trafnie podnoszono w odpowiedzi strony
powodowej na skargę tego pozwanego, że zarzut ten (zgłoszony już wcześniej,
m.in. w apelacji) nie został należycie zindywidualizowany (brak wskazania
składników majątkowych dłużnika, ich wartości realnej możliwości egzekucji
ze strony wierzyciela; s. 18-19 odpowiedzi na skargę). Ponadto przewidziany w art.
533 k.c. sposób obrony osoby trzeciej obejmuje możliwość wskazywania przez tę
osobę jedynie „mienia dłużnika”, a więc podmiotu, z którym osoba ta dokonała
zaskarżonej czynności prawnej prowadzącej do uszczuplenia majątku dłużnika.
Nie ma zatem znaczenia, że obok dłużnika, rozporządzającego elementami
majątkowymi, za ten sam dług odpowiada jeszcze inny dłużnik solidarny,
niezależnie od samej prawnej konstrukcji i funkcji tej solidarności (np. współdłużnik
9
wekslowy, art. 47 prawa wekslowego; poręczyciel odpowiadający jedynie jak
współdłużnik solidarny, art. 881 k.c.). Stan wypłacalności współdłużnika solidarnego
podmiotu dokonującego czynności fraudacyjnej nie może mieć zatem znaczenia
nie tylko dla ustalania istnienia przesłanki niewypłacalności (powiększonej
niewypłacalności) w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., ale także w zakresie obrony osoby
trzeciej przewidzianej w art. 533 k.c.
Zarzut naruszenia art. 533 k.c. okazał się zatem nieuzasadniony,
a pominięcie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rozważań dotyczących
zastosowania tego przepisu nie prowadziło do naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. z racji
przyjęcia przez Sąd Apelacyjny wystąpienia wszystkich przesłanek skargi
pauliańskiej.
Należało zatem oddalić obie skargi kasacyjne jako nieuzasadnione
(art. 39814
k.p.c.) i orzec o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 98 k.p.c.,
art. 108 § 1 k.p.c.).