Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 550/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 września 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa K. S.A. w P.
przeciwko Wyższej Szkole […] w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 17 września 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 6 czerwca 2013 r.
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
2
Wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od
pozwanej Wyższej Szkoły […] w W. na rzecz strony powodowej – K. Spółki
Akcyjnej w P. kwotę 147 297,70 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 23 kwietnia
2009 r.
Wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym.
W związku z decyzją zakupu komputerów przenośnych w ramach projektu
„M.” pozwana zwróciła się do kilku dostawców oferujących sprzęt elektroniczny
przedstawiając im oparte na wcześniejszych doświadczeniach oczekiwania co do
zastosowania przy planowanej transakcji tzw. zerowej stawki podatku od towarów i
usług (VAT). Część oferentów, którzy nie zetknęli się dotychczas z taką praktyką i
obawiali się komplikacji z tym związanych wycofała się z negocjacji. Ostatecznie
pozwana wybrała jako dostawcę powodową Spółkę. Przed zawarciem umowy
przedstawiciele pozwanej uzyskali w Ministerstwie Nauki i Szkolnictwa Wyższego
(MNiSzW) ustną informację, że zastosowanie do takiej transakcji zerowej stawki
VAT jest możliwe. W dniu 15 września 2007 r. strony zawarły umowę współpracy
gospodarczej w której powódka zobowiązała się dostarczyć pozwanej notebooki
Fujitsu – Simens AMILO, zaś pozwana zobowiązała się zamówić u powódki w
okresie roku akademickiego 2007/2008 500 sztuk tych notebooków. Ustalona w
umowie cena jednostkowa netto określona została na kwotę 1 315,60 zł i była
gwarantowana do 31 grudnia 2007 r. Rynkowa cena notebooka brutto wynosiła
2 089 zł. Cena została ustalona według stawek obowiązujących w dniu złożenia
zamówienia, a strony przewidziały możliwość jej zmiany o różnicę wartości
rynkowej, zakładając możliwość ponownych negocjacji. Nie budziło żadnych
wątpliwości stron, że określona w umowie cena netto oznacza cenę bez podatku
VAT, zaś cena brutto cenę z podatkiem VAT. Przy zawieraniu umowy
przedstawiciele pozwanej bazowali na uzyskanej w MNiSzW informacji, że do tego
rodzaju transakcji stosuje się zerową stawkę podatku VAT i uważali, że jeżeli nie
zostanie ona oficjalnie potwierdzona to nie dojdzie do transakcji między stronami.
W wykonaniu umowy pozwana wystąpiła do powodowej Spółki z zamówieniem
500 szt. komputerów Fujitsu - Siemens i trzech sztuk komputerów MacBook
3
wskazując, że jest ono związane z prowadzoną dzielnością dydaktyczną. W
zamówieniu nie wskazano wyraźnie, że chodzi o jednostki przenośne. Zamówienie
zostało przesłane także do MNiSzW. W dniu 12 listopada 2007 r. Minister Nauki i
Szkolnictwa Wyższego wydał zaświadczenie, w którym na podstawie art. 83 ust. 14
pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( tekst jedn. Dz.
U. 2011 r., Nr 177, poz. 1054 ze zm. – dalej ustawa o podatku VAT) potwierdził, że
wymieniony w zamówieniu sprzęt jest przeznaczony dla placówki oświatowej.
Wówczas powódka rozpoczęła realizację zamówienia, stosując przy dostawie
zamówionego sprzętu, zgodnie z umową, zerową stawkę podatku VAT. Kwoty z
tytułu ceny dostarczonego sprzętu, wynikające z wystawionych przez powódkę
faktur zostały przez pozwaną zapłacone. Jednak po pewnym czasie służby
księgowe powódki zakwestionowały możliwość zastosowania zerowej stawki
podatku VAT w odniesieniu do dostarczonych pozwanej komputerowych zestawów
przenośnych, jako właściwej tylko dla jednostek stacjonarnych przeznaczonych dla
celów dydaktycznych. Właściwa stawka dla zestawów przenośnych powinna
natomiast wynosić 22%. W konsekwencji tego powódka wystawiła faktury
korygujące obejmujące cenę dostarczonego sprzętu z uwzględnieniem prawidłowej
stawki podatku VAT na kwotę łączną obecnie dochodzoną od pozwanej. Powódka
wystąpiła też do Dyrektora Izby Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej
dotyczącej stawki podatku VAT przy odpłatnej dostawie notebooków do placówki
oświatowej, uzyskując potwierdzenie stanowiska o konieczności stosowania 22%
stawki podatku VAT. Pozwana nie dokonała żądanej dopłaty z tytułu ceny
zakupionego sprzętu.
W ocenie prawnej przytoczonych ustaleń Sąd Okręgowy uznał, że zarówno
sam charakter podatku VAT, jako podatku cenotwórczego i przerzucanego tj.
dającego możliwość obciążenia nim finalnego odbiorcę towarów i usług jak i treść
łączącej strony umowy oraz intencje stron co do tego, że kosztami podatku
obciążony byłby nabywca, czyli pozwana prowadzą do wniosku, że brak jest
podstaw do obciążenia obowiązkiem odprowadzenia tego podatku wyłącznie
sprzedawcy. Tym samym co do zasady powodowa Spółka może domagać się od
pozwanej kwoty obejmującej podatek VAT, jako elementu ceny, do zapłaty której
pozwana była zobowiązała. Wskazał nadto, że nieporozumienie związane
4
z określeniem stawki podatku VAT spowodowała przede wszystkim pozwana, nie
wskazując w zamówieniu, że chodzi o jednostki przenośne i jakkolwiek nie można
wykluczyć, że w sprawie doszło po stronie pozwanej do błędu, to nie uchyliła się
ona od skutków prawnych złożonego pod wpływem błędu oświadczenia.
Wyrokiem z dnia 6 czerwca 2013 r. Sąd Apelacyjny w uwzględnieniu
apelacji pozwanej zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił
powództwo oraz rozstrzygnął o kosztach procesu stosownie do jego wyniku.
Sąd Apelacyjny nie zaakceptował oceny Sądu Okręgowego, że do wydania
nieprawidłowego zaświadczenia przez MNiSzW doszło z winny pozwanej.
Stwierdził, że jeżeli strony uznały, iż zaświadczenie przesądziło w sposób wiążący
należną stawkę VAT, to dokonały jego nadinterpretacji i zaniechały analizy ustawy
o podatku VAT, ponieważ MNiSzW nie ma kompetencji do rozstrzygania
o zastosowaniu właściwej stawki VAT. O ile można uznać, że wystawca
zaświadczenia, za przyczyną pozwanej, mógł pozostawać w błędzie co do rodzaju
sprzętu objętego zamówieniem pozwanej, to nie można mówić, o takim błędnym
przekonaniu stron w tym zakresie. Sąd Apelacyjny podzielił zarzut naruszenia przez
Sąd Okręgowy art. 65 § 2 k.c. przez nie wzięcie pod uwagę że zamiarem stron,
uzgodnionym – jak wynika materiału dowodowego sprawy - jeszcze przed
zawarciem umowy było zastosowanie do objętej nią dostawy zerowej stawki
podatku VAT, czym pozwana wprost warunkowała zawarcie umowy. Świadczy
o tym fakt wycofania się z negocjacji innych oferentów, którzy uznali taką
możliwość za wątpliwą oraz kontynuowanie ich przez powódkę, która odmiennie niż
inni uczestnicy negocjacji, warunek ten zaakceptowała. Powódka zgodziła się na
zastosowanie zerowej stawki podatku VAT pod warunkiem dostarczenia
stosownego zaświadczenia MNiSzW i warunek ten pozwana spełniła. Jako
niewątpliwe, na tle dowodów z zeznań wskazanych świadków, ocenił Sąd
Apelacyjny stanowisko pozwanej, którą interesowało ustalenie w umowie jedynie
ceny ostatecznej i taka cena została przez strony ustalona jako cena netto
w wysokości 1315, 60 zł, przy przyjęciu zerowej stawki VAT. Była to cena
gwarantowana i mogła ona zgodnie z umową ulec zmianie tylko przy zmianie
kursów walut podczas, gdy powódka uzasadniała żądanie pozwu zmianą stawki
podatku VAT. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie jest tym samym uprawnione
5
stanowisko Sądu Okręgowego, że pozwany zgodził się na zapłatę ceny z należnym
podatkiem VAT w jakiejkolwiek wysokości. Dodatkowo wskazał Sąd Apelacyjny,
że strony nie mają swobody w określeniu, jaka stawka podatku jest dla danej
transakcji właściwa. Obowiązek odprowadzania podatku wynika bowiem
z przepisów bezwzględnie obowiązujących. Uzgodnienia stron przedmiotowej
umowy nie mogły więc zwolnić powódki z odprowadzenia od zawartej transakcji
podatku VAT we właściwej wysokości. Natomiast w relacji między stronami wiążąca
dla cywilnoprawnych rozliczeń miedzy nimi jest cena ustalona w umowie. Powód
jako profesjonalista wystawiając faktury powinien dokonać weryfikacji umowy
w zakresie należnej stawki VAT, a wiedząc że dostawa nie dotyczy sprzętu
stacjonarnego, nie może przerzucać konsekwencji swojego błędu na pozwaną,
niezależnie od pewnej niefrasobliwości przedstawiciela pozwanej przy zawieraniu
umowy. To do powódki jako podmiotu zawodowo handlującego sprzętem
komputerowym należy stosować wyższy miernik staranności.
W skardze kasacyjnej strony powodowej, opartej na podstawie naruszenia
prawa materialnego skarżąca zarzuciła naruszenie art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 3531
k.c. przez błędną wykładnię oraz w zw. art. 15 ust. 1 w zw. z art. 29 ust. 1 w zw.
z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku VAT przez niewłaściwe zastosowanie, naruszenie
art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 3531
k.c. i art. 5 k.c. oraz art. art. 15 ust. 1 w zw.
z art. 29 ust. 1 w zw. z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku VAT przez niewłaściwe
zastosowanie, naruszenie art. 355 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 471 k.c. oraz w zw. art.
15 ust. 1 w zw. z art. 29 ust. 1 w zw. z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku VAT przez
niewłaściwe zastosowanie. W uzasadnieniu zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c.
podniosła, że w sytuacji gdy jako adresat oświadczenie woli rozumiała je inaczej niż
pozwana, to oświadczenie to powinno być tak rozumiane, aby najpełniej chronić jej
interes jako osoby, która działała w zaufaniu do ustalonego przez siebie sensu
otrzymanego oświadczenia, a przy jego interpretacji dołożyła należytej staranności.
Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania lub uchylenie wyroku
i oddalenie apelacji pozwanej, w obu przypadkach orzeczenie o zwrocie
spełnionego świadczenia tj. zapłaconych pozwanej kosztów postępowania
6
apelacyjnego na podstawie art. 415 k.p.c. oraz o kosztach postępowania stosownie
do treści wyroku.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na tle motywów zaskarżonego wyroku i w związku z treścią zarzutów
wniesionej skargi kasacyjnej w pierwszej kolejności odnieść się należy do kwestii,
czy i jaki wpływ ma podatek VAT na wysokość ceny, jaką pozwana ma zapłacić
powódce za dostarczony zgodnie z zamówieniem sprzęt. Podzielając stanowisko
wyrażone w tym zakresie przez Sąd Apelacyjny wskazać trzeba, że podatek VAT
obciąża powódkę, jako dostawcę towaru i to powódka jest podatnikiem tego
podatku (art. 15 ust. 1 w zw. z art. 29 ust. 1 ustawy o podatku VAT). Podatek VAT
stanowi element cenotwórczy (art. 3 ust. 2 ustawy o cenach z dnia 5 lipca 2001 r.,
Dz. U. Nr 97, poz. 1050), wobec czego sprzedawca towaru lub usługi, kalkulując
cenę, uprawniony jest do wliczenia do niej podatku VAT należnego od tego towaru
lub usługi. W takiej sytuacji praktyczną tego konsekwencją jest przerzucenie na
nabywcę ciężaru opodatkowania podatkiem VAT nabytego przez niego towaru lub
usługi. Zgodnie z art. 3531
k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek
prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się
właściwości (naturze) stosunku, ustawie, ani zasadom współżycia społecznego.
W ramach przyznanej im przez prawo autonomii, od woli stron umowy zależy
określenie ceny, którą nabywca ma zapłacić sprzedawcy za towar lub usługę.
Strony mogą więc swobodnie umówić się co do tego, czy podatek VAT będzie, lub
też nie będzie stanowić elementu ceny za sprzedany towar lub usługę. Jednak
nabywca towaru lub usługi nie jest zobowiązany do zapłaty sprzedawcy ceny
obejmującej podatek VAT, jeżeli umowa zawarta przez strony nie przewiduje jako
elementu ceny tego podatku. Z uwagi na założenie neutralności fiskalnej dla
podatnika (dostawcy towaru) wyrażającej się w tym, że ostatecznie nie jest on
obciążony podatkiem VAT, podatek ten powinien być uwzględniony w ramach
świadczenia, do którego zobowiązany jest odbiorca towaru, co jednak - jak już
wskazano - wymaga uzgodnienia przez strony umowy. Inicjatywa w tym względzie
powinna należeć przede wszystkim do podatnika, czyli dostawcy towaru. Odbiorca
nie ma z mocy prawa obowiązku zapłaty dostawcy, oprócz uzgodnionej w umowie
sumy tytułem ceny, kwoty równej podatkowi VAT. Przepis art. 29 ust. 3 ustawy
7
o VAT nie może być podstawą dochodzenia przez podatnika od kontrahenta kwoty
podatku, jeżeli strony nie zastrzegły w umowie, że kontrahent podatnika
obowiązany jest mu uiścić sumę odpowiadającą podatkowi VAT. Znaczenie tego
przepisu, tak jak innych przepisów podatkowych ogranicza się do stosunku
publicznoprawnego między podatnikiem, a organem podatkowym (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 23 stycznia 1998 r., I CKN 429/98, OSNC 1998, nr 9, poz. 139,
uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2010 r., III CZP 83/10, OSNC
2011, nr 6, poz. 66 oraz dalsze wymienionych w jej uzasadnieniu orzeczenia Sądu
Najwyższego).
W tym stanie rzeczy, odpowiedzi na pytanie, czy pozwana zobowiązana jest
do zapłacenia powódce, jako elementu ceny za sprzedany towar, kwoty
odpowiadającej podatkowi VAT należnemu od tej sprzedaży (w stawce 22%),
poszukiwać należy w treści zawartej przez strony umowy. Według ustaleń
stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku strony umówiły się, że pozwana
zapłaci powódce cenę netto za dostarczone notebooki. Przez cenę netto strony
rozumiały cenę bez podatku VAT. Umowa, w swoim pisemnym brzmieniu nie
zawiera pozytywnego stwierdzenia, że pozwana będzie zobowiązana do zapłacenia
powódce - w ramach ceny - kwoty odpowiadającej należnemu podatkowi VAT od
tej sprzedaży, co jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny oznacza, że wolą stron nie było
włączenie do ceny, jako jej składnika, tego podatku. U podstaw takiego
ukształtowania ceny leżało przekonanie stron w chwili zawierania umowy, że
stawka podatku VAT należna od dostawy objętego nią sprzętu wynosi 0%.
Powódka nie może zaś skutecznie domagać się od pozwanej zapłacenia
wynagrodzenia za dostarczony towar w wysokości nie wynikającej z zawartej
umowy. Bezpodstawnie tym samym zarzuca skarżąca, że rezultat dokonanej przez
Sąd Apelacyjny wykładni stoi w całkowitej sprzeczności z tym co strony, będące
profesjonalistami, zapisały w umowie.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995,
nr 12, poz. 168), na tle art. 65 k.c. należy przyjąć kombinowaną metodę wykładni,
opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym, która daje pierwszeństwo
takiemu znaczeniu oświadczenia woli, jakie rzeczywiście łączyły z nim strony
8
w chwili jego złożenia. Dopiero jeżeli okaże się, że strony rozbieżnie pojmowały
treść złożonego oświadczenia woli, to jego treść ustala się według wzorca
obiektywnego, co oznacza przypisanie mu takiego znaczenia, jakie mógł z niego
wyinterpretować starannie działający adresat tego oświadczenia, przy
uwzględnieniu okoliczności jego złożenia, zasad współżycia społecznego
i ustalonych zwyczajów.
Na tle motywów zaskarżonego wyroku nie budzi wątpliwości, że w chwili
złożenia oświadczeń woli strony jednakowo rozumiały sens użytego w umowie
zwrotu ceny netto, jako ostatecznej ceny ustalonej przy uwzględnieniu 0% stawki
podatku VAT, pozostając wówczas w przekonaniu, że jest to stawka właściwa dla
objętej umową czynności. Przekonanie to, jak podnosi się także w skardze
kasacyjnej, powódka przyjęła polegając na świadectwie pozwanej i pozostawała
w nim także w dacie wykonania dostawy. Pojmowany przez strony zgodnie sens
oświadczenia woli w chwili jego złożenia, łączący się z tak rozumianym określeniem
ceny trzeba więc uznać za wiążący, co wyłącza potrzebę odwoływania się do sensu
oświadczenia woli ustalonego na podstawie przypisania normatywnego, tj. według
tego, jak adresat tj. powódka sens ten rozumiał i rozumieć powinien, przy
uwzględnieniu dalszych okoliczności właściwych dla tej metody wykładni, do
których odwołuje się skarżąca.
Z przytoczonych względów, wniesiona skarga kasacyjna, której podstawa
okazał się nieuzasadniona, podlegała oddaleniu stosownie do art. 39814
k.p.c.