Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 279/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 października 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
Protokolant Katarzyna Bartczak
w sprawie z powództwa M. Ł. i I. C.
przeciwko K. Bankowi Spółdzielczemu w K.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 10 października 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 13 marca 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powodowie - małżonkowie […] domagali się ustalenia nieważności umowy
kredytowej, zawartej z pozwanym Bankiem w dniu 22 marca 1993 r. Zdaniem
powodów, brak było podstaw do zawarcia umowy w obecnej jej treści, do jej
zawarcia doszło przy wykorzystaniu trudnej sytuacji powoda (kredytobiorcy) i z
obawy powoda, iż nie dojdzie w ogóle do wykupu wierzytelności przez Państwowy
Fundusz Restrukturyzacji i Oddłużenia Rolnictwa (PFRiOR) w ramach tzw.
procedury restrukturyzacyjnej. Powodom nie została w ogóle wypłacona kwota
kredytu wynikająca z umowy. Jako podstawę prawną żądania powodowie
wskazywali art. 58 § 2 k.c., ponieważ kwestionowana umowa narusza zasady
współżycia społecznego.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, po dokonaniu następujących ustaleń
faktycznych.
Strony zawarły umowę kredytową w dniu 12 listopada 1991 r. Wierzytelność
wynikająca z tej umowy (1.500.000 (starych zł) miała podlegać wykupowi
ze środków PFRiOR za pośrednictwem Pierwszego Komercyjnego Banku S.A. w L.
(tzw. banku funduszowego) na podstawie przepisów rozporządzenia RM z dnia 11
czerwca 1992 r. w sprawie zasad funkcjonowania oraz źródeł zasilania PFRiOR
(Dz. U. nr 49, poz. 222 ze zm.; cyt. dalej jako „rozporządzenie z 1992 r.”). Chodziło
o udzielenie kredytobiorcy także pomocy w spłacie zadłużenia przez przyznanie
dalszego (nowego) kredytu na warunkach preferencyjnych. Wykup wierzytelności
wynikającej z umowy z 1971 r. miał nastąpić za kwotę odpowiadającą 85% jej
nominalnej wartości, co oznaczało umorzenie całej wierzytelności wobec
kredytobiorcy. W razie wykupienia wierzytelności (cesji) za cenę niższą niż 85% jej
wartości, nabycie następowałoby tylko w odniesieniu do tej części wierzytelności, a
pozostała część należności mogła być też wykupiona przez tzw. bank funduszowy
wg 100% jej nominalnej wartości. Decyzję dotycząca stopy wykupu podejmował
bank funduszowy na podstawie własnej oceny.
3
W dniu 24 marca 1993 r. zawarta została umowa cesji wierzytelności
pomiędzy pozwanym bankiem funduszowym za kwotę 1.526.316.700 (starych)
złotych, co stanowiło 84% jej wartości, a w dniu 23 marca 1993 r. zawarto między
stronami umowę o kredyt na kwotę 663.106.600 (starych) złotych i kwota ta
stanowiła 16% nominalnej wartości wierzytelności w chwili zawarcia tej umowy.
Wcześniej toczyło się postępowanie z powództwa powodów przeciwko
pozwanemu Bankowi także o ustalenie nieważności umowy kredytowej z 1991 r.
jako sprzecznej - zdaniem powodów - z art. 27 prawa bankowego z 1989 r.
oraz dotkniętej błędem kwalifikowanym. Powództwo to zostało prawomocnie
oddalone (sygn. akt I C …/99). W toku obecnego postępowania rozpoznawczego
doszło do zbycia przez pozwany Bank wierzytelności kredytowej wynikającej
z kwestionowanej umowy kredytowej z 1993 r.
W ocenie Sądu Okręgowego, skoro w czasie zawierania umowy cesji z dnia
24 czerwca 1993 r. ustalono cenę zbycia wierzytelności, cena ta nie odpowiadała
stopie 85% jej wartości i nie doszło do dodatkowych uzgodnień dotyczących
pozostałej części należności, oznaczało to, że nie doszło jednak do wykupu (cesji)
całej wierzytelności wobec kredytobiorcy. Pozwany uprawniony był zatem do
żądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty pozostałej części
kredytu (z umowy z 1991 r.). Powodowie mieli pełną świadomość tego,
że uaktualnienie ceny wykupu wierzytelności wymaga dodatkowych uzgodnień
i zgody Funduszu oraz wszczęcia długotrwałej procedury. Ostatecznie przystali na
dokonanie wykupu na mniej korzystnych dla nich warunkach.
Powodowie nie udowodnili, aby do zawarcia umowy przelewu z opóźnieniem
doszło z przyczyn leżących po stronie pozwanego Banku, w szczególności nie
wykazali, że opóźnienie to było wynikiem bezprawnego lub sprzecznego
z zasadami współżycia społecznego zachowania się pozwanego w ramach
przyjętej procedury wykupu wierzytelności. Nie było zatem podstaw do
zastosowania art. 58 § 2 k.c.
Apelacja powodów została uwzględniona. Sąd Apelacyjny zmienił
zaskarżony wyrok i ustalił nieważność umowy kredytu wskazanej w pozwie.
W ocenie tego Sądu, żądanie powodów może być rozważane jedynie
4
w płaszczyźnie zastosowania art. 58 § 2 k.c. Powodowie mają interes prawny
w wytoczeniu obecnego powództwa, mimo że pozwany Bank dokonał zbycia
wierzytelności kredytowej w toku obecnego procesu na rzecz innej osoby. Istnieje
bowiem stan niepewności powodów, czy wszczęte zostanie przeciwko nim
postępowanie sądowe lub egzekucyjne obejmujące scedowaną należność
wynikającą z kwestionowanej umowy kredytu z 1993 r.
Analizując stan faktyczny sprawy, Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku,
że istnieją podstawy do uznania umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r. za
nieważną. FRiOR wyraził bowiem wcześniej zgodę na nabycie wierzytelności
kredytowej za cenę na poziomie 85% wierzytelności, a mimo to pozwany Bank zbył
wierzytelność za cenę 84% nominalnej wartości wierzytelności. Doszło w ten
sposób do zabezpieczenia jedynie interesów pozwanego Banku i nie nastąpił
oczekiwany skutek w postaci zwolnienia powodów z całości zadłużenia
(wygaśnięcia całej scedowanej wierzytelności). Nie doszło do uruchomienia
pieniędzy przez Bank na rzecz powodów na podstawie nowej umowy kredytowej.
Świadomość pozwanego Banku o przymusowej sytuacji ekonomicznej powodów
przy podejmowaniu przez Bank czynności związanych ze zbyciem wierzytelności
oraz niegodziwe ukształtowanie wysokości restrukturyzowanej wierzytelności (o 1%
poniżej progu zwalniającego powodów o resztę zadłużenia), wiedza Banku
o intencji Funduszu oraz zawyżanie wysokości długu powodów w ramach
kwestionowanej czynności prawnej, stanowią wystarczającą podstawę do przyjęcia,
że umowa kredytowa z 1993 r. okazała się nieważna w świetle art. 58 § 2 k.c.
W skardze kasacyjnej pozwanego Banku podniesiono zarzuty naruszenia
prawa procesowego, tj. art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 3 k.p.c. i w zw. z art.
366 k.p.c., art. 403 § 2 k.p.c., art. 382 k.p.c. w zw. z art. 316 § 1 k.p.c. Wskazywano
także naruszenie art. 58 § 2 k.c. Skarżący Bank wnosił o uchylenie zaskarżonego
wyroku i wyroku Sądu Okręgowego oraz odrzucenie pozwu lub umorzenie
postępowania (art. 39819
k.p.c.). Alternatywny wyrok kasacyjny wskazuje na
konieczność uchylenia w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o orzeczenie co do
istoty sprawy.
5
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtował się dominujący
pogląd, zgodnie z którym o powadze rzeczy osądzonej w rozumieniu art. 366 k.p.c.,
poza samą identycznością stron oraz przedmiotu rozstrzygnięcia, decyduje także
tożsamość podstawy faktycznej i prawnej takiego rozstrzygnięcia. Przesłanki
te muszą być oczywiście spełnione kumulatywnie (por. ostatnio - uzasadnienie
uchwały Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2013 r., III CZP 67/13, OSNC 2014,
z. 7/8, poz. 73). W rozpoznawanej sprawie pojawiła się kwestia, czy w poprzednim,
zakończonym prawomocnie postępowaniu (sygn. I C …/99), rozstrzygnięto już
o żądaniu, które objęte zostało pozwem w obecnie toczącym się postępowaniu
rozpoznawczym.
Z prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego z dnia 12 października 1999 r.
(w sprawie o sygn. akt I C …/99) wynika, że powodowie żądali ustalenia
nieważności umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r., podnosząc zarzut
naruszenia art. 27 prawa bankowego z 1989 r. oraz powołując się na błąd
kwalifikowany w związku z zawarciem tej umowy. Sąd Okręgowy uznał
niezasadność zarzutu pierwszego i stwierdził, że uchylenie się od oświadczenia
woli złożonego w wyniku błędu nastąpiło z naruszeniem terminu przewidzianego
w art. 88 k.c. Sąd ten stwierdził ponadto, że w sporze tym legitymację czynną miał
tylko kredytobiorca, bowiem jego żona (powódka) nie była stroną kwestionowanej
umowy kredytowej (s. 9-10 uzasadnienia wspomnianego wyroku).
W obecnym postępowaniu żądanie ustalenia nieważności umowy kredytowej
z dnia 23 marca 1993 r. powodowie motywują tym, że narusza ona przepis art. 58
§ 2 k.c., ponieważ - w ocenie powodów - zachowanie się pozwanego Banku
(kredytodawcy) w okresie przed zawarciem tej umowy naruszało zasady współżycia
społecznego. Sąd Apelacyjny trafnie zatem przyjął, że w obecnym postępowaniu
nie nastąpiła tożsamość podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia
z orzeczeniem, które wydano w sprawie poprzedniej o sygn. I C …/99). Należy
jeszcze zaznaczyć, że w obecnym postępowaniu występuje dwoje powodów,
wierzytelność pozwanego Banku wynikająca z kwestionowanej umowy kredytowej
została już zbyta innemu podmiotowi w toku postępowania, a powodowie
6
uzasadniają swój interes prawny w zgłoszeniu obecnego żądania obawą możliwej,
realnej egzekucji nabywcy wspomnianej wierzytelności.
W tej sytuacji nieuzasadniony okazał się zarzut naruszenia at. 366 k.c.
Bezprzedmiotowy jest zarzut naruszenia art. 403 § 2 k.p.c., ponieważ przepis ten
nie był przecież brany pod uwagę w postępowaniu apelacyjnym.
2. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie wskazano wprost, że Sąd
Apelacyjny podziela (i w jakim zakresie) ustalenia faktyczne Sądu pierwszej
instancji. W związku z tym, że na wstępie swoich rozważań Sąd Apelacyjny
zamieścił tylko ogólne stwierdzenie, iż w apelacji powodów „trafnie zarzucono
pominięcie przez Sąd pierwszej instancji treści certyfikatu związanego
z restrukturyzowaną wierzytelnością” (chodzi zapewne o certyfikat z dnia
30 września 1992 r.), może to oznaczać ogólną akceptację dokonanych ustaleń
faktycznych Sądu Okręgowego (por. też. s. 10 uzasadnienia zaskarżonego wyroku).
Zasadniczym punktem wyjścia dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny jest
założenie, że decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia ma nie sama treść wniosku
powodów o dokonanie restrukturyzacji zadłużenia kredytowego (z nabyciem 84%
wierzytelności kredytowej przez Fundusz), ale istotne okazało się „zachowanie się
Państwa (i jego organów) dla rozwiązania sytuacji powodów” (s. 8 uzasadnienia
zaskarżonego wyroku). Innymi słowy, na plan dalszy przesunięto samo stanowisko
powodów, sformułowane we wniosku restrukturyzacyjnym, a wzięto przede
wszystkim pod uwagę okoliczności złożenia tego wniosku i okoliczności zawarcia
w jego następstwie kwestionowanej umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r.
Nie można podzielić stanowiska Sądu Apelacyjnego, że w ustalonym stanie
faktycznym kwestionowana umowa kredytowa okazała się nieważna z racji
naruszenia zasad współżycia społecznego przez pozwany Bank (art. 58 § 2 k.c.).
Po pierwsze, w uzasadnieniu pojawiły się jednak błędne stwierdzenia Sądu
Apelacyjnego i stały one się podstawą przyjętego rozstrzygnięcia. Otóż w kilku
miejscach uzasadnienia powtórzono stanowisko o „nieuruchomienie środków
pieniężnych” przez pozwany Bank na podstawie kwestionowanej umowy (s. 8, 9
i 10). Tymczasem umowa kredytowa z dnia 23 marca 2013 r. miała przecież na
celu doprowadzenie do umorzenia części zaległości kredytobiorcy, nieobjętej cesją
7
i wynikającą z poprzedniej umowy kredytowej (z 1991 r.; por. k. 9 akt sprawy).
Taki był prawny sens przyjętej restrukturyzacji pierwotnego zobowiązania
kredytowego powoda. O jakiej zatem „nieekwiwalentnej powinności świadczenia”
i jakim „braku jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego na podstawie
zaskarżonej umowy po stronie powodów” wspomniano na s. 10 uzasadnienia
zaskarżonego wyroku. Co więcej, według Sądu Apelacyjnego, taki
„brak uruchomienia środków pieniężnych” wykluczał powstanie długu powodów
wobec Banku i miał świadczyć o braku powinności świadczenia po stronie
powodów (…) w części która przekraczała próg 16%” (s. 9 uzasadnienia
zaskarżonego wyroku).
Po drugie w uzasadnieniu wyroków Sądów meriti wspomina się wielokrotnie
o „zasadach wykupu”, „procedurze wykupu”, na podstawie których dokonano
restrukturyzacji zadłużenia kredytowego powodów wobec pozwanego Banku.
Sąd Apelacyjny podkreślił ponadto znaczenie „wyrażenia zgody przez Państwo na
restrukturyzację” i wyjaśnił, że zgoda taka „modelowo (mieć) powinna charakter
pierwotny dla wniosku o restrukturyzację” (s. 8 uzasadnienia zaskarżonego wyroku).
Co więcej, zdaniem Sądu Apelacyjnego, doszło do „władczego rozstrzygnięcia
(o) wniosku restrukturyzacyjnym ze strony właściwego organu Państwa” (s. 4
uzasadnienia). Sąd Apelacyjny nie wyjaśnia jednak charakteru prawnego
wspomnianych „zasad wykupu”, tj. czy ustalone one zostały na podstawie treści RM
z dnia 11 czerwca 1992 r., aktów wewnętrznych Funduszu, czy przyjęte zostały
przez uczestników procedury restrukturyzacyjnej na potrzeby indywidualnej
restrukturyzacji oraz czy wreszcie wykształciły się one w bieżącej praktyce
pomocowej Funduszu i mają zasięg uniwersalny. Nie wyjaśniono też podstawy
wspomnianej kwalifikacji prawnej zgody Funduszu (jako „rozstrzygnięcia
władczego”, mającego „pierwotny charakter” w postępowaniu restrukturyzacyjnym)
oraz tego, dlaczego decyzja taka miałaby „kształtować wartość wykupywanego
długu” (s. 9 uzasadnienia zaskarżonego wyroku), skoro doszło jednak do zawarcia
umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r. o innej treści. Z ustaleń obu Sądów
wynikać może wniosek, że w zakresie procedury restrukturyzacyjnej, mającej na
celu pomoc finansową zadłużonym kredytobiorcom, decydujące znaczenie miały
jednak instrumenty prawa cywilnego, tj. dokonywanie cesji na rzecz Funduszu
8
i ewentualnie też dalsze kredytowanie (w odpowiedniej części) kredytobiorcy, ale
już na warunkach preferencyjnych. Wykup (przelew) wierzytelności kredytowych
miał być dokonywany jedynie z funduszy publicznych.
Po trzecie, z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika wyraźny
wniosek, że Sąd Apelacyjny dopatruje się naruszenia przez pozwany Bank zasad
współżycia społecznego w rezultacie nieprzestrzegania wspomnianych „zasad
wykupu” zadłużenia kredytobiorcy. Naruszenie to dostrzega Sąd, w tym,
że pozwany Bank miał świadomość „przymusowej sytuacji ekonomicznej” powodów
przy podejmowaniu czynności związanych ze zbyciem wierzytelności.
Ponadto pozwany Bank spowodował „niegodziwe ukształtowanie wysokości
restrukturyzowanej wierzytelności” (mimo wiedzy o zakwalifikowaniu wierzytelności
do wykupu w całości, tj. za 85% jej wartości). Istniał już bowiem odpowiedni
certyfikat tej wierzytelności, wystawiony przez pozwany Bank, stwierdzający
wartość tej wierzytelności w jej pierwotnym rozmiarze (jeszcze nie powiększonej po
okresie wystawienia certyfikatu).
Sąd Apelacyjny nie wyjaśnia jednak tego, w jakim sensie powodowie
znajdowali się w przymusowej sytuacji ekonomicznej” w 1993 r., bo przecież
rozpoczęcie każdej procedury restrukturyzacyjnej oznaczało uzyskanie określonej
korzyści przez powodów (w większym lub mniejszym rozmiarze).
Dlaczego przypisano Bankowi „niegodziwe” zachowanie w kształtowaniu
wysokości restrukturyzowanej wierzytelności kredytowej, skoro przecież
aktywnie uczestniczył on w procedurze pomocowej dla powodów i doprowadził do
jej realizacji. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Okręgowy wynika, że powodowie nie
wykazali jednak tego, aby opóźnienie przelewu wierzytelności na rzecz
Funduszu (w ramach procedury restrukturyzacyjnej) nastąpiło z przyczyn
obciążających pozwany Bank i było wynikiem bezprawnego lub sprzecznego
z zasadami współżycia społecznego w ramach przyjętej, wspomnianej procedury
(s. 4 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego; k. 172 akt sprawy). Nielojalne
zachowanie się przyszłego partnera umowy w toku czynności przygotowawczych
(m.in. w ramach procedury restrukturyzacyjnej) może, oczywiście, być brane pod
uwagę przy ocenie skutków już zawartej umowy w świetle art. 58 § 2 k.c. Z ustaleń
faktycznych wynika, że cesją z dnia 24 marca 1993 r. objęto część wierzytelności
9
Banku zgodnie z jej stanem na dzień dokonania cesji (§ 1 umowy cesji).
Stwierdzona przez Sąd Apelacyjny „niegodziwość” pozwanego Banku może
ponadto budzić wątpliwości także dlatego, ponieważ nie wyjaśniono roli tzw. banku
funduszowego w omawianej dwuetapowej procedurze restrukturyzacyjnej (okres
przygotowawczy ze wskazaniem niektórych elementów przyszłych umów i okres
po zawarciu tych umów). Jeżeli zatem tzw. bank funduszowy działał jako
pełnomocnik Funduszu (vide treść umowy o cesji wierzytelności), a także do tego
banku należała ocena faktyczna i prawna wierzytelności kredytowej oraz decyzja
o objęciu ją procedurą restrukturyzacyjną, to przyjęcie w umowie cesji oraz umowie
kredytu z 1993 r. innej ceny wierzytelności (mniejszej niż 85%, określonej
w pierwszym etapie procedury) może świadczyć o zmianie wspomnianej decyzji
przez Fundusz. Nie wiadomo więc dlaczego Sąd Apelacyjny zakłada, że finalna
treść umów cesji i kwestionowanej umowy kredytu powinna być bezwzględnie
skorelowana z ustaleniami dokonanymi w pierwszym etapie restrukturyzacji
(nie wspomina się tu np. o jakiejś postaci promesy udzielenia pomocy, wstępnego
porozumienia ramowego, roli zainteresowanego kredytodawcy w procedurze
restrukturyzacyjnej).
Po czwarte, wywód prawny Sądu Apelacyjnego, zmierzający do wykazania
sprzeczności umowy kredytu z 1993 r. z zasadami współżycia społecznego,
nie nawiązuje do treści umowy cesji, a także do prawnych konsekwencji
uwzględnienia roszczenia powodów. Chodzi tu o przecież o dwie różne, niezależne
od siebie umowy, między różnymi podmiotami, aczkolwiek zawarte w ramach tej
samej procedury pomocowej. W każdym razie zakończyła się ona o tyle
niepomyślnie dla powodów, że liczyli oni na pełne umorzenie ich zadłużenia
kredytowego, chociaż uzyskali wydatną pomoc Państwa w wysokości umorzenia im
84% tego zadłużenia.
W tej sytuacji Sąd Apelacyjny zdecydowanie przedwcześnie ustalił
nieważność umowy kredytowej z dnia 23 marca 1993 r. na podstawie art. 58 § 2 k.c.
Taka prawna dezaprobata zawartej już umowy powinna być dokonywana jednak ze
szczególną wnikliwością w zakresie dokonywania właściwych ustaleń faktycznych
i prowadzenia spójnego wywodu jurydycznego. Tymczasem oceny Sądu
Apelacyjnego w tej mierze są zbyt ogólne, nie zostały w sposób logiczny
10
i przekonywający powiązane z odpowiednimi elementami stanu faktycznego.
Brakuje także wyjaśnienia znaczenia zastosowanej procedury restrukturyzacyjnej,
tj. jej jurydycznej funkcji i konsekwencji poszczególnych zdarzeń pojawiających się
w jej ramach. Co więcej, Sąd Apelacyjny dokonywał w pewnym zakresie ocen - jak
wspomniano - w oparciu o wadliwe założenie o rzekomym braku przysporzenia na
rzecz powodów w kwestionowanej umowie kredytowej. Oznaczało to konieczność
uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do
ponownego rozpoznania (art. 39815
k.p.c.).