Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 77/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 listopada 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Owczarek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Iwona Koper
Protokolant Bogumiła Gruszka
w sprawie z powództwa A. K. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
przeciwko R. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.,
E. W. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
i E. W. C. Spółce Akcyjnej w W.
o uznanie umów za bezskuteczne,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 7 listopada 2014 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 lipca 2013 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powódki,
2) obciąża powódkę kosztami postępowania apelacyjnego
i kasacyjnego, pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie
referendarzowi sądowemu w Sądzie Okręgowym w G.
UZASADNIENIE
2
Powódka A. K. spółka z o.o. w S. ostatecznie sprecyzowanym żądaniem
pozwu skierowanego przeciwko R. spółce z o.o. w Z., E.-W. spółce z o.o. w W., E.-
W. C. Spółce Akcyjnej w W. wniosła o uznanie za bezskuteczne umów dzierżawy
nieruchomości położonych w K., składających się z działek o nr ewidencyjnych 10/3,
245/2, 193, 15/65, 22/9, 190/2, dla których Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę
wieczystą Kw […], zawartych między pozwaną R. spółką z o.o. jako
wydzierżawiającym a pozwaną E.-W. spółką z o.o. jako dzierżawcą, z których
wynikające prawa i obowiązki zostały przeniesione na pozwaną E.-W.C. spółkę z
o.o. jako dzierżawcę - w stosunku do powódki wobec jej roszczeń o korzystanie z
tych nieruchomości w celu budowy i eksploatacji fermy wiatrowej na zasadach
określonych umową dzierżawy z dnia 28 czerwca 2002 r., zawartą między R.
spółką z o.o. jako wydzierżawiającym a W. spółką z o.o. jako dzierżawcą, która
została zmieniona aneksami z dnia 22 grudnia 2003 r., 26 kwietnia 2006 r., 25 lipca
2006 r., 28 sierpnia 2006 r., 30 października 2006 r., 5 marca 2007 r., 19 listopada
2007 r.
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 19 grudnia 2012r. oddalił powództwo i
obciążył powoda kosztami postępowania. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 lipca
2013 r. zmienił wskazane orzeczenie w ten sposób, że uwzględnił powództwo i
obciążył pozwanych kosztami postępowania.
Ustalono, że powódka i jej poprzednik prawny W. spółka z o.o. prowadziły
działalność w zakresie budowy i eksploatacji elektrowni wiatrowych. Planowana
inwestycja P. K. obejmowała zespół elektrowni wiatrowych na sąsiadujących
gruntach R. spółki z o.o. (13 siłowni i główny punkt zasilania) oraz S. spółki z o.o. (8
siłowni). W dniu 28 czerwca 2002 r. między R. spółką z o.o. jako
wydzierżawiającym a W. spółką z o.o. jako dzierżawcą została zawarta umowa
dzierżawy, następnie zmieniona aneksami z dnia 22 grudnia 2003 r., 26 kwietnia
2006 r., 25 lipca 2006 r., 28 sierpnia 2006 r., 30 października 2006 r., 5 marca 2007
r., 19 listopada 2007 r. W dziale III księgi wieczystej dokonano wpisu roszczeń
wynikających z umowy dzierżawy. Uprawnienia dzierżawcy obejmowały korzystanie
z nieruchomości w celu zaprojektowania, wybudowania i eksploatacji fermy
wiatrowej, w tym budowę linii elektroenergetycznej, stacji rozdzielni, pomiarowej,
transformatorowej, infrastruktury, dróg - do chwili sporządzenia projektu
3
technicznego ze szczegółowym określeniem położenia obiektów i powierzchni
inwestycji. Do tego czasu obowiązywał tymczasowy plan sytuacyjny zawierający
lokalizację dwudziestu siłowni wiatrowych. W kolejnych aneksach odwoływano się
do bardziej szczegółowego posadowienia i do syntetycznego planu
zagospodarowania według mapy ewidencyjnej. W umowie przewidziano umowne
prawo odstąpienia po upływie 5 lat z oznaczonych przyczyn. Równolegle została
zawarta umowa dzierżawy sąsiadujących nieruchomości między S. spółką z o.o.
jako wydzierżawiającym a W. spółką z o.o. jako dzierżawcą. W dniach 24 i 27
września 2004 r. przedstawiciele spółek R., W., S. podpisali mapę sytuacyjną
obrazującą infrastrukturę. W dniu 12 stycznia 2005 r. został zatwierdzony projekt
budowlany, następnie uzyskano zezwolenie na budowę, konieczność zmiany turbin
wymagała przeprojektowania. Prace na gruncie rozpoczęto w dniu 3 stycznia 2007
r. Ostatecznie nowe zezwolenie na budowę wydane zostało w dniu 26 maja 2008 r.
Prawa i obowiązki wynikające z obu umów dzierżawy zostały przeniesione,
poczynając od sierpnia 2006 r., za zgodą wydzierżawiającego na rzecz A. K. spółkę
z o.o., będącej inną spółką tej samej grupy kapitałowej. R. spółka z o.o. pismem z
dnia 31 marca 2008 r. stwierdziła, że umowa jest nieważna, a ewentualnie że
wypowiada umowę, bo była to „inna jak dzierżawa umowa zawarta na czas
nieograniczony”.
W nieustalonej dacie, według zeznań Prezesa Zarządu R. złożonych w innej
sprawie „grubo po 22 kwietnia 2008 r.”, została zawarta umowa dzierżawy
dotycząca tych samych nieruchomości z E.-W. spółką z o.o. w W., a wynikające z
niej prawa i obowiązki zostały przeniesione także w nieustalonej dacie na E.-W. C.
SA w W. Celem umów również miało być udostępnienie gruntów dla budowy i
eksploatacji siłowni wiatrowych. Daty ich zawarcia nie można było ustalić gdyż,
mimo zobowiązania przez Sąd pozwanych do złożenia dokumentów zarządzenie
nie zostało wykonane, osoby upoważnione do reprezentacji nie stawiły się na
rozprawie, na której miał być przeprowadzony dowód z przesłuchania stron,
a notariusz odmówił przedstawienia umowy o przeniesieniu zorganizowanej części
przedsiębiorstwa E.-W. spółki z o.o. tytułem aportu na pokrycie akcji
w podwyższonym kapitale zakładowym i umowy o przejęciu długów związanych
z przeniesioną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa powołując się na tajemnicę
4
zawodową (art. 18 prawa o notariacie). W dniu 19 maja 2008 r. zostało
zawarte porozumienie między spółkami S. i E.-W., której przedmiotem było
zwolnienie spółki S. z roszczeń spółki W. jakie mogłyby wyniknąć w związku z
wypowiedzeniem jej umowy i zawarciem kolejnej umowy ze spółką E.-W.
W toku obecnego procesu R. spółka z o.o. w piśmie z dnia 28 sierpnia 2012
r. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy dzierżawy wskazując, że z uwagi
na zwłokę powódki w wykonaniu zobowiązania świadczenie utraciło dla niej
znaczenie i sens gospodarczy.
W związku z obecnym procesem pozostają inne sprawy, w tym wszczęta
przez A. K. spółkę z o.o. o ustalenie bezskuteczności wypowiedzenia przez R.,
ostatecznie zakończona umorzeniem postępowania (sygn. akt Sądu Okręgowego w
S. … 23/08), w której Sąd Najwyższy uznał że strony nadal łączy umowa, z tym że
nie będąca umową dzierżawy a umową nienazwaną podobną do umowy dzierżawy
(wyrok z dnia 5 października 2012 r., sygn. akt IV CSK 244/12, OSNC 2013, nr 5,
poz. 64), z powództwa A. K. spółki z o.o. przeciwko S. spółce z o.o. o uznanie
umowy dzierżawy za bezskuteczną, która została zakończona uwzględnieniem
powództwa (sygn. akt Sądu Okręgowego w S. … 157/09), postępowanie
wieczystoksięgowe dotyczące wpisu w dziale III umowy dzierżawy (postanowienie
Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2012 r., sygn. akt IV CSK 213/12,
nie publ.).
Sąd pierwszej instancji przyjął, że materiał dowodowy pośrednio,
ale dostatecznie wykazał fakt zawarcia przez R. spółkę z o.o. z E.-W. spółką z o.o.
umowy dzierżawy o charakterze fraudacyjnym, przeniesienie praw i obowiązków z
niej wynikających na pozwaną E.-W. C. spółkę z o.o. Oświadczenie R. spółki z o.o.
o odstąpieniu od umowy z A. K. spółką z o.o. uznał za bezskuteczne. Podstawą
oddalenia powództwa była ocena, że nie oznaczenie w umowie dzierżawy z dnia 28
czerwca 2002 r., zawartej między R. spółką z o.o. a W. spółką z o.o. (A. K. spółką
z o.o.), części działek, które miały być wykorzystywane na potrzeby elektrowni oraz
nie przedstawienie planu sytuacyjnego uniemożliwia ustalenie, czy umowy
fraudacyjne czynią w całości bądź części niemożliwym zadośćuczynienie
roszczeniu powoda, gdyż nie można ustalić czy i w jakim zakresie planowane
5
inwestycje A.K. spółki z o.o. oraz E.-W. spółki z o.o. (E.-W. C. spółki z o.o.) ze sobą
kolidują. Sąd zwrócił ponadto uwagę, że sentencja wyroku opartego na art. 59 k.c.
powinna dokładnie oznaczać umowę fraudacyjną, poprzez wskazanie jej stron,
przedmiotu, daty, miejsca zawarcia, typu, postanowień które czynią niemożliwym
zadośćuczynienie wymienionemu w wyroku roszczeniu tej osoby, ponadto
szczegółowo roszczenie powoda poprzez precyzyjne określenie w jakim zakresie, tj.
co do których siłowni wiatrowych, dróg, linii przesyłowych czy GZP oraz w
odniesieniu do których działek realizacja inwestycji przez E.-W. C. spółkę z o.o.
uniemożliwiałaby realizację inwestycji przez powódkę. Wreszcie, zdaniem Sądu,
nawet gdyby okoliczności te dało się ustalić, to ocena czy doszłoby do kolizji i
ewentualnie w jakim zakresie i tak wymagałaby wiadomości specjalnych w
rozumieniu art. 278 § 1 k.p.c. i przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, a
wniosek w tym przedmiocie nie został zgłoszony.
Sąd drugiej instancji uzupełnił postępowanie dowodowe w zakresie
dokumentów obejmujących m.in. zezwolenia na budowę, mapę ewidencyjną, mapę
wskazującą na zakres planowanego korzystania z gruntów R. spółki z o.o.
z podpisem Prezesa jej Zarządu, dalsze zaakceptowane przez niego mapy.
Ustalił ponadto, że w toku pozostaje postępowanie z powództwa A. K. spółki z o.o.
przeciwko R. spółce z o.o., E.-W. spółce z o.o., E.-W. C. spółce z o.o., S. spółce z
o.o. i oznaczonym osobom fizycznym o zapłatę solidarnie kwoty 74.15.636,93 zł
tytułem odszkodowania, w której powódka wskazała, że podjęła decyzję o nie
kontynuowaniu budowy parku wiatrowego na terenach R. spółki z o.o. i S. spółki z
o.o., pociągającej znaczne zaangażowanie finansowe, z uwagi na postawę
właścicieli gruntów, która zmierza do skomplikowania, wydłużenia czasu
postępowania oraz utrudnienia jej realizacji. Sąd uznał, że zostały wykazane
wszystkie przesłanki uzasadniające roszczenie z art. 59 k.c. Stwierdził, że pozwani
nie byli uprawnieni do odmowy przedstawienia żądanych przez sąd dokumentów
(art. 248 § 2 k.p.c.), co mimo ciężaru dowodu obciążającego powódkę (art. 6 k.c.)
uniemożliwia przyjęcie wobec niej ujemnych skutków procesowych i nakazuje
dokonać, zgodnie z art. 233 § 2 w zw. z art. 3 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym
przed 3 maja 2001 r., negatywnej oceny postawy pozwanych. Pozwani utrudniali
ustalenie stanu faktycznego, nie stosowali się do zakazu kłamstwa procesowego
6
składając nieprawdziwe oświadczenia o umowach fraudacyjnych, zarzucając nie
wykazanie istotnych okoliczności, stąd należy oprzeć ustalenia na dowodach
pośrednich, w tym zeznaniach świadków składanych w innych sprawach i
dotyczących innych umów. Uznał, że z dowodów tych wynika w sposób nie
budzący wątpliwości, iż R. spółka z o.o. zawarła z E.-W. spółką z o.o.
prawdopodobnie około 19 maja 2008 r. umowę dzierżawy na te same grunty, w
takim samym celu jak z powódką, z tym że umowa dotyczyła całości, a nie części
działek. E.-W. spółka z o.o. przed zawarciem umowy zapoznała się z umową
zawartej wcześniej i wiedziała o roszczeniach, jakie z niej mogą wynikać, wiedziała
o wpisie umowy dzierżawy w księdze wieczystej, a nawet uregulowała
odpowiedzialność w wypadku wystąpienia przez powódkę z roszczeniami. Umowa
z E.-W. spółką z o.o. została „aneksowana” na E.-W. C. spółkę z o.o., ale brak
danych kiedy, o jakiej treści, czy prawa i obowiązki zostały przeniesione w całości
czy części. Sąd uznał, że żądanie zostało prawidłowo sformułowane, gdyż pojęcie
„dzierżawa” dotyczy w tym wypadku tytułu kontraktu a nie rzeczywistego charakteru
prawnego, umowa zawarta dnia 28 czerwca 2002 r. nadal wiąże jej strony
(z uwzględnieniem zmiany podmiotowej), po uzyskaniu prawomocnego zezwolenia
na budowę nabrała charakteru umowy terminowej o okresie trwania 30 lat (§ 7
umowy), ponadto nigdy nie została skutecznie wypowiedziana, ani od niej nie
odstąpiono. Za kluczowe dla rozstrzygnięcia uznał pojęcie roszczenia i wskazał, że
nadal przysługuje ono powódce. Oświadczenie o odstąpieniu od realizacji
inwestycji nie miało charakteru definitywnego, zostało podjęte w określonym stanie
faktycznym, a powódka nie zrzekła się roszczeń i nie wyklucza możliwości zmiany
planów w wypadku innej postawy pozwanych bądź cesji uprawnień na rzecz innego
zaakceptowanego wspólnie pomiotu. Oznacza to, że powódce przysługuje
przeciwko R. spółce z o.o. roszczenie o korzystanie z nieruchomości.
Interes powódki o udzielenie ochrony na podstawie art. 59 k.c. istnieje, a uzyskany
wyrok o charakterze kształtującym nie podlega egzekucji i otwiera drogę dla
dalszych roszczeń, w tym wypadku zmierzając do efektywnego zaspokojenia
roszczenia poprzez spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania. Sąd
uznał, że przeniesienie praw z umowy fraudacyjnej na osobę trzecią nie
uniemożliwia uwzględnienia powództwa, mimo że obecnie nie można precyzyjnie
7
ustalić czy i która ze spółek jest stroną umowy, kiedy zawartej i ma legitymację
bierną w sprawie. Wątpliwości co do tych okoliczności rozstrzygnął na niekorzyść
pozwanych wskazując, że uniemożliwili oni dokonanie ustaleń (art. 233 § 2 w zw.
z art. 248 k.p.c.). Stwierdził, że postawę pozwanych należy powiązać z warstwą
aksjologiczną powództwa z art. 59 k.c., będącego wyrazem dezaprobaty
ustawodawcy wobec umów fraudacyjnych co, zważywszy na cel godzący w zasadę
lojalności, uczciwości i trwałości umów, nakazuje rozstrzygnąć na ich niekorzyść
zarówno kwestie procesowe jak i materialno-prawne. Ocenił, że na pierwszym
etapie umowy inwestor miał nieskrępowane prawo korzystania z całej
nieruchomości, zatem dopiero od rozpoczęcia inwestycji jej teren byłby ograniczony,
stąd bez względu na to jakiej części działek dotyczą umowy pozwanych i tak
naruszają one uprawnienia powódki. Uznał za zasadny zarzut naruszenia art. 278
§ 1 oraz art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c., wskazując że biegły i tak nie
dysponowałby materiałem dla oceny zakresu kolizji inwestycji stron.
Sąd drugiej instancji zwrócił uwagę, że z uwagi na zmiany wpisów w księdze
wieczystej, toczące się postępowania wieczysto-księgowe nie istniało w dacie
zawarcia umowy fraudacyjnej prawo powódki o rozszerzonej skuteczności, zatem
że przysługuje jej inny środek ochrony (art. 17 ustawy o księgach wieczystych
i hipotece). Wskazał, że nieprawomocny wpis został dokonany na rzecz powódki
już po zawarciu kolejnych umów przez pozwanych, a wpis na rzecz jej poprzednika
prawnego został wykreślony.
Orzeczenie Sądu Apelacyjnego zostało zaskarżone skargą kasacyjną przez
pozwanych. Wnosząc o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania temu Sądowi, ewentualnie o uchylenie wyroku i oddalenie apelacji
powódki powołali obie podstawy kasacyjne. W ramach podstawy naruszenia prawa
procesowego wskazali na uchybienie przepisowi art. 235 k.p.c. oraz art. 231 k.p.c.
w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez naruszenie zasady bezpośredniości i
bezpodstawne oparcie się na domniemaniach faktycznych, naruszenie art. 385
k.p.c. w zw. z art. 233 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez niezastosowanie
mimo że apelacja powódki była w całości bezzasadna, a nie złożenie dokumentów
zwalnia sąd od konieczności dokonania ustaleń koniecznych dla rozstrzygnięcia
sprawy, w tym co do terminu, legitymacji biernej oraz zakresu uprawnień służących
8
powódce. W zakresie podstawy naruszenia prawa materialnego podnieśli
uchybienie treści art. 59 k.c., art. 492 zd. 2 k.c., art. 6 k.c. w zw. z art. 477 § 2 k.c.
oraz art. 492 zd. 2 k.c.
Sąd Najwyższy zważył:
Nie można podzielić zarzutów wywiedzionych w ramach podstawy
naruszenia prawa procesowego, co do art. 385 k.p.c. w całości dlatego, że nie był
on przedmiotem zastosowania przez sąd drugiej instancji, co do art. 235 w zw.
z art. 231 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w części. Jedną z naczelnych zasad procedury
cywilnej jest reguła bezpośredniości w myśl której postępowanie dowodowe
powinno być przeprowadzone przed sądem orzekającym. Zgodzić się zatem należy
ze skarżącym, że osobowe środki dowodowe nie mogą być zastąpione odpisem
protokołów zeznań i oświadczeń złożonych w innych postępowaniach sądowych,
jeżeli tylko przeprowadzenie takich dowodów w danym postępowaniu jest możliwe.
Konsekwentnie uzyskana w ten sposób wiedza o faktach nie może stanowić
podstawy przyjętych domniemań faktycznych. Możliwość ich ustalenia w sposób
przewidziany w art. 231 k.p.c. wchodzi bowiem w rachubę tylko w razie braku
bezpośrednich dowodów. Fakt domniemany nie wymaga dowodzenia, natomiast
twierdzenia i dowodzenia na ogólnych zasadach wymagają fakty składające się na
podstawę faktyczną domniemania.
Częściowo uzasadniona jest podstawa kasacyjna w zakresie wskazującym
na naruszenie art. 233 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Nie można art. 233 § 2
k.p.c. tłumaczyć w ten sposób, że nieusprawiedliwiona odmowa przedstawienia
dowodu, już sama przez się powinna mieć ujemny wpływ na wynik procesu
w odniesieniu do danej strony. Wykładnia przepisu w szczególności zwrot „sąd
oceni (…) jakie znaczenie nadać odmowie” przemawia za przyjęciem, że i w tym
wypadku należy rozważyć wszechstronnie, czy pozostałe zebrane dowody
i materiał sprawy pozwalają na uznanie za udowodnione twierdzeń, które zostały
zakwestionowane przez stronę odmawiającą (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
26 stycznia 1967 r., II CR 269/66 wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 1996 r.,
II CRN 197/95, Prok. i Pr. - wkł. 1996, nr 7-8, poz. 43). Zgodzić się należy z Sądem
Apelacyjnym o tyle, że skutki zastosowania art. 233 § 2 k.p.c. można określić przez
9
art. 231 k.p.c., dopuszczający ustalanie faktów w drodze domniemania opartego
na wnioskowaniu pośrednim, którego podstawę stanowią fakty ustalone uprzednio
w sposób pewny. Sąd stosujący wskazany przepis przyjmuje, że przeprowadzenie
dowodu dałoby wynik zgodny z twierdzeniem strony żądającej jego
przeprowadzenia (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia
2001 r., II CKN 1140/00, OSNC 2001, nr 10, poz. 152). Nieuzasadniona odmowa
strony, stwarzająca przeszkodę stawianą przez nią w przeprowadzeniu dowodu,
może być przez sąd oceniona negatywnie dla strony odmawiającej przy
analizowaniu w sprawie ostatecznego wyniku postępowania dowodowego, ale nie
wystarcza do wygrania procesu o takim żądaniu jak objęte pozwem. Nie może to
nastąpić w szczególności wówczas, gdy pewne fakty, mające znaczenie nie tylko
procesowe ale i materialno-prawne, które w danym postępowaniu stanowią
przesłanki roszczenia muszą być ustalone w sposób pewny. W przedmiotowym
wypadku dotyczy daty zawarcia umów fraudacyjnych oraz przesłanek udzielenia
ochrony prawnej w oparciu o art. 59 k.c.
Sąd Najwyższy dostrzega i potwierdza poważne trudności w zakresie
dowodzenia, jakie - z przyczyn leżących po stronie pozwanych - powód napotkał
w procesie. Niemniej wskazuje, że po pierwsze, dokonał on wyboru roszczenia
spośród innych mu przysługujących, tego właśnie które związane było
z obciążającym go w oznaczonym zakresie ciężarem dowodu i podjął ryzyko nie
sprostania mu. Po drugie, nie zostały wykorzystane w obecnym postępowaniu
wszystkie środki procesowe zmierzające do przedstawienia dowodów co do
udostępnienia lub wymuszenia dostarczenia których inicjatywa leżała po jego
stronie. Polski proces cywilny nie jest już oparty na zasadzie prawdy obiektywnej,
aczkolwiek jej wyjaśnienie nadal jest podstawową dyrektywą orzeczniczą.
W kontradyktoryjnym modelu postępowania materiał procesowy dostarczają strony,
poszukiwanie prawdy i faktów ją wykazujących jest ich obowiązkiem, a sąd jedynie
dba o zachowanie reguł przy jej dochodzeniu. Istnienie powinności poznania
prawdy nie przesądza, iż w każdej konkretnej sprawie będzie możliwe jej ustalenie.
Jeżeli okaże się to niemożliwe i nie uda się dokonać pewnych ustaleń faktycznych
sąd, kierując się regułami ciężaru dowodu, nie zawsze będzie mógł sprawę
10
rozstrzygnąć merytorycznie na korzyść powoda, nawet mając na uwadze,
że pozwani nie wywiązali się ze spoczywającej na nich powinności procesowej.
W zakresie podstawy prawa procesowego nietrafnie jednak skarga wskazuje
na wadliwość ustaleń, że R. spółka z o.o. zawarła z E.-W. spółką z o.o.,
a następnie z E.-W. C. spółką z o.o. umowy nienazwane zbliżone do umów
dzierżawy, dotyczące gruntów objętych umową wcześniej nawiązaną z powódką, o
tożsamym przedmiotowo celu ich wykorzystywania oraz że nie doszło do
skutecznego wypowiedzenia umowy zawartej z A. K. spółką z o.o. ani do
odstąpienia od niej przez R. spółkę z o.o. Objęte są one podstawą faktyczną
rozstrzygnięcia, którą co do zasady Sąd Najwyższy jest związany, a ich
prawidłowość nie została skutecznie wzruszona wskazanymi skardze naruszeniami
przepisów prawa procesowego (art. 39813
§ 2 k.p.c.). Bezpodstawnie
kwestionowana jest również ocena Sądu odwoławczego co do ustalenia treści
i znaczenia prawnego twierdzenia powódki o czasowym zaniechaniu realizacji
inwestycji P. K., w szczególności wniosku, że nie oznacza to woli rezygnacji z
wykonania umowy w przyszłości lub zakończenia stosunku prawnego.
Konsekwentnie prawidłowe było ustalenie, że obowiązek świadczenia R. spółki z
o.o., wobec powoda trwa nadal oraz istniał w dacie zawierania przez pozwanych
zaskarżanych umów. Przesłanka prawna roszczenia, polegająca na ochronie
realnego wykonania zobowiązania, jest zatem spełniona i powodowi przysługuje
legitymacja czynna.
Częściowo uzasadniona jest podstawa kasacyjna dotycząca naruszenia art.
59 k.c. Przepis powyższy stanowi, że w razie zawarcia umowy, której wykonanie
czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby
trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej,
jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Uznania
umowy za bezskuteczną nie można żądać po upływie roku od jej zawarcia.
Sąd Najwyższy podziela wykładnię art. 59 k.c. dokonaną w piśmiennictwie oraz
m.in. w postanowieniu z dnia 8 grudnia 1995 r., III CZP 170/95, OSNC 1996, nr 3,
poz. 40, wyrokach z dnia 15 czerwca 2000 r., II CKN 1003/99, nie publ., z dnia
5 marca 2004 r., I CK 375/03, nie publ., z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 389/05,
z dnia 4 marca 2008 r., IV CSK 465/07, nie publ., z dnia 7 lutego 2013 r., II CSK
11
230/12, nie publ., do których wprost lub pośrednio odwołał się sąd drugiej instancji.
Docenia również poziom merytoryczny i wyczerpujący zakres wywodów zawartych
w uzasadnieniu tego rozstrzygnięcia. Nie zachodzi zatem potrzeba powtarzania
ocen dotyczących celu i istoty sankcji względnej bezskuteczności czynności
prawnej przewidzianej w omawianym przepisie oraz przesłanek dochodzenia
opartego na nim roszczenia.
Niemniej w ostatecznym wyniku rozstrzygnięcie zapadłe w przedmiotowej
sprawie nie może zostać zaakceptowane. Trafnie wskazuje skarga na naruszenie
art. 59 k.c. w zakresie terminu dochodzenia roszczeń. Nie ulega wątpliwości,
że roczny termin, biegnący od daty zawarcia umowy fraudacyjnej, dla roszczenia
o ukształtowanie ma charakter zawity prawa materialnego (por. uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 30 stycznia 1992 r., III CZP 152/91, nie publ., wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 25 stycznia 2013 r., II CSK 317/12, nie publ.).
Jego niezachowanie prowadzi do wygaśnięcia uprawnienia, które sąd uwzględnia
z urzędu. Z tej przyczyny data zawarcia umowy fraudacyjnej musi być ustalona
jednoznacznie i w sposób pewny. Wymogowi temu nie czyni zadość wskazanie,
że umowa z E. W. spółką z o.o. została „zawarta prawdopodobnie około 19 maja
2008 r.”, a co do tego, kiedy została zawarta umowa z E.-W. C. spółką z o.o. brak
dowodów umożliwiających ustalenie. Nie można również poprzestać na wskazaniu,
że wobec nieprzedstawienia umów przez pozwanych i uniemożliwienia
przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron „wszelkie związane z tym
wątpliwości należy przesądzić na ich niekorzyść”. Brak stanowczego ustalenia daty
zawarcia przedmiotowej umowy (umów) umożliwiającego stwierdzenie zachowania
terminu wobec podniesienia przez pozwanych zarzutu wygaśnięcia roszczenia
uniemożliwia jego odparcie i konsekwentnie skutkować musi oddaleniem
powództwa.
Z zagadnieniem powyższym pozostaje w bezpośrednim związku kwestia
legitymacji biernej. Skarga kasacyjna zasadnie odwołuje się w tym zakresie do
naruszenia art. 59 k.c. przez błędną wykładnię twierdząc, że przepis ten nie
zezwala na uwzględnienie powództwa o uznanie za bezskuteczne nieokreślonych
bliżej umów oraz wobec osoby, która nie była i nie stała się w toku procesu
legitymowana biernie (tj. według skarżących E. W. spółki z o.o.), ponadto wobec
12
osoby, na którą zostały przeniesione prawa z umowy fraudacyjnej (tj. według
powódki E.-W. C. spółki z o.o.). Co do zasady zgodzić się należy z twierdzeniem,
że art. 59 k.c. nie tworzy wyjątku od procesowej zasady aktualności, a przeciwnie
jego wykładnia językowa wprost prowadzi do wniosku, że powództwo na nim oparte
może być dochodzone dopóki istnieje ważne, wynikające z umowy i możliwe
do wykonania zobowiązanie, przy czym nie musiało być ono dotąd realizowane (por.
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 1995 r., III CZP 170/95, OSNC
1996, nr 3, poz. 40, z dnia 15 czerwca 2000 r., II CKN 1003/99, nie publ., z dnia 10
marca 2011 r., V CSK 284/10, nie publ.). Konkludując dopóki istnieje obowiązek
świadczenia na rzecz kontrahenta, tak długo trwa ustawowa przesłanka
bezpośredniości uniemożliwienia zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej
(wierzyciela z pierwotnej umowy). Trafnie również zarzuca skarga, że można
dochodzić udzielenia ochrony prawnej na podstawie art. 59 k.c. jedynie wówczas,
gdy przedmiot (prawo) nabyte na podstawie kwestionowanej umowy fraudacyjnej
(chociażby w postaci wierzytelności) znajduje się w majątku strony tej umowy.
Dalsze rozporządzenie nim na rzecz innej osoby prowadzi do utraty legitymacji
biernej i oddalenia powództwa. Takiej samodzielnej legitymacji nie uzyskuje
nabywca w braku normy szczególnej, poszerzającej podmiotowy zakres
zaskarżenia na wzór, odnoszącego się do skargi pauliańskiej art. 531 § 2 k.c.
Wyjątkowy charakter roszczenia opartego na art. 59 k.c., które prowadzi do
ingerencji w stosunki prawne łączące osoby trzecie, uniemożliwia dokonanie
rozszerzającej interpretacji tego przepisu (exceptiones non sunt extendendae).
Brak ponadto podstaw do przyjęcia luki konstrukcyjnej pozwalającej na dokonanie
wykładni w drodze analogii i zastosowanie art. 531 § 2 k.c. Kwestie powyższe
istotne są również dla oceny kolejnego zarzutu skargi kasacyjnej dotyczącego
zagadnień podmiotowych i przedmiotowych. Wychodząc z założenia, że
dochodzenie roszczenia o uznanie czynności prawnej dłużnika za względnie
bezskuteczną możliwe jest wyłącznie w układzie trójstronnym (wierzyciel z umowy
pierwotnej przeciwko dłużnikowi z tej umowy, będącemu kontrahentem umowy
fraudacyjnej zawartej z osobą trzecią, oraz tej osobie) wskazać należy na
niedostatek ustaleń sądu dotyczących relacji łączących dłużnika z pozostałymi
pozwanymi. Niejasne i niewystarczające jest odwołanie się w tym zakresie do
13
następstwa wynikającego z ”aneksowania umowy”. W szczególności nie
wyjaśniono czy nastąpiła zmiana podmiotu w całym istniejącym zobowiązaniu
wynikająca z następstwa prawnego (sukcesji inter vivos) umożliwiająca jego
kontynuację, a jeżeli tak w oparciu o jaką podstawę prawną, co byłoby istotne
zważywszy na prawne ograniczenia zbywania wierzytelności i przejęcia długu, czy
zmiana wynikająca z zawiązania nowej umowy, o dopuszczalnym w granicach
swobody kontraktowej (art. 3531
k.c.) tożsamym zakresie praw i obowiązków,
niemniej stanowiącej samodzielne źródło stosunku prawnego. W tym drugim
wypadku, oczywiście, dopuszczalne byłoby skierowanie kolejnego powództwa,
opartego na art. 59 k.c., termin do wniesienia którego biegłby od daty zawarcia
takiej umowy. Z twierdzeń stron i wywodów Sądu wynika, że nie jest również
wyłączona możliwość istnienia dwóch umów fraudacyjnych o częściowo różnym
zakresie przedmiotowym. Zważywszy, że uznanie na podstawie art. 59 k.c. umowy
za bezskuteczną w stosunku do osoby trzeciej obejmuje tylko te jej postanowienia,
które czynią niemożliwym zadośćuczynienie wymienionemu w wyroku roszczeniu
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2011 r., V CSK 284/10, Palestra
2011, nr 5-6), przedmiotowo istotna treść umów powinna być ustalona
jednoznacznie, gdyż stanowi podstawę oceny przesłanek bezpośredniego związku
i znaczenia dla uniemożliwienia zadośćuczynieniu roszczeniu powoda.
W piśmiennictwie podkreśla się, że między wykonaniem umowy a niemożliwością
zadośćuczynienia roszczeniu musi istnieć związek funkcjonalny, zbliżony jak
wzbogacenie/zubożenie w zakresie bezpodstawnego wzbogacenia, który jednak
nie odpowiada cechom związku przyczynowego z art. 361 § 1 k.c. Obojętna jest
natomiast kwestia w jakim stopniu uniemożliwiono zadośćuczynienia roszczeniu,
ponadto nie można podnosić zarzutu nieproporcjonalności żądania gdyż wystarcza
możliwość nawet minimalnego ograniczenie przedmiotowego jego wykonania.
W tym stanie rzeczy, wbrew ocenie Sądu, względy aksjologiczne
i nielojalność procesowa pozwanych nie są wystarczające dla ustalenia
i przesądzenia relewantnych przesłanek o charakterze materialno-prawnym
wyłącznie na ich niekorzyść.
Z tych względów uznając, że została wykazana podstawa naruszenia prawa
materialnego, a uchybienia przepisom prawa procesowego nie są uzasadnione
14
w stopniu nakazującym powtórzenie postępowania dowodowego i ocenę jego
wyników, Sąd Najwyższy uwzględnił wniosek skarżących pozwanych i orzekł
reformatoryjnie co do istoty sprawy (art. 39816
k.p.c.). O kosztach postępowań
postanowiono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu, pozostawiając
ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu (art. 98 § 1 w zw. 108 § 1
w zw. z art. 39821
k.p.c.).