Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 19/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 stycznia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa Banku Spółdzielczego w S.
przeciwko Narodowemu Bankowi Polskiemu w Warszawie
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 14 stycznia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 6 sierpnia 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz
powoda kwotę 3 600,- (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
pozwanego Narodowego Banku Polskiego w Warszawie od wyroku Sądu
Okręgowego z dnia 20 września 2012 r., którym od pozwanego na rzecz Banku
Spółdzielczego w S. zasądzona została kwota 1.219.518,29 złotych z ustawowymi
odsetkami i kosztami procesu.
Rozstrzygnięcie to nastąpiło na podstawie następujących ustaleń.
Dnia 27 maja 2009 r. Bank Spółdzielczy w S. (dalej jako „Bank Spółdzielczy” lub
„powód”) zawarł z J. S. umowę kredytu obrotowego w kwocie 1.150.000,00 złotych
na zakup trzech samochodów Renault Midlum 300.15 i części do ich zabudowy
jako bankowozów. Zabezpieczeniem spłaty kredytu była cesja wierzytelności
wynikającej z umowy z dnia 9 maja 2009 r. zawartej z Narodowym Bankiem
Polskim (dalej jako „NBP” lub „pozwany”) przez J. S., na podstawie której
zobowiązała się ona do dostarczenia trzech zabudowanych pojazdów. Cesja ta
nastąpiła w wyniku umowy pomiędzy Bankiem Spółdzielczym i J. S., przewidującej
przelew wierzytelności do wysokości zadłużenia wraz z odsetkami i kosztami.
W umowie pomiędzy J. S. i NBP zawarte zostało zastrzeżenie, że
przeniesienie wynikających z niej praw i obowiązków na rzecz osób trzecich może
nastąpić jedynie za zgodą NBP. Z tego powodu pismem z dnia 27 maja 2009 r. J. S.
zawiadomiła o przelewie przysługującej jej wierzytelności Dyrektora Departamentu
Ochrony NBP S. S. Potwierdził on przyjęcie tej informacji do wiadomości pieczęcią i
podpisem. Umowa o dostarczenie bankowozów oraz umowa cesji zostały
wykonane bez zastrzeżeń
i jakichkolwiek sporów między uczestniczącymi w nich podmiotami.
Z chwilą wezwania pozwanego przez Bank Spółdzielczy do przedstawienia
aktualnego stanu realizacji umowy z J. S. i ustosunkowania się do kwestii płatności
zobowiązania, poinformował on, że J. S. anulowała cesję wierzytelności
przysługującą jej wobec NBP i zawarła umowy cesji tych samych wierzytelności na
rzecz „S.” spółki z o.o. W konsekwencji, po wykonaniu umowy na dostawę
bankowozów, NBP przelał należności w łącznej kwocie 2.387.967,00 złotych, w
części na rzecz „S.” spółka z o.o., w części zaś na rzecz J. S. W tej sytuacji
3
powodowy Bank Spółdzielczy wezwał NBP do zapłaty kwoty wynikającej z umowy
przelewu wierzytelności z dnia 27 maja 2009 r.
Umowa z dnia 6 maja 2009 r. była drugą umową pomiędzy stronami,
w kontekście której S. S. złożył oświadczenie o wyrażeniu zgody na dokonanie
cesji przez J. S. Akceptacja o analogicznej treści została wyrażona już wcześniej, w
odniesieniu do wierzytelności wynikających z umowy z dnia 3 stycznia 2008 r.
Pozwany dokonał następnie zapłaty na rzecz cesjonariusza – którym tak jak w
obecnie rozpoznawanej sprawie był Bank Spółdzielczy w S. – nie kwestionując
prawidłowości wyrażonej zgody.
Zdaniem Sądu Okręgowego, rozpoznającego sprawę w pierwszej instancji,
czynności powiadomienia o zawarciu umowy cesji na zabezpieczenie z dnia 27
maja 2009 r. i wyrażenia zgody na tę umowę poprzez posłużenie się odpowiednią
formułą przez Dyrektora Departamentu NBP wywołały bezpośredni skutek dla
pozwanego, wynikający z umowy przelewu (zwłaszcza z art. 512 k.c.) – tym
bardziej, że zostały one dokonane w lokalu pozwanego przeznaczonym do obsługi
klientów (art. 97 k.c.). W tych okolicznościach bezskuteczne wobec pozwanego
było, zdaniem Sądu Okręgowego, jednostronne zawiadomienie NBP przez J. S., że
anuluje ona cesję wierzytelności dokonaną na rzecz powodowego Banku.
W konsekwencji, za pozbawione skutku względem wierzytelności powoda należało
uznać także dokonanie zapłaty przez NBP na rzecz „S.” spółki z o.o.
Rozpoznając apelację pozwanego NBP Sąd drugiej instancji podzielił
zasadnicze ustalenia faktyczne oraz ocenę prawną Sądu Okręgowego, nie
aprobując jedynie odwołania się w okolicznościach sprawy do art. 97 k.c. Uzupełnił
on także postępowanie dowodowe w zakresie dotyczącym dokumentów, w których
pozwany wyraził zgodę na dokonanie przez J. S. przelewu wierzytelności. Pomimo
przyznania racji pozwanemu, że powód – będący bankiem – powinien był
zweryfikować poprawność reprezentacji pozwanego, jego przekonanie w tym
zakresie jest usprawiedliwione wcześniejszym zawarciem analogicznej umowy
pomiędzy NBP i J. S. oraz wyrażenie zgody na cesję wynikającej z niej
wierzytelności przez tego samego pracownika banku. Wskazując, że zgodnie z art.
512 k.c. NBP nadal zobowiązany jest wobec powoda, Sąd Apelacyjny posłużył się
posiłkowo konstrukcją nadużycia prawa z art. 5 k.c. – jako jej podstawę wskazując
4
brak możliwości akceptacji dla postępowania powoda, który w niekonsekwentny
sposób traktował oświadczenia złożone na gruncie umów z 2008 i 2009 r., w
zróżnicowany sposób traktując podmioty pozostające z nim w relacji prawnej,
naruszając zarazem zasadę lojalności w obrocie.
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił wyrokowi Sądu Apelacyjnego
naruszenie prawa materialnego: art. 104 i art. 103 § 1 k.c. przez niewłaściwe
zastosowanie w sytuacji, gdy NBP nie złożył oświadczenia o potwierdzeniu
czynności dokonanej z przekroczeniem pełnomocnictwa; art. 509 § 1 k.c. przez
niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że powód skutecznie nabył
wierzytelność w stosunku do NBP z umowy z dnia 6 maja 2009 r., zawartej między
NBP a J. S., mimo braku udzielenia przez NBP zgody na dokonanie cesji
wymaganej postanowieniem umowy oraz art. 5 k.c. przez jego niewłaściwe
zastosowanie dla oceny zachowania NBP. Na tej podstawie skarżący wniósł o
uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz poprzedzającego go wyroku Sądu
pierwszej instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie
po uchyleniu zaskarżonego wyroku orzeczenie co do istoty sprawy i oddalenie
powództwa; w każdym wypadku z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o oddalenie skargi
i zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa poprzez swoje organy w sposób
przewidziany w ustawie lub opartym na niej statucie. Na kontrahentach NBP, tak
jak w wypadku umów zawieranych z jakąkolwiek inną osobą prawną, ciąży
powinność weryfikacji, czy przy składaniu danego oświadczenia woli zachowany
został właściwy sposób reprezentacji. W wypadku pozwanego punktem odniesienia
pozostawał w tym zakresie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym
Banku Polskim (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 908 ze zm. – dalej jako: „u. NBP”),
wskazujący w ust. 1, że oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków
majątkowych NBP składa jednoosobowo prezes lub dwie wskazane osoby łącznie.
Istotne odstępstwo od tej reguły zawiera art. 56 ust. 2 u. NBP, dopuszczając
ustanowienie przez te osoby pełnomocnika do samodzielnego dokonywania
czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnej.
5
W rozpoznawanej sprawie doszło bez wątpienia do naruszenia tych wymagań.
Dyrektor Departamentu Ochrony NBP, który podpisał dokument umowy o dostawę
pojazdów, nie należał do katalogu osób wymienionych w art. 56 ust. 1 u. NBP,
zarazem zaś nie dysponował pełnomocnictwem udzielonym zgodnie z ust. 2 tego
przepisu.
Równocześnie należy jednak zwrócić uwagę na szczególny kontekst, który
towarzyszył zawarciu umowy, a następnie jej wykonaniu. Mógł on, ujmując rzecz
najogólniej, stanowić dla powódki (a także dla J. S., od której nabyła ona
wierzytelność) źródło uzasadnionego przekonania, że NBP w skuteczny sposób
wyraził zgodę na dokonanie cesji.
Po pierwsze, NBP – niezależnie od występowania w rozpoznawanej sprawie
w charakterze podmiotu prawa prywatnego – jest instytucją publiczną, ze względu
na swoje funkcje (bank centralny) oraz tradycję, ciesząc się dużym autorytetem
i zaufaniem. Rozciąga się ono także na legalność działań podejmowanych przez
nią w obrocie. W typowych sytuacjach osoby zawierające umowę z NBP mogą
żywić szczególnie silne przekonanie, że działa on w zgodzie z obowiązującym
prawem oraz aktami o charakterze wewnętrznym (w tym udzielonymi
pełnomocnictwami). Po drugie, nie ulega wątpliwości, że osoba wyrażająca zgodę
na dokonanie przelewu – Dyrektor Departamentu Ochrony NBP – pełniła jedną
z centralnych funkcji kierowniczych w strukturze pozwanego, co dodatkowo
wzmacniać mogło przekonanie, że działa ona w ramach istniejącego umocowania.
Po trzecie – co wymaga szczególnego podkreślenia – ta sama osoba występowała
w stosunkach z J. S. już wcześniej, przy okazji poprzedniej umowy pomiędzy nią i
NBP o dostawę bankowozów. Biorąc pod uwagę, że jej umocowanie nie było
wówczas kwestionowane przez pozwanego, trudno sądzić, by przy zawarciu i
wykonaniu kolejnej umowy J. S. lub powód (nabywca wierzytelności) mogli żywić co
do tej kwestii uzasadnione wątpliwości. Co istotne, prawidłowość wyrażenia zgody
została zakwestionowana przez NBP dopiero na późniejszym etapie – po
wezwaniu go przez powoda do zapłaty – a więc, gdy J. S. wykonała już umowę.
W konsekwencji, w okolicznościach sprawy wystąpiły przesłanki
uzasadniające mocne zaufanie, że zgoda na przelew wyrażona przez Dyrektora
Departamentu Ochrony NBP została wyrażona w sposób skuteczny. Późniejsze
6
powoływanie się przez NBP na brak prawidłowej reprezentacji w oczywisty sposób
narusza to zaufanie, będąc zachowaniem nielojalnym, podjętym contra factum
proprium (przez złożenie oświadczenia i długotrwałe akceptowanie jego skutków,
następnie zaś powołanie się na jego wadliwość). Co więcej, wywołuje ono wrażenie
poszukiwania pretekstu do uniknięcia finansowych skutków zaniedbań
w wewnętrznej organizacji pracy pozwanego, której skutkiem stało się złożenie
oświadczenia woli bez właściwego umocowania. Obarczanie konsekwencjami tych
uchybień osób trzecich byłoby w tym wypadku rażąco niesłuszne, godząc
w ekonomiczne następstwa czynności podjętych w zaufaniu do poprawności
działań NBP.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtował się pogląd, zgodnie z którym
stosowanie art. 5 k.c. jest wyłączone w wypadku praw podmiotowych wynikających
z nieważności czynności prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia
10 października 2002 r., V CK 370/02, OSNC 2004, nr 2, poz. 21 oraz z dnia
5 czerwca 2014 r., IV CSK 576/13, nie publ.). Stanowisko to nie jest jednak
przyjmowane bez wyjątków – w części bowiem orzeczeń konstrukcja nadużycia
prawa stosowana była także w celu wykluczenia możliwości powołania się na
uprawnienia stanowiące rezultat nieważności, gdy byłoby to ewidentnie niesłuszne
lub sprzeczne z żywionym przez stronę zaufaniem (por. wyroki Sądu Najwyższego:
z dnia 6 marca 2003 r., I PK 40/02, OSNAPiUS 2001, nr 18, poz. 553 oraz
z 27 marca 2007 r., II PK 231/06, OSNP 2008, nr 9-10, poz. 124). Warto także
zaznaczyć, że w dotychczasowym orzecznictwie jako jedną z podstaw stosowania
tej konstrukcji wskazywano podjęcie przez podmiot prawa działań wewnętrznie
sprzecznych, godzących w zaufanie wywołane u innych uczestników obrotu –
naruszające tym samym ogólnosystemową regułę venire contra factum proprium
nemini licet (tak zwłaszcza Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 czerwca 2014 r.,
I CSK 392/13, nie publ.; por. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia
18 października 2006 r., II CSK 121/06, nie publ.).
W tym kontekście, na gruncie rozpoznawanej sprawy podzielić należy
stanowisko Sądu Apelacyjnego o potrzebie zastosowania w sprawie art. 5 k.c.
Ze względu na rażące naruszenie przez pozwanego zaufania, jakie wzbudzić
mogły jego (kontynuowane przez długi czas) zachowania, późniejsze
7
przeciwstawienie roszczeniu powoda zarzutu opartego na nieważności zgody
uznać należy za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Przeciwne
rozwiązanie, bronione w skardze kasacyjnej, byłoby oczywiście sprzeczne
z zasadami sprawiedliwości i nieefektywne z punktu widzenia ekonomicznych
interesów powoda i J. S. (podważając trwałe i pierwotnie akceptowane przez
wszystkich zainteresowanych skutki umowy cesji).
Z tych powodów, zaskarżony wyrok odpowiada prawu, nie naruszając art. 5
k.c. W konsekwencji, pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej – odnoszące się do
samych podstaw nieważności czynności prawnej oraz skuteczności przelewu –
stały się bezprzedmiotowe.
Mając to na uwadze, na podstawie art. 39814
k.p.c. orzeczono jak
w postanowieniu, o kosztach postępowania rozstrzygając na podstawie art. 98 § 1
i art. 109 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.