Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 694/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 stycznia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Maria Szulc
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa S. S.A. w S.
przeciwko R., Spółce. z o.o. w W. (poprzednio - "R.,- Spółka z o.o.
i spółka" Spółka Komandytowa w W.)
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 stycznia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 kwietnia 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej
na rzecz strony powodowej kwotę 1.800 ( jeden tysiąc
osiemset) zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 9 lipca 2012 r. zasądził od pozwanej
„R., - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki” spółki komandytowej z
siedzibą w W. na rzecz powódki S. spółki akcyjnej z siedzibą w S. kwotę
115.682,02 zł z odsetkami ustawowymi od szczegółowo określonych kwot
składających się na tę należność i terminów ich płatności, oddalił powództwo w
pozostałej części i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację
pozwanej od powyższego wyroku i orzekł o kosztach procesu za drugą instancję.
Aprobując ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku i ich
ocenę prawną, stwierdził, że pozwana dopuściła się czynu nieuczciwej konkurencji
w postaci pobierania innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie do sprzedaży
towarów dostarczonych przez „S. P.” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w
W. w ramach współpracy handlowej na podstawie umowy z dnia 15 maja 2007 r. nr
[…], łączącej tych kontrahentów. Wskazał, że opłaty z tytułu usługi zarządzania
relacjami z klientem CMR l b, premii pieniężnej, zarzadzania budżetem
marketingowym oraz usługi Metro Link zostały zastrzeżone – we wskazanej
umowie i umowach zawartych w jej wykonaniu - na rzecz pozwanej bez ich
powiazania z ekwiwalentnymi świadczeniami na rzecz dostawcy. Wynagrodzenie
pobrane przez pozwaną w związku z tymi postanowieniami umownymi stanowi w
istocie opłaty z tytułu dopuszczenia towarów powódki do obrotu, a więc czyn
nieuczciwej konkurencji określony w art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia
1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz. U. z 2003 r. Nr 153,
poz. 1503 ze zm.; dalej: „u.z.n.k.”), co – w świetle art. 18 ust. 1 pkt 5 tej regulacji –
usprawiedliwia roszczenie o zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści.
Sąd Apelacyjny podzielił również ocenę Sądu pierwszej instancji co do
bezzasadności zarzutu pozwanej, wskazującego na brak legitymacji procesowej
powoda w zakresie dochodzonego roszczenia. Podkreślił przy tym, że roszczenie
to opiera się na delikcie nieuczciwej konkurencji; dla oceny skuteczności nabycia
przez powódkę od spółki „S. P.” w upadłości likwidacyjnej - na podstawie umowy
3
zawartej w dniu 24 lutego 2011 r. - wierzytelności przysługujących tej spółce wobec
pozwanej w kwocie 177.905,25 zł nie ma zatem znaczenia zastrzeżenie zawarte w
umowie o współpracy handlowej, wymagające zgody pozwanej na cesję
wierzytelności wynikających z tej umowy.
W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 3983
§ 1 pkt 1
k.p.c., pozwana zarzuciła naruszenie:
- art. 509 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że powódka mogła
skutecznie przejąć wierzytelność przysługującą spółce S. P. w stosunku do
pozwanej mimo zastrzeżenia w umowie między tą spółką a pozwaną, że
przeniesienie wierzytelności przysługującej dostawcy na osobę trzecią wymaga
pisemnej zgody zamawiającego, co legło u podłoża oceny, że powódka jest
legitymowana czynnie do występowania w niniejszym sporze oraz
- art. 65 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym
ustaleniu rzeczywistej woli stron umowy o współpracę handlową i przyjęcie, że
zastrzeżone w niej wymaganie pisemnej zgody pozwanej na przeniesienie
wierzytelności odnosi się wyłącznie do wierzytelności wynikających z niewykonania
lub nienależytego wykonania umowy, nie zaś wszelkich wierzytelności (roszczeń)
przysługujących spółce S. P. wobec pozwanej.
Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej zostały skierowane wyłącznie
przeciwko - przyjętej za podstawę zaskarżonego wyroku - ocenie legitymacji
procesowej skarżącej do dochodzenia zasądzonego roszczenia. Podważając tę
ocenę, skarżąca wskazała na błędną wykładnię postanowienia umowy zawartej
przez nią w dniu 15 maja 2007 r. ze spółką S. P., w którym strony ustaliły, że „
przeniesienie na osobę trzecią przysługującej Dostawcy wierzytelności wobec
Zamawiającego lub zlecenie osobom trzecim dokonania czynności dotyczącej
wierzytelności na podstawie przepisów kodeksu cywilnego o zleceniu, może
nastąpić jedynie po udzieleniu przez zamawiającego pisemnej zgody na dokonanie
takich czynności”.
Według skarżącej, przytoczone zastrzeżenie umowne ma charakter
generalny; odnosi się jednoznacznie do wszystkich wierzytelności związanych
4
z wykonywaniem umowy, a zatem również wierzytelności obejmującej roszczenie
o zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści, przewidziane w art. 18 ust. 1 pkt 5
u.z.n.k. Takie jego rozumienie uwzględnia specyfikę roszczenia z tytułu
wskazanego czynu nieuczciwej konkurencji, polegającą na tym, że może ono
przysługiwać jedynie stronie umowy, na podstawie której doszło do przyjęcia
towaru do sprzedaży. Z zapatrywaniem tym nie można się zgodzić.
Niewątpliwie roszczenie dochodzone w sprawie niniejszej powstało
w następstwie zdarzenia związanego z realizacją umowy o współpracą handlową.
Źródłem tego roszczenia jest jednak czyn nieuczciwej konkurencji przewidziany
w art. 15 ust. 1 pkt u.z.n.k., a nie wzmiankowana umowa; ma ono byt samodzielny
i może być dochodzone niezależnie od roszczeń wynikających z umowy
(zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2009 r.,
III CZP 58/09, OSNC 2000, nr 3, poz. 37 oraz postanowienia Sądu Najwyższego:
z dnia 2 grudnia 2009 r., I CSK 120/09, nie publ. i z dnia 24 października 2012 r.,
III CSK 35/12, nie publ.). Wierzytelność obejmująca przedmiotowe roszczenie
może być zatem przeniesiona na osobę trzecią w drodze umowy przelewu, gdyż
nie sprzeciwia się to ani ustawie, ani właściwości zobowiązania (art. 509 § 1 k.c.).
Tylko na gruncie takiego zapatrywana zmieszczenie w umowie spornej klauzuli –
w rozumieniu przypisywanym jej przez skarżącą – mogłoby zostać uznanie za
usprawiedliwione. Klauzuli tej nie można jednak odczytywać w sposób
zaprezentowany w skardze kasacyjnej; jej literalne brzmienie nie wskazuje na to,
że odnosi się ona do wierzytelności powstałych z innych źródeł niż umowa
o współpracę gospodarczą. Należy przy tym wykluczyć, że wolą stron
nawiązujących tę współpracę było uregulowanie – w jej ramach - zachowań
noszących znamiona czynu nieuczciwej konkurencji. Wbrew zatem odmiennemu
zapatrywaniu skarżącej, uznanie przez Sąd Apelacyjny, że klauzula zastrzegająca
zgodę pozwanej na dokonanie przelewu wierzytelności nie dotyczy roszczeń
wynikających z deliktu nieuczciwej konkurencji, nie było wynikiem błędnej wykładni
umowy z dnia 15 maja 2007 r.
Ubocznie wypada zauważyć, że zarzut naruszenia art. 65 § 2 nie mógłby
wywrzeć zamierzonego skutku nawet w przypadku odczytania treści spornego
postanowienia umowy – do czego, jak już stwierdzono, nie ma podstaw - w sposób
5
wskazany przez skarżącą. Sąd Apelacyjny zaznaczył wyraźnie, że podzielił
zarówno ustalenia faktyczne przyjęte przez Sąd pierwszej instancji, jak i ich ocenę
prawną (str. 10 uzasadnienia). Sąd pierwszej instancji uznał uzgodnione przez
strony ograniczenie zbywalności wierzytelności za nieskuteczne z uwagi na treść
art. 84 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U.
nr 60, poz. 535 ze zm.; dalej: „u.p.u.n.”). W istocie zatem Sąd Apelacyjny oparł
ocenę skuteczności tego zastrzeżenia umownego na dwóch podstawach. Pozwana
w apelacji podniosła zarzut naruszenia art. 84 ust. 1 u.p.u.n., jednak zarzut ten nie
został rozpoznany. W tej sytuacji przeprowadzenie pełnej kontroli trafności oceny
legitymacji procesowej powódki, wyrażonej przez Sąd Apelacyjny, wymagało
podniesienia w skardze kasacyjnej również zarzutu naruszenia art. 84 u.p.u.n.
w powiązaniu z zarzutem obrazy art. 378 § 1 k.p.c., czego skarżąca nie uczyniła.
Skoro dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia umowy z dnia 15 maja
2007 r. nie została skutecznie podważona, za chybiony należało uznać również
zarzut naruszenia art. 509 § 1 k.c.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekł, jak
w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego stosownie do art.
98 i art. 108 § 1 k.p.c. w związku z art. 39821
k.p.c.