Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 225/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 stycznia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Wojciech Katner (przewodniczący)
SSN Antoni Górski (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
Protokolant Katarzyna Jóskowiak
w sprawie z powództwa Meble V. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki
jawnej w J. (poprzednio V. – I. Spółki Akcyjnej
w J.) i P. V. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej w C.
(poprzednio V. – I. Spółki Akcyjnej – P. Spółki komandytowej w C.)
przeciwko D. N. następcy prawnemu C. N.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 21 stycznia 2015 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 28 sierpnia 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną; zasądza od pozwanego na rzecz
powoda Meble V. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółki jawnej w J. kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta) kosztów
zastępstwa prawnego w postępowaniu kasacyjnym.
2
UZASADNIENIE
3
W dniu 28 sierpnia 2006 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy firmą V.
w P. a C. N. mające uregulować w sposób polubowny sporne kwestie wynikłe na tle
stosowania wzorów przemysłowych: krajowego nr […] i wspólnotowego nr […].
Powodowe spółki V. – I. w J. i V.- I. SA – P. Spółka komandytowa w C.,
twierdząc, że porozumienie to stanowi umowę przedwstępną, domagały się
zobowiązania pozwanego do złożenia oświadczenia woli, mocą którego udzielił by
im licencji niewyłącznej do wykonywania praw obejmujących wspomniane wzory
przemysłowe za wynagrodzeniem w kwocie 200.000 zł.
Wyrokiem z dnia 15 kwietnia 2008 r. Sąd Okręgowy w O. uwzględnił
roszczenie spółki V. – I. SA w J., oddalając powództwo V. spółki w C. Sąd ocenił,
że porozumienie z dnia 28 sierpnia spełnia wymagania umowy przedwstępnej
przewidziane w art. 398 k.c. i ustalił, iż jego stroną była spółka w J., wobec czego
powództwo spółki w C. oddalił.
Wniesione od tego orzeczenia apelacje spółki w C. oraz pozwanego zostały
oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 28 sierpnia 2008 r., który podzielił
ustalenia i ocenę prawną dokonaną przez Sąd I instancji.
Od tego wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł pozwany,
opierając ją na obu podstawach naruszenia. W ramach naruszenia przepisów
postępowania zarzucił naruszenie art. 247 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
przez dopuszczenia przez Sąd Okręgowy dowodu z przesłuchania stron przeciwko
osnowie oraz ponad osnowę dokumentu, art. 325 k.p.c. w zw. z art. 64 k.c.
w zw. z art. 1047 k.p.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c. przez utrzymanie w mocy
nieprawidłowego sformułowania przez Sąd I instancji sentencji orzeczenia
zobowiązującego pozwanego do złożenia oświadczenia woli o udzieleniu przez C.
N. firmie V. I. S.A. w J. licencji niewyłącznej do korzystania z wzorów
przemysłowych: krajowego nr […] i wspólnotowego nr […] przez czas określony za
zapłatą wynagrodzenia w wysokości 200 000, art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art.
391 § 1 k.p.c. przez sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku w sposób
sprzeczny z wymogami prawa. W ramach naruszenia prawa materialnego zarzucił
naruszenie art. 65 § 2 k.c. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie, art. 65 § 2 k.c.
w zw. z art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 76 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo
4
własności przemysłowej (dalej: p.w.p.) w zw. z art. 118 ust. 1 p.w.p. i w zw. z art. 32
ust. 1 zdanie pierwsze Rozporządzenia Rady (WE) nr 6/2002 z dnia 12 grudnia
2001 roku w sprawie wzorów wspólnotowych (Dz. U. UE L z dnia 05 stycznia
2002 roku) (dalej jako: Rozporządzenie) w zw. z art. 390 § 2 k.c. przez
ich nieprawidłowe zastosowanie polegające na dokonaniu błędnej wykładni
porozumienia z dnia 28 sierpnia 2006 r., art. 32 ust. 1 zdanie pierwsze
Rozporządzenia, art. 390 § 2 k.c. w zw. z art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 76 p.w.p.
w zw. z art. 118 ust. 1 p.w.p. i w zw. z art. 32 ust. 1 zdanie
pierwsze Rozporządzenia przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na
uznaniu zasadności żądania powoda V. I. S.A. z siedzibą w J. zawarcia stanowczej
umowy licencyjnej, art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 § 1 k.p.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c.
w zw. z art. 389 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie.
W konkluzji wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i zasądzenie
kosztów postępowania według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanego, powodowie wnieśli o jej
oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów sformułowanych
w procesowej podstawie skargi, stwierdzić należy, iż chybiony jest podstawowy
spośród nich, tj. zarzut naruszenia art. 247 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Zadaniem
Sądów w niniejszej sprawie było ustalenie istoty Porozumienia z dnia 28 sierpnia
2006 r., a więc jego treści, podmiotów, które je zawarły i dokonanie jego prawnej
oceny. Na Porozumienie to składają się oświadczenia woli osób, które je zawierały,
a zatem Sąd miał nie tylko prawo, ale i obowiązek ustalania na podstawie art. 65
§ 2 k.c. rzeczywistej treści tych oświadczeń. Wobec użytego w Porozumieniu
nieprecyzyjnego prawniczo określenia „firmy V.”, Sąd ustalał na podstawie dowodu
z przesłuchania stron jaki podmiot kryje się pod tą nazwą i, wbrew stanowisku
pozwanego, ustalenia tego nie można potraktować jako prowadzenia dowodów
przeciwko, czy ponad osnowę dokumentu, gdyż chodziło o dokonanie wykładni
oświadczeń woli zawartych w porozumieniu, a ustalenia rzeczywistej woli stron
można dokonywać wszelkimi dowodami (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z
5
dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00, z dnia 19 lutego 2003 r., V CKN 1843/00,
czy z dnia 22 września 2011 r., V CSK 427/10). W tym ostatnim orzeczeniu
dopuszczono możliwość wystąpienia takiej sytuacji, że ostateczna wykładnia
oświadczeń woli na podstawie art. 65 § 2 k.c., przyjęta po przeprowadzeniu przez
sąd postępowania dowodowego, może odbiegać od dosłownego (językowego)
brzmienia oświadczeń zawartych na piśmie. Korzystając z tych kompetencji sądu
orzekającego, Sądy obu Instancji prawidłowo przyjęły, że chodzi o spółkę VOX z J.,
gdyż to z nią pozwany prowadził spór sądowy, o którym jest mowa w Porozumieniu,
a tym samym bezpodstawny jest zarzut skargi naruszenia art. 65 § 2 k.c.,
podważający określenie podmiotów, które je zawarły.
Pozostałe zarzuty materialnoprawne sprowadzają się do kwestionowania
prawidłowości dokonanej przez Sąd Apelacyjny kwalifikacji Porozumienia jako
umowy przedwstępnej i w konsekwencji zobligowania skarżącego do złożenia
oświadczenia woli o treści odpowiadającej zobowiązaniu przyjętemu w tej umowie.
Odwołując się do regulacji prawa unijnego, pozwany w szczególności podnosi,
że w Porozumieniu zabrakło precyzyjnego określenia o jaki konkretnie wzór
wspólnotowy chodzi, a ponadto, nie wskazano zakresu terytorialnego udzielanej
licencji. Brak tych dwóch treści powoduje, jego zdaniem, że w Porozumieniu
brakuje istotnych postanowień umowy przyrzeczonej, co sprawia, że nie spełnia
ono ustawowych wymagań przewidzianych w art. 389 § 1 k.c. dla umowy
przedwstępnej, a tym samym umowa ta jest nieważna (nieskuteczna).
Zarzutów tych nie można podzielić.
Jest rzeczą bezsporną, że, wzór wspólnotowy na listwę przypodłogową,
został zarejestrowany w ten sposób, że przyznano go pozwanemu na każdy
z sześciu elementów listwy oddzielnie. Wskazano zatem przy każdym z nich numer
podstawowy jako […], dodatkowo oznaczając je numerami od 0001 do 0006. W
Porozumieniu określa się wzór wspólnotowy numerem […], co jest oczywiście
nieprecyzyjne, gdyż, po pierwsze, brakuje na początku tego numeru jednego zera,
a po wtóre, nie wskazuje się pełnej rejestracji wspólnotowej wszystkich sześciu
elementów listwy. Ta niedokładność określenia wzoru wspólnotowego nie
dyskwalifikuje jednak tego kontraktu jako umowy przedwstępnej, gdyż strony
6
dokładnie wiedziały o jaki wzór chodzi, tym bardziej, że zadysponowały
jednocześnie także wzorem krajowym, wydanym na te same elementy listwy,
zarejestrowanym u nas pod jednym numerem 3136. Nie ma też racji skarżący
utrzymując, że koniecznym elementem treści umowy o przeniesienie licencji na
wzór wspólnotowy jest określenie zakresu terytorialnego udzielanej licencji. Pogląd
ten wyprowadza z treści art. 32 zdania pierwszego Rozporządzenia Rady (WE) nr
6/2002 w sprawie wzorów wspólnotowych (Dz. U. UE. L. z dnia 5 stycznia 2002 r.,
ze zm., które brzmi: Wzór wspólnotowy może być przedmiotem licencji na terenie
całej Wspólnoty lub jej części. Dopuszczając możliwość udzielania licencji na
części terytorium Wspólnoty, Rozporządzenie rzeczywiście nie przesądza jaki jest
ostateczny zakres terytorialny licencji, jeżeli strony (jak to ma miejsce w
rozpoznawanej sprawie) wyraźnie tej kwestii w umowie nie uregulowały. W art. 88
ust. 2 Rozporządzenia zawarte zostało jednak odwołanie do subsydiarnego
stosowania w sprawach nim nieobjętych ustawodawstwa krajowego. Regulacja ta
pozwala więc na zastosowanie w tej kwestii naszej ustawy z dnia 30 czerwca 2000
r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U. 2013 r., poz. 1410). Zgodnie zaś z art. 76
ust. 2 tej ustawy, w umowie licencyjnej można ograniczyć korzystanie z wynalazku
(licencja ograniczona). Jeżeli w umowie licencyjnej nie ograniczono zakresu
korzystania z wynalazku, licencjobiorca ma prawo korzystania z wynalazku w takim
zakresie jak licencjodawca (licencja pełna). Jak przyjmują zgodnie komentatorzy do
tego przepisu, wśród innych ograniczeń, takich jak czasowe, czy przedmiotowe,
umowa licencyjna może zawierać także ograniczenia terytorialne, Jeżeli takiego
ograniczenia nie przewidziano, należy przyjąć, że umowa obejmuje licencję pełną.
Prowadzi to do wniosku, wbrew przekonaniu skarżącego, że umowa licencyjna na
wzór wspólnotowy nie musi określać zakresu terytorialnego jej stosowania.
Oznacza to, że Porozumienie z dnia 28 sierpnia 2006 r. zawiera wszystkie
niezbędne elementy potrzebne do ustalenia treści przyszłej umowy przyrzeczonej
(przedmiot, cenę i termin), a także dostateczną informację, pozwalającą, po
uzupełnieniu jej przesłuchaniem stron, na usunięcie wątpliwości, która z
powodowych spółek V. była jego stroną. Sądy miały zatem podstawę do
uwzględnienia żądania zobowiązującego stronę pozwaną do złożenia zstępczego
7
oświadczenia woli o zawarciu umowy przyrzeczonej, co czyni bezpodstawnymi
zarzuty naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 64 k.c. i art. 1047 § 1 k.p.c.
Na koniec trzeba przyznać rację skarżącemu, że uchybieniem Sądu
Apelacyjnego było to, że nie prowadził swoich rozważań także w kontekście prawa
unijnego, do czego zobowiązywała go okoliczność, że Porozumienie obejmowało,
oprócz wzoru krajowego, także wzór wspólnotowy. Należy przy tym podkreślić,
że nie zwalniało Sądu z tego obowiązku to, że pozwany sam nie powoływał się na
te uregulowania, odnosząc się do nich dopiero w skardze kasacyjnej.
Sąd ma bowiem obowiązek stosowania prawa materialnego z urzędu, i to
z pierwszeństwem prawa unijnego przed krajowym (art. 91 ust. 3 Konstytucji RP).
Jednakże w ostatecznym rozrachunku uchybienie to nie miało wpływu na treść
wydanego przez ten Sąd orzeczenia, gdyż, jak to wykazano, nie uchybia ono także
treści Rozporządzenia nr 6/2002 WE. Dlatego skarga podlegała oddaleniu,
z obciążeniem strony pozwanej kosztami postępowania kasacyjnego (art. 39814
w zw. z art. 98 § 1 k.p.c.).