Pełny tekst orzeczenia

Sygn. VPa 310/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 maja 2013 roku

Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Piotrkowie Trybunalskim,

Wydział V w składzie:

Przewodniczący: SSO Magdalena Marczyńska (spr.)

Sędziowie: SSO Mariola Mastalerz, SSR del. Agnieszka Leżańska

Protokolant: sekr.sądowy Anna Fijołek

po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2013 roku w Piotrkowie Trybunalskim

na rozprawie

sprawy z powództwa A. G.

przeciwko (...) w R.

o odszkodowanie

na skutek apelacji pozwanego (...) w R.

od wyroku Sądu Rejonowego w Bełchatowie IV Wydziału Pracy

z dnia 27 października 2011r.

sygn. IV P 210/11

1. zmienia zaskarżony wyrok w punktach "1" i "3" i oddala powództwo

oraz nie obciąża powoda A. G. kosztami zastępstwa procesowego;

2. nie obciąża powoda A. G. kosztami postępowania za instancję odwoławczą.

Sygn. akt V Pa 310/11

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 12 sierpnia 2011 roku wniesionym przeciwko (...) S.A. – Oddział Kopalnia (...) powód A. G. wniósł o zasądzenie na jego rzecz odszkodowania z tytułu zaniżenia przez pracodawcę ilości należnych akcji pozwanej spółki w kwocie 15.344,40 złotych oraz kwoty 1.564,16 złotych tytułem odszkodowania za utraconą dywidendę od utraconych akcji. Ponadto wniósł o zasądzenie kosztów procesu.

Pozwany wnosił o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 27 października 2011 roku, wydanym w sprawie IV P 210/11, Sąd Rejonowy – Sąd Pracy w Bełchatowie uwzględnił w części powództwo i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 14.011,86 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 18 sierpnia 2011 roku do dnia zapłaty. Ponadto Sąd Rejonowy zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1440 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 677 złotych tytułem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych. Wyrokowi w części zasądzającej nadano rygor natychmiastowej wykonalności do kwoty 1.564,16 złotych.

Postanowieniem z dnia 26 czerwca 2012 roku Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie w sprawie na podstawie art. 178 k.p.c.

Podstawę powyższego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu Rejonowego:

A. G. jest zatrudniony w (...) S.A. – Oddział Kopalnia (...) w R. od dnia 16 listopada 1987 roku.

W dniu 3 grudnia 1998 roku został dokonany akt komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (...) w R. w spółkę akcyjną Skarbu Państwa. Na mocy aktu komercjalizacji (§ 9) uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należącej do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych (Dz. U. Nr 33, poz. 200).

Postanowieniem z dnia 22 grudnia 1998 roku Sąd Rejonowy w Piotrkowie Tryb. wpisał do rejestru handlowego (...) S.A. w R.. W związku z komercjalizacją Przedsiębiorstwa Państwowego Kopalnia (...) powstała (...) S.A. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.145.000.000 złotych i dzielił się na 114.500.000 akcji imiennych.

W dniu 8 lutego 1999 roku została zawarta pomiędzy Skarbem Państwa a Kopalnią (...) S.A. w R. umowa zlecenia nr (...) na wykonanie czynności technicznych związanych z nieodpłatnym udostępnieniem akcji uprawnionym pracownikom, w której pozwana spółka zobowiązała się m. in. do przyjęcia świadczeń uprawnionych pracowników w terminie do 22 czerwca 1999 roku, sporządzenia ostatecznej listy uprawnionych i powiadomienia ministra o ich liczbie oraz przyjmowania i rozpatrywania reklamacji dotyczących pominięcia uprawnionego na liście lub sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym.

W dniu 10 marca 2005 roku powód zawarł ze Skarbem Państwa umowę nieodpłatnego zbycia (...) akcji (...) o wartości nominalnej 10 złotych każda.

W dniu 2 marca 2009 roku Komisja Weryfikacyjna rozpatrzyła wniosek powoda i uznała, ze w okresie od 1 stycznia 1990 roku do 14 stycznia 2007 roku pracował on na stanowisku górnika kopalni odkrywkowej.

W pozwanej kopalni obowiązuje Zakładowy Układ Zbiorowy ( (...)) (...) z dnia 1 września 1992 roku. Pozwana Spółka nie kwalifikowała stanowisk pracy, na których zatrudniony był powód, do stanowisk pracy, na których praca zaliczana była w wymiarze półtorakrotnym. Na skutek braku kwalifikowania stanowisk powód został zaliczony do 7 grupy uprawnionych pracowników, wyodrębnionej ze względu na łączny okres zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym i Spółce.

Protokołem Dodatkowym Nr (...) z dnia 27 października 2006 roku zmieniono obowiązujący w (...) B. (...), m.in. w zakresie określania stanowisk i kategorii zaszeregowania pracowników kopalni zatrudnionych na stanowiskach robotniczych i nierobotniczych. Według nowej regulacji wewnętrznej powód wykonywał pracę górniczą w wymiarze półtora krotnym w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej w sprawie określenia niektórych stanowisk pracy górniczej oraz stanowisk pracy zaliczanej w wymiarze półtorakrotnym przy ustalaniu prawa do górniczej emerytury lub renty z dnia 23 grudnia 1994 roku (Dz. U. z 1995r. Nr 2, poz. 8).

Z dokonanej w dniu 16 listopada 2006 roku przez strony układu zbiorowego (stronę związkową i pracodawcę) wykładni postanowień zawartych w Protokole Dodatkowym Nr (...) do (...) Pracy (...) z dnia 1 września 1992 roku wynika, iż wolą stron przy podpisywaniu przedmiotowego Protokołu, z uwagi na upływ terminów do składania reklamacji, co do okresu zatrudnienia w Spółce, nie było stwarzanie podstaw do weryfikowania uprawnień pracowników do zrealizowanego prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (...) S.A.

Przy uwzględnieniu przelicznika 1,5 powód zostałby zaliczony do 9 grupy osób uprawnionych.

Uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2010 roku określiła, że kwota 238.160.000 złotych została przeznaczona na wypłatę dywidendy.

W 2008 roku Kopalnia po raz pierwszy wypłaciła dywidendę w wysokości po 2,08 złotych brutto za akcje.

W 2009 roku powód otrzymał dywidendę od posiadanych (...) akcji w wysokości 2,08 złotych brutto od każdej akcji.

W dniu 5 lipca 2010 roku została zawarta przez Skarb Państwa i powoda umowa zamiany akcji.

W dniu 1 września 2010 roku została zarejestrowana spółka (...) S.A. połączenia (...) S.A. do Spółki (...) S.A.

W 2010 roku akcje (...) S.A. w R. uległy konwersji na akcje (...). Po konwersji akcji (...) S.A. w R., na akcje (...) S.A. powód otrzymał 1030 akcji, natomiast gdyby prawidłowo zostało zakwalifikowane jego stanowisko pracy, to otrzymałby (...) akcje.

Na dzień orzekania wartość akcji (...) na rynku notowań wyniosła 20,82 złotych za akcje.

We wrześniu 2011 roku powód otrzymał odszkodowanie z tytułu niedotrzymanej dywidendy od niedotrzymanej ilości akcji.

Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie co kwoty 14.011,86 złotych.

Wskazał, że uprawnienia pracowników komercjalizowanego przedsiębiorstwa do nieodpłatnego i nabycia akcji wynikają z art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 171 poz. 1397 ze zm.). Z przepisu tego wynika, że uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3. Natomiast zbycie akcji odbywa się w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i spółce powstałej w wyniku komercjalizacji (art. 36 ust. 4). Uprawnieni pracownicy mogli skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Nie złożenie oświadczenia w powyższym terminie powodowało utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (art. 38 ust. 1 ustawy).

Dalej podniósł, że zasady podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenie liczby akcji przypadających na każdą z tych grup, tryb nabywania akcji przez uprawnionych pracowników zawarte zostało w wydanym z upoważnienia ww. ustawy rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 200). Na podstawie tego rozporządzenia uprawnieni pracownicy nabywali akcje Skarbu Państwa w równiej liczbie w ramach grupy wyodrębnionej ze względu za łączny okres zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa. Zaliczenie uprawnionych pracowników do określonej grupy następuje zaś na podstawie udokumentowanego okresu zatrudnienia, a do komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego i do spółki powstałej w wyniku komercjalizacji należy obowiązek wydania zaświadczeń o okresie zatrudnienia, decydującym o zaliczeniu danego pracownika do odpowiedniej grupy osób uprawnionych pod względem liczby akcji (§ 2 ust. 2). Ustalenie okresu zatrudniania uprawnionych pracowników dokonywane było przy tym przy uwzględnieniu współczynników korygujących, stosowanych do wyliczenia okresów zatrudnienia do celów emerytalnych - § 2 ust. 3 ww. rozporządzenia, które zostało zastąpione rozporządzaniem z dnia 29 stycznia 2003 roku (Dz. U. Nr 35 poz. 303).

Przy ustalaniu prawa do górniczej emerytury pracownikom zatrudnionym pod ziemią oraz w kopalniach siarki lub węgla brunatnego zalicza się w wymiarze półtorakrotnym okresy pracy na obszarze Państwa Polskiego w przodkach bezpośrednio przy urabianiu i ładowaniu urobku oraz przy innych pracach przodkowych, przy montażu, likwidacji transporcie obudów maszyn urabiających, ładujących i transportujących w przodkach oraz przy pogłębieniu szybów i robotach szybowych, a to na podstawie art. 37 ust 1 ustawy z dnia 17 grudnia 1998 roku o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (tekst jedn. Dz. U. z 2004r., Nr , poz. 353 ze zm.).

W ocenie Sądu Rejonowego odpowiedzialność za utratę przez uprawnionego pracownika prawa do akcji, będącą następstwem niewłaściwego wykonania obowiązków przez podmioty, do których należało przeprowadzenie procesu nieodpłatnego zbywania akcji, jest odpowiedzialnością kontraktową, której podstawę prawną stanowi art. 471 k.c. w zw. z art. 300 k.p. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 roku, I PK 291/03, OSNP 2004/23/397).

Za bezsporne uznał, że powód został naliczony do 7 grupy wyodrębnionej ze względu na łączny okres zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym i Spółce. Na osobę uprawnioną zaliczoną do 7 grupy przypadały (...) akcje Spółki. Przy uwzględnieniu przelicznika 1,5 do stażu pracy powód zostałby zaliczony do 9 grupy uprawnionych pracowników, w której przypadały 1903 akcje na pracownika, po konwersji akcji powodowi przysługiwałoby 1703 sztuki.

Z okoliczności sprawy wynika przy tym, że pozwana spółka dokonała wadliwego ustalenia okresu zatrudnienia powoda, uprawniającego go do nieodpłatnego nabycia akcji spółki, bowiem nieprawidłowo określiła charakter pracy górniczej wykonywanej przez powoda i nie zaliczyła w wymiarze półtora krotnym okresu pracy wykonywanej przez niego do okresu zatrudnienia uprawniającego do nieodpłatnego nabycia akcji mimo, iż zobowiązywały ją do tego obowiązujące wyżej cytowane przepisy. Zasady ustalania tego okresu wynikały z norm powszechnie obowiązujących, tj. rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników, zmienionego następnie rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 roku oraz z art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 17 grudnia 1998 roku o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Z powyższych norm jednoznacznie wynika, iż przy ustalaniu okresów zatrudnienia powoda należało przyjąć okres zatrudnienia w wymiarze półtorakrotnym. Prawidłowe ustalenie okresu zatrudniania skutkowałoby zatem przyznaniem powodowi 1903, a nie (...) akcji. Po konwersji różnica w należnych powodowi akcjach wynosiła 673 sztuk.

Sąd I instancji stwierdził, że zachowanie pozwanej spółki należało ocenić jako naruszenie obiektywnego obowiązku uczciwego postępowania, mającego znaczenie w stosunkach między pracownikiem a pracodawcą z uwagi na dysproporcje ich pozycji w stosunkach pracowniczych.

Dokonując oceny wartości należnego powodowi odszkodowania z tytułu zaniżonej ilości akcji Sąd Rejonowy uznał, że jego wysokość w obecnej sytuacji zmieniła się, co nie pozostaje bez wpływu na wartość odszkodowania za zaniżoną ilość akcji. Dokonana konsolidacja polegająca na połączeniu grupy kapitałowej spowodowała przeliczenie posiadanych przez pracowników akcji, której pełnomocnik pozwanego w sposób merytoryczny nie zakwestionował. Takie stanowisko profesjonalnego pełnomocnika pozwanego spowodowało, że wyliczenie współczynnika korygującego ilość akcji zostało oparte na wyliczeniu dokonanym przez pełnomocnika powoda, dając w ostatecznym rozrachunku 1703 sztuki akcji. Po odliczeniu należnej ilości akcji od ilości otrzymanej powodowi należało się 673 więcej sztuk akcji grupy kapitałowej. Powyższe akcje nie mają jednolitej wartości i są w ogólnym obiegu giełdowym. Ponieważ w dniu zamiany akcji cena ta sięgała 22,80 złotych i była wyższa od wartości akcji z dnia orzekania, który wyniósł 20,82 złotych, należało zastosować stawkę wartości akcji z dnia orzekania, co zamknęło wartość odszkodowania na kwotę 14.011,86 złotych.

Dalej Sąd Rejonowy stwierdził, że według art. 347 k.s.h. akcjonariusze maja prawo do udział w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowych wydanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (§ 1). Wielkość kwoty przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie spółki na wypłatę dywidendy została określona na kwotę 238.160.000 złotych, co przy wydaniu 114.500.000 sztuk akcji daje kwotę 2.08 złotych przypadającej na 1 sztukę akcji. Prawo do udziału w zysku jest bezwzględnym prawem majątkowym akcjonariusza, którego nie możne pozbawić ani statut ani uchwała walnego zgromadzenia. Warunkiem realizacji prawa do dywidendy jest, więc wskazanie zysku przez spółkę, która to okoliczność w przedmiotowej sprawie nie budzi wątpliwości. Udział akcjonariusza w zysku (dywidenda) jakie akcja (prawo do akcji) przynosi zgodnie z ze swym społeczno-gospodarczym przeznaczeniem jest pożytkiem w rozumieniu art. 54 k.c., którego pozwany wobec nieprawidłowego wyliczenia stażu pracy pozbawił powoda.

Zdaniem Sądu Rejonowego w przedmiotowej sprawie istotne znaczenie miało ustalenie, w jakim zakresie pozwany ponosi odpowiedzialność za normalne następstwa działania względnie zaniechania. Według art. 361 k.c. zobowiązany ponosi odszkodowanie tylko za normalne działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła.

Normalnym następstwem braku prawidłowej kwalifikacji stanowiska pracy powoda było przyznanie o 792 sztuk akcji mniej. Normalnym, więc następstwem tego działania jest pozbawienie powoda zysku – dywidendy za 2008 roku od utraconej ilości akcji, tym bardziej, że do chwili obecnej posiadał wcześniej przyznane akcje i ich nie pozbył się. Powód mógł, więc oczekiwać uzyskania dywidendy za utracone akcje. Nabycie akcji powoduje po stronie nabywcy nabycie praw i obowiązków względem spółki akcyjnej. Obok praw i obowiązków typu korporacyjnego powstają także prawa o charakterze czysto majątkowym. Takim prawem jest prawo do dywidendy. Prawo to nie jest, więc uzależnione od możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, a fakt, że nabywca nie złożył akcji w spółce na tydzień przed datą walnego zgromadzenia, na którym dokonano podziału zysku nie pozbawia go prawa do dywidendy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 roku, II CK 162/05). Oznacza to, więc możliwość dochodzenia odszkodowania wynikającego z utraty prawa do dywidendy. Między utratą przez prawa do akcji, a utratą dywidendy występuje tym samym normalny (adekwatny) związek przyczynowy.

Zdaniem Sądu Rejonowego, do roszczenia zgłoszonego przez powoda ma zastosowanie 10-letni okres przedawnienia określony w art. 118 k.c.

Sąd Rejonowy uznał, że żądanie powoda dotyczące utraconych korzyści w postaci niewypłaconej dywidendy należało uznać natomiast za niezasadne wobec spełnienia w tym zakresie żądania przez pozwanego.

Mając na uwadze powyższe rozważania i powołane w nich przepisy, Sąd zasądził na rzecz powoda kwotę 14.011,86 złotych tytułem odszkodowania za utracone akcje.

O odsetkach Sąd Rejonowy orzekł na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c. O kosztach procesu orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. wyrażającego zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, ustalając ich wysokość na podstawie przepisów rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackiej oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.). O kosztach sądowych orzeczono na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych z dnia 28 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 167, poz. 1398 ze zm.) zw. z art. 100 k.p.c. nakazując pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa kwotę 677 złotych tytułem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych, odpowiadającą opłacie od pozwu, której powód nie miał obowiązku uiścić. Rygor natychmiastowej wykonalności został nadany na podstawie art. 333 § 1 pkt 2 k.p.c.

Powyższy wyrok zaskarżył w części zasądzającej odszkodowanie z tytułu utraconych akcji co do kwoty 14.011,86 złotych, apelacją pozwany, zarzucając mu naruszenie prawa materialnego, to jest:

- niewłaściwe zastosowanie art. 118 k.c. poprzez przyjęcie 10-letniego okresu przedawnienia;

- niezastosowanie art. 291 § 1 k.p. i przyjęcie, że 3-letni termin przedawnienia z tego przepisu nie odnosi się do roszczeń odszkodowawczych związanych z nieodpłatnym zbyciem akcji;

- naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. – poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.

Mając powyższe na uwadze, apelujący wniósł o zmianę wyroku i oddalenie powództwa w zaskarżonej części, bądź ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, w obu wypadkach o zasądzenie od powoda kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zważył co następuje:

Apelacja pozwanego zasługuje na uwzględnienie albowiem trafne okazały się zawarte w apelacji zarzuty naruszenia przepisów art. 118 k.c. i art. 291 § 1 k.p.

Na wstępie Sąd Okręgowy pragnie przypomnieć, iż wcześniej w tożsamych sprawach przyjmował 10-letni termin przedawnienia uznając, iż żądanie odszkodowania z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki skierowane przeciwko pracodawcy (byłemu pracodawcy) nie jest „roszczeniem ze stosunku pracy” w rozumieniu art. 291 § 1 k.p., i nie podlega przedawnieniu według tego przepisu.

W judykaturze do niedawna prezentowany był bowiem pogląd, że roszczenia odszkodowawcze pracowników przeciwko pracodawcy (byłemu pracodawcy) oparte na przepisach prawa cywilnego, a więc mających zastosowanie w sprawach z zakresu prawa pracy na mocy art. 300 k.p., przedawniają się według reguł określonych w przepisach Kodeksu cywilnego (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 5 maja 2009 roku, I PK 13/09, OSNP 2011, nr 1-2, poz. 4 oraz z dnia 15 listopada 2007 roku, II PK 62/07, OSNP 2009, nr 1-2).

W maju i czerwcu 2012 roku zapadły na tle tożsamych stanów faktycznych odmienne wyroki Sądu Najwyższego, w których ten stanął na stanowisku, iż w zakresie przedawnienia do tego rodzaju roszczeń ma zastosowanie przepis art. 291 k.p. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 211/11, LEX nr 1214327; z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 213/11, LEX nr 1214328; z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 226/11, LEX nr 1214329; z dnia 14 czerwca 2012 roku, I PK 225/11, LEX nr 1219496 ).

Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2012 roku wydanym w analogicznej sprawie przeciwko temu samemu pracodawcy – sygn. akt I PK 71/12 Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 17 § 1 k.p.c. przekazał do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sądu Najwyższego następujące zagadnienie prawne: „czy roszczenie o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji ulega przedawnieniu na podstawie art. 291 § 1 k.p., czy na podstawie art. 118 k.c. w związku z art. 471 k.c.?”

W uzasadnieniu postanowienia Sąd Najwyższy podniósł, iż zagadnienie to dotyczy stosowania odpowiednich przepisów o przedawnieniu w odniesieniu do roszczenia pracownika skierowanego przeciwko pracodawcy (obecnemu lub byłemu) o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych, która została spowodowana przez działania (zaniechania) pracodawcy. W szczególności rozstrzygnięcia wymaga, czy roszczenie to, dla którego podstawę materialną stanowią niewątpliwie przepisy prawa cywilnego (przede wszystkim art. 471 k.c.), przedawnia się według przepisów Kodeksu pracy (w szczególności art. 291 § 1 k.p.), czy też Kodeksu cywilnego (art. 118 k.c.). Sąd Najwyższy podkreślił nadto w uzasadnieniu tegoż postanowienia, iż odpowiedź na to pytanie będzie miało zasadnicze znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej wniesionej w rozpoznawanej sprawie, ale także innych podobnych spraw, o analogicznych stanach faktycznych, w których uwzględnienie albo oddalenie powództwa o odszkodowanie zależy między innymi od przyjęcia trzyletniego (art. 291 § 1 k.p.) lub dziesięcioletniego (art. 118 k.c.) okresu przedawnienia. Będzie mieć także znaczenie dla rozwoju prawa, ponieważ uporządkuje kwestie związane z treścią

pojęcia „roszczenia ze stosunku pracy” (w rozumieniu art. 291 § 1 k.p.).

Sąd Najwyższy podniósł, iż być może należałoby zrewidować dotychczasowe rozumienie pojęcia „roszczenie ze stosunku pracy”, poszerzyć jego treść normatywną i przyjąć, że kwestia przedawnienia roszczeń w stosunkach między pracodawcą i pracownikiem (także tych tylko „związanych ze stosunkiem pracy”) jest kompleksowo

uregulowana w Kodeksie pracy, a w związku z tym w stosunkach tych w ogóle nie jest potrzebne odwoływanie się do regulacji Kodeksu cywilnego (np. art. 118 k.c.).

Udzielając odpowiedzi na przedstawione powyżej zagadnienie prawne Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 21 listopada 2012 roku w sprawie I PZP 1/12 (niepubl.) ostatecznie stanął na stanowisku, że roszczenie o odszkodowanie od pracodawcy z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji ulega przedawnieniu na podstawie art. 291 § 1 k.p.

W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy podniósł m.in. że obowiązki pracodawcy w zakresie procedury nieodpłatnego udostępniania akcji wynikają ze stosunku pracy, bowiem mają samodzielną podstawę w ustawie i w tym znaczeniu są niezależnie od umowy zawieranej przez Skarb Państwa z pracodawcą dla realizacji prawa pracowników do akcji. Uzasadnione jest zatem w ocenie Sądu Najwyższego ostatnie orzecznictwo przyjmujące, że roszczenie o odszkodowanie od pracodawcy z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji ulega przedawnieniu na zasadach określonych w art. 291 § 1 k.p. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 211/11, LEX nr 1214327; z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 213/11, LEX nr 1214328; z dnia 8 maja 2012 roku, I PK 226/11, LEX nr 1214329; z dnia 14 czerwca 2012 roku, I PK 225/11, LEX nr 1219496). Ogólna zasada, że to podstawa prawna roszczenia określa termin przedawnienia sprawdza się więc dopiero po odpowiedzi na pytanie, z jakiego stosunku prawnego roszczenie wynika, a zatem jaka podstawa prawna stanowi podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej.

Dalej Sąd Najwyższy wskazał, że obowiązki pracodawcy wobec pracownika (byłego pracownika) mają swoją podstawę w art. 36 i 38 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) i rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych (Dz. U. Nr 33, poz. 200). Obowiązek pracodawcy nie jest tu przypadkowy, stąd nieuzasadnione jest twierdzenie, że występuje tylko „przy okazji istnienia stosunku pracy”. To, że z mocy przepisów dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji powstaje między uprawnionym a Skarbem Państwa oraz prywatyzowaną spółką stosunek prawny o charakterze cywilnym nie oznacza, że niweluje on zwykłe obowiązki pracodawcy wobec pracownika, przewidziane z mocy ustawy i rozporządzenia. Składają się one na treść stosunku pracy i wynikają z uprzedniego zatrudnienia. Ich legitymacji nie stanowi zlecenie jakie pracodawca zawiera ze Skarbem Państwa.

Sąd Okręgowy rozpoznając przedmiotową sprawę podzielił ostatecznie pogląd prawny wyrażony w opisanej wyżej uchwale i uznał, że Sąd Rejonowy błędnie przyjął, iż do roszczenia powoda ma zastosowanie 10-letni okres przedawnienia wynikający z art. 118 k.c. Aprobując stanowisko Sądu Najwyższego należało zatem do sytuacji prawnej powoda w aspekcie zgłoszonego przez stronę pozwaną zarzutu przedawnienia zastosować przepis art. 291 k.p., który przewiduje 3-letni okres przedawnienia. Przepis ten stanowi, iż roszczenia ze stosunku pracy ulegają przedawnieniu z upływem 3 lat od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne.

Jeśli chodzi o kwestię daty wymagalności, o której mowa w cytowanym przepisie Sąd Okręgowy podzielił w tym zakresie poglądy wyrażone przez Sąd Najwyższy w tożsamych sprawach (I PK 211/11 oraz I PK 213/11), w których ten uznał, iż bieg terminu przedawnienia należy liczyć od chwili zawarcia przez powoda umowy nieodpłatnego nabycia akcji ze Skarbem Państwa, co w przedmiotowej sprawie miało miejsce w dniu 10 marca 2005 roku. Oznacza to iż roszczenie powoda o odszkodowanie z tytułu utraconego prawa do akcji, zgodnie z art. 291 § 1 k.p., uległo przedawnieniu z upływem trzech lat, tj. z dniem 10 marca 2008 roku. Dlatego też powództwo podlegało oddaleniu.

Pełnomocnik powoda podnosi, że w sprawie miało miejsce uznanie roszczenia, albowiem pozwana wypłaciła powodowi odszkodowanie za utraconą dywidendę. To zaś, zdaniem pełnomocnika powoda, spowodowało przerwę biegu terminu przedawnienia odszkodowania za przyznanie zaniżonej ilości akcji.

Oczywiście uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której ono przysługuje nie wymaga złożenia oświadczenia woli, a wystarczające jest zewnętrzne wyrażenie przeświadczenia o istnieniu roszczenia, a więc oświadczenie wiedzy. Jednakże oświadczenie to wywołuje skutek prawny wnikający z art. 295 § 1 pkt 2 k.p. dopiero wówczas, gdy jednoznacznie potwierdza istnienie skonkretyzowanego długu. Z wymienionego przepisu wprost bowiem nie wynika, aby uznanie, o którym mowa w tym przepisie, miało być wyłącznie oświadczeniem woli. Innymi słowy, uznanie roszczenia w rozumieniu ww. przepisu występuje w każdym wypadku wyraźnego oświadczenia woli lub też innego jednoznacznego zachowania się dłużnika wobec wierzyciela, z którego wynika, że dłużnik uważa roszczenie za istniejące. Natomiast wymóg ścisłego sprecyzowania roszczenia, będącego przedmiotem uznania, podyktowany jest tym, że bieg przedawnienia uznanego roszczenia przerywa się, ale tylko w granicach zakreślonych uznaniem (wyrok SN z dnia 24 lutego 1970 roku, II PR 5/70, LEX nr 6679; wyrok SN z dnia 16 września 1977 roku, III PR 105/77, LEX nr 7996).

Ze stanowiskiem pełnomocnika powodowa zgodzić się jednak nie można. Skoro bowiem roszczenie powoda o odszkodowanie za przyznanie zaniżonej ilości akcji w dacie wypłaty dywidendy było już przedawnione, więc przerwa biegu terminu przedawnienia tego konkretnego roszczenia wskutek wypłaty dywidendy nastąpić nie mogła.

W związku zatem z tym, że zasadne okazały się zarzuty naruszenia przez Sąd I instancji przepisów art. 118 k.c. oraz art. 291 § 1 k.p., zaskarżony wyrok należało zmienić. W tej sytuacji ustosunkowywanie się do pozostałych zarzutów apelacyjnych jest bezprzedmiotowe.

Z tych też względów, Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok w punktach „1” i „3” i oddalił powództwo.

Rozstrzygnięcie w przedmiocie nieobciążania powoda kosztami zastępstwa procesowego za obie instancje znajduje natomiast uzasadnienie w treści art. 102 k.p.c. Wydając to rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy uznał, że za szczególne okoliczności, o których mowa w powołanym przepisie można uznać w przedmiotowej sprawie zmianę linii orzeczniczej Sądu Najwyższego w zakresie stosowania okresu przedawnienia roszczeń z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, która została omawiana na wstępie rozważań. Podkreślić, iż wszystkie orzeczenia zmieniające dotychczasową linię orzeczniczą zapadły po wytoczeniu powództwa przez powoda. W tej sytuacji należy stwierdzić, iż powód mógł być w dacie wnoszenia pozwu subiektywnie przekonany o zasadności swego roszczenia, co uzasadnia zastosowanie art. 102 k.p.c. (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 1979 roku, III PR 78/79, OSP 1980/11/196).