Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 106/14
UCHWAŁA
Dnia 26 lutego 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący)
SSN Jacek Gudowski
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
Protokolant Katarzyna Bartczak
w sprawie z powództwa O. sp. z o.o. z siedzibą w W.
przeciwko D. R. i A. W. sp. z o.o. z siedzibą
w W.
o nadanie klauzuli wykonalności na skutek przejścia obowiązku,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 26 lutego 2015 r.
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 29 września 2014 r.,
"Czy przejście obowiązków, o którym mowa w art. 788 § 1 k.p.c.,
następuje w sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego
w spółkę akcyjną?"
podjął uchwałę:
Przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie w razie przejścia
uprawnienia lub obowiązku w wyniku przekształcenia
przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 551 § 5 i art. 5842
§ 1
k.s.h.).
2
UZASADNIENIE
W. O., sp. z o.o. wniósł o nadanie nakazowi zapłaty z dnia 14 lutego 2013 r.
wydanemu przeciwko D. R. oraz A. W., sp. z o.o. z siedzibą w W. klauzuli
wykonalności w stosunku do Hurtowni Artykułów Przemysłowych A. S.A. z siedzibą
w W. Wskazał, że wskutek przekształcenia dokonanego na podstawie art. 5841
-
58413
k.s.h. obowiązek zapłaty wynikający z nakazu zapłaty przeszedł z D. R. na
Hurtownię Artykułów Przemysłowych A. S.A. Przejście to nastąpiło w toku sprawy,
gdyż nakaz zapłaty został doręczony D. R. w dniu 6 marca 2013 r., a wpis Hurtowni
Artykułów Przemysłowych A. S.A. do rejestru nastąpił w dniu 28 marca 2013 r.
Wniosek o wszczęcie egzekucji przeciwko D. R. złożony został w dniu 8 listopada
2013 r.
Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 31 października 2013 r. oddalił
wniosek. Powołując się na art. 5841
§ 1 i art. 5842
§ 1 i 2 k.s.h., stwierdził, że do
prowadzenia egzekucji wobec Hurtowni Artykułów Przemysłowych A. S.A.
wystarczające jest wykazanie organowi egzekucyjnemu odpowiednim dokumentem,
że po stronie dłużnika nastąpiło przekształcenie, natomiast żądanie nadania
klauzuli wykonalności na podstawie art. 788 k.p.c. przeciwko spółce kapitałowej
powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w taką spółkę jest bezzasadne.
Rozpoznając zażalenie wierzyciela na postanowienie z dnia 31 października
2013 r., Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości prawne, którym dał wyraz w
przedstawionym na wstępie zagadnieniu prawnym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie do przypadków następstwa
prawnego niezależnie od tego, czy chodzi o sukcesję singularną, czy o sukcesję
uniwersalną, jak również niezależnie od tego, czy następstwo to wynika z ustawy,
czy z czynności prawnej; dotyczy następstwa prawnego po stronie wierzyciela lub
po stronie dłużnika, do którego doszło jeszcze w toku sprawy przed powstaniem
tytułu egzekucyjnego albo już po jego powstaniu. Ocena, czy art. 788 § 1 k.p.c.
stosuje się także wtedy, gdy doszło do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
kapitałową na podstawie art. 5841
-58413
k.s.h., zależy od tego, czy przekształcenie
3
to pociąga za sobą przejście uprawnienia albo obowiązku stwierdzonego tytułem
egzekucyjnym w rozumieniu tego przepisu.
Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną
wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy
z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz. U.
z 2013 r., poz. 672 ze zm.), tj. przedsiębiorca przekształcany, może przekształcić
formę prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową,
tj. spółkę przekształconą. Ustawodawca określa takie przekształcenie mianem
przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Według art. 5841
§ 1 k.s.h.,
przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
do rejestru, tj. w dniu przekształcenia. Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny
z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji
i Informacji o Działalności Gospodarczej. Z art. 5842
§ 1 k.s.h. wynika, że spółce
przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
przekształcanego. Rzecz jasna, chodzi tu o prawa i obowiązki związane
z prowadzoną dotychczas działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem
przekształcenia. Potwierdza to art. 58413
k.s.h., stanowiący, że osoba fizyczna,
o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą
za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z działalnością
gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc
od dnia przekształcenia.
W doktrynie budzi wątpliwości kwestia, jakie są skutki przekształcenia
zgodnie z art. 5841
-58413
k.s.h. w sferze praw i obowiązków przedsiębiorcy
przekształcanego i spółki przekształconej. Wśród prezentowanych poglądów
wyróżnić można zarówno taki, że przekształcenie to prowadzi - w zakresie
praw i obowiązków związanych z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy
przekształcanego - do sukcesji uniwersalnej między tym przedsiębiorcą
a spółką przekształconą, jak również taki, że sukcesja taka nie ma miejsca,
ponieważ omawiane przekształcenie oparte jest na zasadzie kontynuacji.
Zgodnie z zapatrywaniem pośrednim, przekształcenie przedsiębiorcy
w spółkę kapitałową jest szczególną formą kontynuacji między tymi
podmiotami (quasi-kontynuacja), która nie prowadzi jednak do sukcesji
4
uniwersalnej praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę
przekształconą.
W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do
powstania nowego podmiotu - spółki przekształconej - przy zachowaniu jednak bytu
prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej określonej w art.
551 § 5 k.s.h. Z dniem przekształcenia powstała w jego następstwie spółka
przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem był
dotychczas przedsiębiorca przekształcany i które związane są z jego
dotychczasową działalnością gospodarczą. Przesądza o tym jednoznacznie art.
5842
§ 1 k.s.h. Jednocześnie przedsiębiorca przekształcany przestaje być
podmiotem tych praw i obowiązków. Zachowana zostaje jedynie – w pewnych
granicach czasowych – solidarna ze spółką przekształconą odpowiedzialność
osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., za zobowiązania
przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną przezeń dotychczas
działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia (art. 58413
k.s.h.).
W zakresie praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały
przedsiębiorcy przekształcanemu i które z dniem przekształcenia stały się prawami
i obowiązkami spółki przekształconej, dochodzi do następstwa prawnego między
tymi podmiotami, które kwalifikować należy jako „przejście na inną osobą”
uprawnienia lub obowiązku w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c. Między przedsiębiorcą
przekształcanym, będącym wcześniej podmiotem przedmiotowych praw
i obowiązków, a spółką przekształconą, która staje się podmiotem tych praw
i obowiązków, nie zachodzi bowiem tożsamość podmiotowa. Następstwo prawne,
o którym mowa, to odmiana sukcesji uniwersalnej, która ma ograniczony zakres
przedmiotowy i realizuje się wskutek jednego zdarzenia prawnego inter vivos, a nie
mortis causa.
Tej oceny nie zmienia zachowanie odpowiedzialności osoby fizycznej
określonej w art. 551 § 5 k.s.h. za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego
związane z jego działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia.
Nie oznacza ono bowiem, że pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym a spółką
przekształconą nie dochodzi do następstwa prawnego, lecz służy tylko
5
wzmocnieniu ochrony wierzycieli przedsiębiorcy przekształcanego, którzy stali się
wierzycielami spółki przekształconej.
Za stosowaniem art. 788 § 1 k.p.c. również w razie przejścia uprawnienia lub
obowiązku w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
przemawia natomiast dodatkowo wzgląd na funkcję tego przepisu. Daje on wyraz
ogólniejszemu założeniu, że zmiany podmiotowe w zakresie uprawnień lub
obowiązków objętych sporem sądowym, do których doszło w toku postępowania
i których nie uwzględnia treść tytułu egzekucyjnego, lub które nastąpiły już po jego
powstaniu, powinny mieć odzwierciedlenie w tytule wykonawczym (por. uchwały
Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2004 r., III CZP 63/04, OSNC 2005,
nr 10, poz. 174 i z dnia 5 marca 2009 r., III CZP 4/09, OSNC 2010, nr 1, poz. 2).
Ustawodawca nie zdecydował się przekazać kompetencji do dokonywania ustaleń
w tym zakresie, choćby wyłącznie na podstawie dokumentów, organowi
egzekucyjnemu, lecz uzależnił dopuszczalność wszczęcia egzekucji na rzecz
aktualnego wierzyciela lub przeciwko aktualnemu dłużnikowi od nadania
na rzecz tego wierzyciela względnie przeciwko temu dłużnikowi klauzuli
wykonalności, powierzając podejmowanie odpowiedniej decyzji sądowi w ramach
sformalizowanego postępowania klauzulowego.
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.