Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 378/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 marca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSA Jacek Grela
w sprawie z powództwa P. S. i J. K.
przeciwko Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej "P."
Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 4 marca 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 13 grudnia 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w pkt II, III i V i w tym zakresie
przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu wraz z pozostawieniem temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 13 grudnia 2013 r. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji
strony pozwanej Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej „P.” Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w K. od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 8
kwietnia 2013 r. w sprawie z powództwa P. S. i J. K., oddalił tę apelację, z
wyjątkiem zmiany zaskarżonego wyroku w punkcie trzecim w związku ze
stanowiskiem powodów, zmniejszając koszty zasądzone od pozwanej, a także
rozstrzygnął o kosztach postępowania. Utrzymanym w mocy wyrokiem Sądu
Okręgowego, za nieważną została uznana uchwała z dnia 8 lutego 2012 r. Rady
Nadzorczej pozwanej Spółki w zakresie, w jakim chodziło o stwierdzenie
wygaśnięcia w maju 2002 r. mandatów członków Zarządu Spółki w osobach
powodów i stwierdzenie, że od tego czasu Spółka nie posiada Zarządu (§ 1
uchwały).
W sprawie ustalono, że w umowie Spółki z dnia 31 października 2000 r.
określono dwuosobowy zarząd i uchwałą Zgromadzenia Wspólników nr 1/2000
powodowie zostali wybrani członkami Zarządu, przy czym umowa spółki nie
przewidywała kadencyjności członków zarządu, upływ kadencji dotyczył tylko
członków trzyosobowej Rady Nadzorczej - od dnia odbycia Zgromadzenia
Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat
za ostatni rok. W związku z konfliktem między Zarządem a jednym z członków
Rady Nadzorczej w 2011 r., pojawił się pogląd prezentowany w szczególności
przez część członków Rady Nadzorczej, że zgodnie z przepisami kodeksu spółek
handlowych mandaty członków Zarządu wygasły w maju 2002 r.; Rada Nadzorcza
podjęła dnia 8 lutego 2012 r. uchwałę takiej właśnie treści i ona jest przedmiotem
sporu. Z kolei, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej podjęło
dnia 26 lipca 2012 r. uchwałę, zmieniającą umowę Spółki, uzupełniając ją
o postanowienie, że „począwszy od pierwszej kadencji Zarząd jest powoływany na
czas nieokreślony”.
Sąd pierwszej instancji oparł rozstrzygnięcie na podstawie art. 189 k.p.c. i art.
58 k.c. oraz uznał, że Rada Nadzorcza podejmując uchwałę stwierdzającą
3
wygaśnięcie mandatów członków Zarządu naruszyła art. 219 k.s.h., gdyż nie miała
na podstawie umowy uprawnienia odnośnie do powoływania, odwoływania lub też
stwierdzania wygaśnięcia mandatów członków Zarządu Spółki. Nieważność
uchwały Rady Nadzorczej miała także podstawę, zdaniem Sądu, w art. 615 § 2
k.s.h., zgodnie z którym termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki
kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w życie tego Kodeksu (a tak było
w przypadku powodów), ocenia się według przepisów dotychczasowych (por. Sąd
Najwyższy w wyroku z dnia 20 stycznia 2009 r., II CSK 423/08). Wynika z tego
możliwość pełnienia funkcji przez czas nieoznaczony, także po 1 stycznia 2001 r.
Sąd Apelacyjny poparł przytoczone ustalenia faktyczne i oceny prawne zawarte
w wyroku Sądu pierwszej instancji.
W skardze kasacyjnej kurator pozwanej zarzucił zaskarżonemu wyrokowi
naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 196 kodeksu handlowego
w związku z art. 615 § 2 k.s.h., a także art. 58 § 1 k.c. przez niewłaściwe
zastosowanie. Zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczy zastosowania
art. 189 k.p.c. do powództwa opartego na art. 252 § 1 k.s.h., art. 247 k.p.c. przez
zaakceptowanie przeprowadzenia przez Sąd Okręgowy dowodu z zeznań stron
ponad osnowę dokumentu w postaci umowy spółki, a także art. 321 § 1 k.p.c. przez
poddanie powództwa ocenie z punktu widzenia art. 189 k.p.c., chociaż jako
podstawę pozwu powodowie wskazali art. 252 § 1 k.s.h. Skarżący wniósł
o uchylenie zaskarżonego wyroku w punktach II, III i V i w tym zakresie przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania, z zasądzeniem kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powodowie wnieśli o oddalenie skargi
i zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzuty naruszenia przepisów postępowania dotyczą w pierwszej kolejności
zastosowania przepisów o materialno - prawnym charakterze, bo tego się tyczy
powództwo o ustalenie (art. 189 k.p.c.), związane z nieważną czynnością prawną
sprzeczną z prawem (art. 58 § 1 k.c.). Podobnie wygląda ten problem, gdyby
zastosowanie miał art. 252 k.s.h., który jest niewątpliwie przepisem o charakterze
materialnoprawnym. Kwestionowane jest przez część orzecznictwa i doktryny
4
stanowisko co do prawidłowości zastosowania art. 252 k.s.h. do uchwał rady
nadzorczej spółki z o.o., gdyż przepis ten odnosi się wprost do uchwał
zgromadzenia wspólników. Zadaje się więc pytanie, czy uchwały rady nadzorczej
nie można podważyć tylko przez odwołanie się zainteresowanego do zgromadzenia
wspólników. Przeważa stanowisko, że w takim wypadku prawidłowe będzie
zastosowanie art. 189 k.p.c., z podstawą nieważności zawartą w art. 58 k.c. Wobec
uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółki można więc było ze względu
na znaczenie i zakres zastosowania art. 189 k.p.c. wybrać ten przepis dla
rozstrzygnięcia sporu między stronami i nie uważać tego ani za wyrokowanie co do
przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani że jest to orzekanie ponad żądanie
(art. 321 k.p.c.).
Z umowy spółki wynika, że nie przewidywała ona kadencyjności członków
zarządu, miały więc zastosowanie ogólne przepisy Kodeksu handlowego z 1934 r.
(k.h.), obowiązującego w chwili zawierania tej umowy, czyli art. 196 tego Kodeksu
stanowiącego, że mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia
zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek
zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Podobnie brzmi obecny art. 202 k.s.h.,
z tym, że przepis ten rozdziela sytuację wygaśnięcia mandatów członków zarządu
po pierwszym pełnym roku obrotowym pełnienia funkcji i po dalszych latach, jeżeli
członkowie ci zostali wybrani na okres dłuższy niż rok, a ponadto umożliwia inne
postanowienie w umowie spółki.
Na tle powołanych przepisów i umowy pozwanej Spółki można więc
rozważać dwojakiego rodzaju skutki. Pierwszym jest uznanie, że bez ponownego
formalnego powołania członków zarządu na następny rok lub lata, dotychczasowe
ich mandaty wygasły wraz z odbyciem zgromadzenia po pierwszym roku działania
spółki i spółka przestała mieć zarząd. Drugim jest twierdzenie, które skład
orzekający w niniejszej sprawie akceptuje, że jeżeli wspólnicy nie dokonali po
pierwszym roku funkcjonowania spółki wyboru nowego zarządu, a przez następne
kilkanaście lat udzielali na zgromadzeniach wspólników absolutorium stale tym
samym, wybranym na początku członkom zarządu, zaś pełnienia przez nich
obowiązków nie kwestionowała ani rada nadzorcza, ani sąd rejestrowy,
otrzymujący dokumenty spółki z rocznym jej rozliczeniem, to znaczy, że w sposób
5
dorozumiany powoływani byli ci sami członkowie na kolejne lata aż po 2012 r.
Wówczas dopiero wspólnicy uchwalili zmianę w umowie spółki i wyraźnie w niej
stwierdzili, że członkowie zarządu są powoływani na czas nieokreślony, począwszy
od pierwszej kadencji, a więc od zawiązania spółki i wybrania powodów w tej
sprawie na członków zarządu (prezesa i wiceprezesa) dnia 31 października 2000 r.
W tych okolicznościach podważaną w sprawie uchwałę Rady Nadzorczej
pozwanej Spółki można potraktować albo jako uchwałę nieistniejącą, ponieważ
została podjęta przez organ do tego nieuprawniony, albo jako nieważną,
przy czym musi się przypisać jej wtedy odpowiedni do tego charakter prawny.
Można także ją potraktować jako uchwałę wprawdzie istniejącą, ale nie
zawierającą takich składników uchwały, które decydują o wywołaniu przez nią
skutków prawnych w postaci stwierdzenia wygaśnięcia mandatów członków
zarządu spółki.
Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku poszedł w tym samym kierunku, co
Sąd pierwszej instancji i uznał uchwałę Rady Nadzorczej Spółki za oczywiście
nieważną w rozumieniu art. 58 k.c. Przyjął, że uchwałę zgromadzenia wspólników
należy także w tym wypadku uważać za czynność, do której stosuje się wprost albo
odpowiednio przepisy o czynnościach prawnych (zob. wyrok SN z 7.12.2012 r.,
II CSK 221/12, nie publ.). Jednak skarżący twierdzi, że uchwała Rady Nadzorczej
nie była czynnością prawną, gdyż-jak wiadomo-czynność prawna musi zawierać
przynajmniej jedno oświadczenie woli, a zdaniem kuratora pozwanej uchwała Rady
Nadzorczej zawierała tylko oświadczenie wiedzy stwierdzające brak w spółce
zarządu.
Należy zatem rozważyć, czy w treści analizowanej uchwały Rady Nadzorczej
znajduje się co najmniej jedno oświadczenie woli. Na pierwszy rzut oka może się
tak wydawać, gdyż tylko wtedy uchwała ta może wywołać skutek prawny,
w przeciwnym wypadku byłaby bezużyteczna dla osiągnięcia celów, które
przyświecały w jej podejmowaniu. Jednakże samo nadanie uchwale takiego tytułu
nie oznacza, że stanowi ona czynność prawną, występują bowiem uchwały
organów spółek o charakterze organizacyjnym i nie zawierają one żadnych
oświadczeń woli. Mogą natomiast zawierać oświadczenia wiedzy, którą organ
6
spółki uważa za konieczną do zamanifestowania i czyni to w postaci uchwały,
chociaż bardziej właściwe byłoby wybranie formy np. oświadczenia. Oznajmia się
wówczas o jakimś stanie faktycznym lub prawnym i nie przybiera to nawet
zewnętrznie postaci kojarzącej się z czynnością prawną.
W niniejszej sprawie uchwała Rady Nadzorczej zmierzała do wywołania
skutku w postaci utraty przez powodów mandatów członków Zarządu z mocą od
maja 2001 r., czego stwierdzenie miało odnieść ten sam skutek prawny, co mające
konstytutywny charakter stwierdzenie o nieważności uchwały zgromadzenia
wspólników według art. 252 § 1 k.s.h. (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, nr 3, poz. 23).
Powołany przepis również wywołuje wrażenie o deklaratywnym tylko skutku
stwierdzenia nieważności, jednak bez tego stwierdzenia nie odnosi się rezultatu
w postaci zakwestionowania ważności uchwały. Podobnie jest w wypadku
stwierdzania nieważności uchwały rady nadzorczej, mimo że jest to uczynione
na podstawie art. 189 k.p.c. Przepis ten, znajdujący się wśród przepisów
o postępowaniu cywilnym, odnosi się do skutków o charakterze materialno-
prawnym i może zostać zastosowany nawet w razie wskazywania przez stronę art.
252 k.s.h. jako przepisu, który uważa ona za możliwy do zastosowania przez
analogię. Jak przyjął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK
449/09 (OSNC-ZD 2010, nr 4, poz. 103), której istotę podziela skład orzekający
w niniejszej sprawie, przepisów dotyczących wadliwości uchwał zgromadzenia
wspólników (akcjonariuszy) nie należy stosować w razie wadliwości uchwał innych
organów spółek, tylko na podstawie art. 2 k.s.h. stosować przepisy ogólne
o czynnościach prawnych według kodeksu cywilnego.
Z tych względów, jak było to podniesione na wstępie uzasadnienia,
zastosowanie art. 58 k.c. w razie badania ważności uchwał rady nadzorczej spółki
z o.o. jest uprawnione, jednakże nie ma ono znaczenia w okolicznościach tej
sprawy. Rada Nadzorcza nie miała kompetencji do badania ważności mandatów
członków zarządu pozwanej Spółki. Nie mogła więc w tej kwestii podejmować ani uchwał
potwierdzających ważność tych mandatów, ani je kwestionujących, gdyż nie mogła składać
żadnych własnych oświadczeń woli w tych sprawach. Uchwała rady nadzorczej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stwierdzająca wygaśnięcie
7
mandatów członków zarządu spółki nie wywołuje skutków prawnych w sytuacji, gdy
umowa tej spółki nie przyznaje radzie nadzorczej prawa do powoływania
i odwoływania członków jej zarządu (art. 201 k.s.h.). Podjęta więc w niniejszej
sprawie uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółki stanowiła jedynie
o przekonaniu członków tej Rady, że według uzyskanej przez nich wiedzy Spółka
nie ma organu wykonawczego na skutek wygaśnięcia mandatów członków jej
zarządu. Stwierdzenie to w postaci uchwały Rady Nadzorczej nie odniosło
więc żadnego skutku prawnego. Zatem ma skarżący rację, że uchwała ta nie
ukształtowała żadnych praw ani obowiązków stron w zakresie stosunku spółki
i z tego powodu jest pozbawiona doniosłości prawnej.
Dokonana analiza prawna powoduje, ze na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.
należało uchylić zaskarżony wyrok odnośnie do pkt II, III i V i przekazać sprawę
w tym zakresie do ponownego rozpoznania, z rozstrzygnięciem o kosztach
postępowania na podstawie art. 108 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.