Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 456/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa Towarzystwa Ubezpieczeń H. Spółki Akcyjnej z siedzibą w
S.
przeciwko "T. G." Spółce Akcyjnej z siedzibą w G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 15 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 13 lutego 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Towarzystwo Ubezpieczeń H. S.A. z siedzibą w S. wniosło o zasądzenie od
„T. G.” S.A. z siedzibą w G. kwoty 854 000 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia 21
lipca 2009 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu świadczenia nienależnego.
Wyrokiem z dnia 29 maja 2013 roku Sąd Okręgowy oddalił powództwo
ustalając, że w czerwcu 2008 roku prezes zarządu H. wyraził zainteresowanie
finansowym wsparciem męskiej drużyny siatkowej prowadzonej przez stronę
pozwaną w charakterze sponsora tytularnego, deklarując przeznaczenie około
5 milionów złotych na ten cel w ramach planowanej kilkuletniej współpracy stron.
Strony prowadziły negocjacje dotyczące świadczenia przez pozwanego na rzecz H.
usług reklamowo- marketingowych w zamian za sponsorowanie męskiej drużyny
piłki siatkowej T. G. w sezonie rozgrywek ligowych 2008/2009 oraz w następnych
czterech sezonach. Upoważnieni pracownicy obu spółek wymieniali między sobą
drogą elektroniczną korespondencję dotyczącą treści planowanej umowy, przesyłali
projekty umowy i listów intencyjnych, organizowali spotkania; ich działania były
znane prezesom zarządów obu spółek. W dniu 27 sierpnia 2008 r. pozwany
wystawił na rzecz powoda fakturę pro-forma nr […] na kwotę 700 000 zł netto (854
000 zł brutto), wskazując, że dotyczy ona „zaliczki na poczet umowy o świadczenie
usług marketingowych i reklamowych”. Przedstawiciel powoda J. D. w liście
elektronicznym z dnia 27 sierpnia 2008 roku zwrócił się do pozwanego o
umożliwiające jej zapłatę potwierdzenie części ustaleń, zgodnie z którymi w sezonie
2008/2009 oficjalna, zgłoszona do udziału w rozgrywkach Plus Ligi, nazwa
drużyny siatkówki mężczyzn miała brzmieć „H. T. G.”, stroje meczowe drużyny oraz
emblemat (logo) drużyny miały zostać zgłoszone do Plus Ligi zgodnie z
załączonym do tego listu elektronicznego wzorem, zaś ewentualne zmiany ich
wyglądu miały wymagać uprzedniej akceptacji powoda. Propozycja została przyjęta
przez prezesa pozwanej Spółki K. W.; w dniu następnym powód dokonał przelewu
wskazanej w fakturze pro forma kwoty na rzecz pozwanej Spółki. Sąd Okręgowy
ustalił dalej, że mimo prowadzonych rozmów i negocjacji ostatecznie nie doszło do
podpisania listu intencyjnego ani umowy o sponsoring tytularny powoda.
W październiku 2008 roku prezes zarządu powoda oświadczył prezesowi zarządu
strony pozwanej, że jest gotów do podjęcia rozmów na ten temat, ale w przyszłości.
3
Według dalszych ustaleń Sądu, pieniądze przekazane przez powoda pozwany
przeznaczył na sfinansowanie kontraktów z siatkarzami, zakup band
elektronicznych okalających boisko, wynajęcie hali sportowej, w której miały się
odbywać rozgrywki siatkarskie oraz organizację elektronicznego systemu
sprzedaży biletów na mecze drużyny. W sezonie rozgrywek ligowych 2008/2009
drużyna siatkarzy występowała pod nazwą „T. G.”, w strojach sportowych, na
których znajdowało się logo i nazwa H. Logo i nazwa powoda były eksponowane na
bandach elektronicznych okalających boisko w czasie rozgrywek siatkarskich, w
tym także meczy drużyny pozwanego transmitowanych przez telewizję; znajdowały
się na oficjalnej stronie klubowej pozwanego, jego materiałach reklamowych i
promocyjnych, plakatach, zaproszeniach, ogłoszeniach, kalendarzach, biuletynach
informacyjnych, w salkach konferencyjnych, w których odbywały się konferencje po
meczach. W materiałach tych określano powoda jako sponsora drużyny.
Komunikaty radiowe emitowane przez Radio […] dotyczące działalności drużyny
pozwanego wymieniały powoda jako sponsora drużyny. Pozwany przekazywał
powodowi bilety i zaproszenia na mecze w liczbie przeznaczonej dla „sponsora
złotego”, a więc podmiotu angażującego w drużynę środki finansowe od 750.000 do
1.500.000 zł.; pracownicy powoda korzystali z tych biletów i zaproszeń. Przez cały
sezon 2008/2009 powodowa Spółka nie kwestionowała opisanych wyżej działań
pozwanego reklamujących powoda jako sponsora drużyny siatkarskiej. Powód nie
zwracał się także do pozwanego o zwrot uiszczonej zaliczki w kwocie 854 000
złotych brutto; zażądał zwrotu tej zaliczki w lipcu 2009 roku.
W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że wprawdzie strony
nie zawarły umowy o świadczenie na rzecz powoda usług reklamowo-
marketingowych jako sponsora tytularnego drużyny, ale zachowanie stron wskazuje,
że przez czynności konkludentne zawarły one w sposób dorozumiany umowę
o świadczenie na rzecz powoda usług reklamowo- marketingowych jako sponsora
„złotego”. Pozwany te usługi wykonał, stąd nie było, zdaniem Sądu, podstaw do
zasądzenia na rzecz powoda dochodzonej kwoty jako świadczenia nienależnego
pozwanemu w rozumieniu art. 410 § 2 k.c.
Po rozpoznaniu apelacji powoda, Sąd Apelacyjny wyrokiem z 13 lutego
2014 r. zmienił zaskarżony wyrok i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę
4
854 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 21 lipca 2009 r. do dnia zapłaty oraz
koszty procesu za obie instancje. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że aprobowane
przez niego ustalenia Sądu pierwszej instancji wskazują, że strony nie zawarły
umowy o świadczenie przez pozwanego usług marketingowo reklamowych na
rzecz powoda jako sponsora tytularnego. Zakończenie prowadzonych negocjacji
zmierzających do zawarcia umowy o sponsoring tytularny H. bez rezultatu
w postaci podpisania tego kontraktu świadczy, zdaniem Sądu Apelacyjnego, o tym,
że strony nie osiągnęły celu, w związku z którym powód uiścił na rzecz pozwanego
dochodzoną pozwem kwotę. Eksponowanie w sezonie rozgrywek ligowych
2008/2009 logo i nazwy H. w czasie rozgrywek drużyny siatkarskiej pozwanego w
zakresie i sposób wskazany w przytoczonych ustaleniach, brak sprzeciwu powoda
wobec tych działań pozwanego w toku sezonu 2008/2009, a także korzystanie
przez powoda z doręczanych mu biletów i zaproszeń na mecze drużyny
pozwanego, nie świadczą, zdaniem Sądu drugiej instancji, o tym, że doszło do
zawarcia drogą czynności konkludentnych, umowy o „złoty sponsoring” powoda.
Nie można przyjąć, aby zaliczka uiszczona na poczet przyszłej umowy
o sponsoring tytularny uzyskała na skutek biernej postawy powoda znaczenie
świadczenia głównego z umowy o „złoty sponsoring”. Dana pozwanemu, w trakcie
negocjacji dotyczących zawarcia umowy o sponsoring tytularny, zaliczka stała się,
po ich bezowocnym zakończeniu, świadczeniem nienależnym, stąd podlegała, na
żądanie powoda, zwrotowi na podstawie art. 410 § 2 k.c.
W skardze kasacyjnej strona pozwana zarzuciła naruszenie prawa
materialnego, tj. 409 k.c., art. 410 § 2 k.c., art. 411 pkt 1 k.c., art. 411 pkt 2
w związku z art. 5 k.c., a także naruszenie przepisów postępowania mające istotny
wpływ na wynik sprawy, tj. art. 382 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. oraz art. 328 § 2
k.p.c. i art. 382 k.p.c. w zw. z art. 176 ust. 1 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej.
Formułując te zarzuty pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
ewentualnie o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty
sprawy poprzez oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
5
Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. w związku z art. 176
Konstytucji przez naruszenie zasady instancyjności postępowania polegające,
zdaniem skarżącego, na tym, że Sąd Apelacyjny wydając wyrok całkowicie
odmienny od wyroku Sądu Okręgowego korzystnego dla powoda, orzekł jako
jedyna i ostateczna instancja, nie dając pozwanemu możliwości obrony jego praw.
W aktualnie obowiązującym modelu apelacji pełnej, sąd odwoławczy, na skutek
wniesionej apelacji, rozpoznaje sprawę na nowo w granicach zaskarżenia i orzeka
merytorycznie co do istoty sprawy stosownie do wyników postępowania. Pozostając
związany sformułowanymi w apelacji zarzutami naruszenia prawa procesowego,
kontroluje prawidłowość gromadzenia i oceny materiału dowodowego zebranego
w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji i dokonuje samodzielnego
ustalenia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia; może przy tym poprzestać na
zaaprobowaniu ustaleń Sądu pierwszej instancji lub dokonać ich korekty na
podstawie materiału zgormadzonego przez Sąd pierwszej instancji po jego
ewentualnym, stosownie do potrzeb, uzupełnieniu w postępowaniu odwoławczym.
Sąd drugiej instancji nie jest związany wskazanymi w apelacji zarzutami naruszenia
prawa materialnego; spoczywa na nim powinność samodzielnego ustalenia
podstawy materialnoprawnej orzeczenia poprzez dokonanie wyboru i wykładni
przepisów prawa materialnego wchodzących w grę jako podstawa prawna
orzeczenia (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55 - zasada prawna).
Wydanie przez Sąd drugiej instancji, w przypadku zasadności zarzutów apelacji
orzeczenia reformatoryjnego o treści odmiennej od wyroku Sądu pierwszej instancji
(art. 386 § 1 k.p.c.) nie stanowi więc naruszenia zasady dwuinstancyjności
postępowania wynikającej z art. 176 ust. 1 Konstytucji RP, lecz jest konsekwencją
merytorycznego charakteru postępowania apelacyjnego i wąskiego zakreślenia
ustawowych przyczyn uzasadniających wydanie przez sąd drugiej instancji
orzeczenia kasatoryjnego (art. 386 § 2 i 4 k.p.c.). Uzasadnienie orzeczenia
reformatoryjnego powinno odpowiadać wymogom wskazanym w art. 328 § 2
w związku z art. 391 § 1 k.p.c.; sąd drugiej instancji zobowiązany jest odnieść się
szczegółowo do całego materiału dowodowego oraz ustaleń stanowiących
6
podstawę faktyczną (art. 382 k.p.c.) i wskazać przyczyny, dla których wydał
odmienne orzeczenie.
Sformułowany w skardze zarzut naruszenia art. 382 w związku z art. 328 § 2
k.p.c. jest częściowo uzasadniony, albowiem podważając ustalenie Sądu pierwszej
instancji co do przeznaczenia uiszczonej przez powoda kwoty na potrzeby drużyny,
Sąd Apelacyjny istotnie nie odniósł się do tych przeprowadzonych przed Sądem
pierwszej instancji, dowodów, zwłaszcza z zeznań świadków, które o tym
świadczyły, ograniczając się do analizy treści wyciągu z rachunku bankowego
znajdującego się w aktach sprawy. To uchybienie miało wpływ na rozstrzygnięcie
sprawy z przyczyn podanych niżej.
Skarżący zarzucił naruszenie art. 409 i art. 410 § 2 k.c. poprzez ich
niezastosowanie w sytuacji, w której pozwany wykazał, że uiszczona przez powoda
kwota została przeznaczona w całości na pozyskanie nowych zawodników, zakup
usług, sprzętu i materiałów umożliwiających świadczenie przez pozwanego usług
reklamowych na rzecz powoda, które to usługi pozwany następnie zrealizował.
Zarzut sprowadzał się więc do błędnej kwalifikacji dochodzonej kwoty jako
świadczenia nienależnego z uwagi na niespełnienie celu świadczenia. W sprawie
bezsporny był fakt nie zawarcia przez strony negocjowanej umowy o sponsoring
tytularny H. Podzielić należy ocenę Sądu Apelacyjnego o nietrafności zajętego
przez Sąd Okręgowy stanowiska, że strony zawarły dorozumianą umowę o „złoty
sponsoring” H. Nie twierdził tak nawet pozwany, a z materiału sprawy wynika, że H.
była traktowana tak jak „złoty sponsor” w zakresie świadczonych na jej rzecz
bezumownie usług reklamowych, nie zaś, iż była takim sponsorem na podstawie
zawartego między stronami w tym przedmiocie, w drodze czynności
konkludentnych, kontraktu. Nie ma to jednak znaczenia o tyle, że przedmiotem
rozpoznania i rozstrzygnięcia w rozpoznawanej sprawie było roszczenie powoda
o zwrot świadczenia nienależnego z uwagi na nie osiągnięcie zamierzonego celu
świadczenia (art. 410 § 2 k.c.). Ocena zasadności tego roszczenia wymagała
w pierwszym rzędzie ustalenia, co było „celem świadczenia” uzgodnionym przez
obie strony, albowiem to właśnie jego „nieosiągnięcie” stanowiło przesłankę
żądania zwrotu. Do powstania obowiązku zwrotu świadczenia nienależnego z tej
przyczyny dochodzi w sytuacji, w której jeden z podmiotów (zubożony) świadczy na
7
rzecz drugiego (wzbogaconego) po to, aby wzbogacony zachował się w określony,
oczekiwany przez zubożonego sposób, mimo braku prawnego obowiązku takiego
postępowania odbiorcy, a wzbogacony odmawia następnie spełnienia własnego
świadczenia. Przesłanka nieosiągnięcia „zamierzonego celu świadczenia” jest
zatem spełniona wtedy, gdy celem tego świadczenia było otrzymanie przez
dającego świadczenia ekwiwalentnego, do spełnienia którego odbiorca nie był
prawnie zobowiązany (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2002 r.,
III CKN 1500/00, OSNC 2002, nr 11, poz. 140). Wymagana jest wiedza
i świadomość wzbogaconego co do tego, jakiego zachowania zubożony oczekuje
od niego w zamian za udzielone świadczenie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
12 stycznia 2006 r., II CK 342/05, OSNC 2006, nr 10, poz.170). Staje się ono
nienależne wówczas, gdy wzbogacony po przyjęciu świadczenia nie zachował się
w sposób oczekiwany przez zubożonego, a więc nie zachował się w sposób
wcześniej przez strony uzgodniony.
Powód wskazywał, jako podstawę faktyczną żądania zwrotu uiszczonej
zaliczki, fakt nie zawarcia przez strony umowy o świadczenie przez pozwanego
usług marketingowo - reklamowych na rzecz powoda jako sponsora tytularnego
drużyny siatkarzy w sezonie rozgrywek ligowych 2008/2009. Wynikałoby z tego, że
celem wpłaconej przez niego zaliczki było nakłonienie pozwanego do zawarcia
z powodem umowy o sponsoring tytularny. Można więc przyjąć, że zaliczka stałaby
się świadczeniem nienależnym w momencie nieuczciwego uchylenia się
pozwanego, po otrzymaniu przez niego pieniędzy, od zawarcia umowy
o sponsoring tytularny, a więc nie respektowania przez pozwanego owego
porozumienia stron, które legło, zdaniem powoda, u podstaw dania zaliczki przez
powoda. Tymczasem wiążące Sąd Najwyższy ustalenia faktyczne nie wskazują,
aby do nie zawarcia umowy o sponsoring tytularny H. doszło na skutek nagannej
postawy pozwanego uchylającego się bezpodstawnie od jej podpisania.
Z materiału sprawy wynika, że strony nie uzgodniły postanowień umowy
o sponsoring tytularny mimo ożywionej wymiany propozycji, projektów umów oraz
listów intencyjnych. Pozwany pozostawał zainteresowany zawarciem tej umowy,
bo zapewniała ona środki finansowe na działalność sportową drużyny siatkarskiej,
natomiast to powód odłożył kwestię zawarcia umowy o sponsoring tytularny
8
„ad acta”, utrzymując pozwanego w nadziei na przyszłą współpracę, co wynika
w szczególności z korespondencji elektronicznej prezesów zarządów obu spółek.
Z ustaleń wynika dalej, że celem przyszłej umowy miało być finansowe wsparcie
drużyny siatkarskiej pozwanego w zamian za usługi marketingowo- reklamowe na
rzecz powoda jako sponsora tytularnego świadczone przez kilka sezonów.
Stanowisko pozwanego co do zamierzonego celu świadczenia powoda jest
odmienne o tyle, że w jego ocenie, celem świadczenia powoda było wsparcie
finansowe drużyny siatkarzy w sezonie 2008/2009 w zamian za realizację przez
pozwanego usług reklamowych na rzecz powoda jako sponsora na podstawie
przyszłej umowy o sponsoring tytularny. Sąd pierwszej instancji uznał za wykazane
przez pozwanego, że uiszczona przez powoda kwota została przeznaczone na
sfinansowanie potrzeb drużyny związanych z sezonem 2008/2009 (a nie na jakiś
inny nieuzgodniony z powodem cel). Do tej kwestii Sąd Apelacyjny odniósł się
odmiennie bez szczegółowszego uzasadnienia tego stanowisko, co wskazano już
wyżej, przy omówieniu zarzutów procesowych. Sąd Okręgowy ustalił także, że
pozwany świadczył w sezonie 2008/2009 na rzecz powoda, aczkolwiek bez umowy,
usługi reklamowe szczegółowo opisane w raporcie marketingowym z kwietnia
2009 roku. Trudno w tej sytuacji przyjąć, że w zamian za przyjętą kwotę pozwany
niczego na rzecz powoda nie świadczył; ta okoliczność nie może pozostawać bez
znaczenia dla wyniku sprawy. Uwagi te powodują konieczność ponownego
rozważenia przez Sąd Apelacyjny, czy w istocie doszło do zaistnienia przesłanki
condictio ob rem. Nie można także podzielić, jako nadmiernie lakonicznej
i poczynionej bez szerszego odniesienia się do ustalonych w sprawie faktów
i przeprowadzonych dowodów (str. 16 uzasadnienia), argumentacji Sądu
Apelacyjnego dotyczącej nie wykazania przez pozwanego przesłanek wynikających
z art. 409 k.c., co sprawia, że kwestia ta wymaga ponownego rozważenia.
W skardze kasacyjnej sformułowano także zarzut naruszenia przez Sąd art.
411 punkt 1 i 2 k.c. przez ich nie zastosowanie w sprawie do oceny
dopuszczalności domagania się przez powoda zwrotu uiszczonej kwoty. Sąd
Apelacyjny nie odniósł się jednak w żaden sposób do tej kwestii podniesionej przez
pełnomocnika pozwanego w ustnym wystąpieniu na rozprawie apelacyjnej
(por. protokół elektroniczny z przebiegu rozprawy). Tymczasem jest to zagadnienie
9
wykładni i zastosowania właściwego prawa materialnego, które Sąd Apelacyjny
powinien był rozważyć, zwłaszcza jeśli zostało podniesione przez pozwanego, dla
którego wyrok Sądu pierwszej instancji był korzystny. Brak rozważenia tych
okoliczności przez Sąd drugiej instancji nie pozwala na odniesienie się do zarzutu
naruszenia tych przepisów i uzasadnia wydanie orzeczenia kasatoryjnego celem
ponownego rozważenia przez Sąd Apelacyjny przesłanek istnienia roszczenia
kondykcyjnego powoda oraz w razie przesądzenia, że ono powstało, konieczność
rozważenia, czy zachodzą przesłanki, o których mowa w art. 411 punkt 1 i 2 k.c.
Należy przy tym podnieść, że w przypadku bezpodstawnego wzbogacenia istotną
role odgrywają racje słusznościowe i aksjologiczne. Sąd Apelacyjny pominął
w swoich rozważaniach zagadnienie, czy w sytuacji wydatkowania uiszczonej
przez powoda kwoty na potrzeby drużyny, a następnie fiaska negocjacji dotyczącej
zawarcia umowy o sponsoring tytularny i bezumownego świadczenia przez
pozwanego w sezonie 2008/2009, przy braku sprzeciwu powoda, na jego rzecz,
wskazanych w przytoczonych wyżej ustaleniach usług reklamowych, istotnie doszło
do wzbogacenia się pozwanego jako nieuczciwego kontrahenta kosztem
pokrzywdzonego powoda. Wydaje się, że pozwany został potraktowany tak, jakby
był profesjonalną agencją reklamową przygotowującą i następnie prowadzącą
kampanię reklamową na rzecz swojego klienta czyli powoda za określone
wynagrodzenie, podczas gdy wzajemne relacje przedumowne stron były bardziej
złożone. Sąd nie rozważył różnicy między tego rodzaju umową o usługi reklamowe,
a sponsorowaniem działalności sportowej. Z materiału sprawy wynika, że prezesów
obu spółek łączyły w tamtym okresie relacje towarzyskie i pewnego rodzaju
„porozumienia dżentelmeńskie” (por. k. 251-252 akt), co także nie może pozostać
bez wpływu na postrzeganie tego, czym był ów „zamierzony cel świadczenia”.
W okolicznościach rozpatrywanej sprawy istotna jest także kwestia, czy
zasądzenie od pozwanego objętej pozwem kwoty w sytuacji jej wykorzystania przez
pozwanego na potrzeby drużyny siatkarskiej (a nie na jakikolwiek inny
nieuzgodniony z powodem cel) oraz świadczenia przez pozwanego na rzecz
powoda, aczkolwiek bez umowy, określonych usług reklamowych w sezonie
2008/2009, odpowiada wymogom orzeczenia sprawiedliwego.
W tym stanie rzeczy orzeczono jak w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c.).
10