Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 664/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu Uniwersytetu
Medycznego w K. Centrum Zdrowia Dziecka w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 stycznia 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Wyrokiem z dnia 21 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w Ł. zasądził na rzecz
powódki M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. od pozwanego Samodzielnego
Publicznego Szpitala Klinicznego Uniwersytetu Medycznego w K. Centrum Zdrowia
Dziecka w K. kwotę 90 816,18 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 24 września
2012 r. do dnia zapłaty.
Sąd ustalił, że w dniach 21 grudnia 2010 r. oraz 8 kwietnia 2011 r. pomiędzy
pozwanym a L. S.A. z siedzibą w S. zawarte zostały umowy, na podstawie których
L. S.A. zobowiązała się do dostawy leków pozwanemu. W obu umowach
przewidziano zakaz dokonywania przez L. S.A. cesji wierzytelności wynikających z
tych umów, ustanawiania na nich zastawów lub zawierania co do tych
wierzytelności umów gwarancyjnych, w tym umowy poręczenia, bez uprzedniej
zgody pozwanego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
W dniu 28 kwietnia 2011 L. S.A. zawarła z powódką umowę o współpracy w
zakresie zarządzania płynnością, na mocy której powódka poręczyła za istniejące i
niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania podmiotów określonych w
załączniku nr 1 do tej umowy, do kwoty 17.412.000 zł. Poręczenie obejmowało
należności główne i odsetki. Za poręczenie powódce należała się prowizja. Umowa
objęła również należności L. S.A. w stosunku do pozwanego. W okresie od dnia 27
października 2011 r. do dnia 23 stycznia 2012 r. L. S.A. wystawił faktury z tytułu
dostarczenia leków, które zapłaciła – po potrąceniu prowizji – powódka. Powódka
zapłaciła spółce L. S.A. w dniu 29 lutego 2012 r. kwotę 22.795,63 zł, w dniu 29
marca 2012 r. kwotę 46.692,34 i w dniu 26 kwietnia 2012 r. kwotę 13.454,25. O
płatnościach tych został poinformowany pozwany.
Pozwany w dniach 24 marca 2010 r. oraz 14 lutego 2011 r. zawarł z U. sp. z
o.o. z siedzibą w M. (dalej U.) umowy, na podstawie których U. zobowiązała się do
dostaw pozwanemu materiałów eksploatacyjnych do urządzeń medycznych. W obu
umowach przewidziano zakaz dokonywania przez U. cesji wierzytelności
wynikających z tych umów, ustanawiania na nich zastawów lub zawierania co do
tych wierzytelności umów gwarancyjnych, w tym umów poręczenia, bez uprzedniej
zgody pozwanego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
3
Powódka i U. w dniu 22 lutego 2011 r. zawarli umowę o współpracy
w zakresie zarządzania płynnością, na mocy której powódka poręczyła za
istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania podmiotów
określonych w załączniku nr 1 do tej umowy, do kwoty 2.200.000 zł. Poręczenie
obejmowało należności główne i odsetki. Za poręczenie powódce należała się
prowizja. Umowa objęła również należności U. w stosunku do pozwanego.
W okresie od 8 do 22 marca 2012 r. U. wystawiła faktury z tytułu dostarczenia
materiałów. Powódka po potrąceniu prowizji – uregulowała w dniach 7 maja 2012 r.
i 6 czerwca 2012 r. płatności należne U., odpowiednio w wysokości 1.598,78 zł i
8.577,58 zł. O płatnościach tych został poinformowany pozwany, który zwrócił
uregulowane kwoty powódce po terminie, w związku z czym powódka naliczyła
pozwanemu odsetki.
W pozwie powódka domagała się zasądzenia od pozwanego kwoty
90.816,18 zł, na którą składały się 82.944,22 zł należności głównych z tytułu
uregulowanych przez powódkę zobowiązań pozwanego wobec L. S.A., 7.520,18 zł
tytułem odsetek od tych należności oraz 353,78 zł jako odsetek od należności
głównych z tytułu uregulowanych przez powódkę zobowiązań pozwanego wobec U.
Uwzględniając powództwo Sąd Okręgowy potraktował poręczenia
wynikające z umów zawartych przez powódkę z, odpowiednio, L. S.A. i U. (dalej
łącznie jako umowy o współpracy) jako skuteczne – w świetle art. 878 § 1 k.c. –
poręczenia długu przyszłego. Odrzucił możliwość kwalifikacji umów o współpracy
jako czynności objętych zakresem zastosowania dawnego przepisu art. 53 ust. 6
ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (tekst jedn: Dz. U.
z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm., dalej jako ustawa z 1991 r.) w brzmieniu
ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach
opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 230, poz. 1507, dalej jako ustawa z 2010 r.),
obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r., którego odpowiednikiem jest obecny art.
54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn.:
Dz. U. z 2013 r., poz. 217 ze zm., dalej jako ustawa z 2011 r.), obowiązujący od
dnia 1 lipca 2011 r. Przyjął, że wskutek zapłaty długów pozwanego wobec L. S.A.
4
oraz U. powódka jako poręczyciel z mocy art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wstąpiła w prawa
zaspokojonego wierzyciela.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30 stycznia 2014 r. oddalił apelację
pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 21 marca 2013 r. podzielając tezę,
że umowy o współpracy w zakresie, w którym zawierają poręczenia, nie są objęte
zakresem przedmiotowym art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. Przepis ten może
rozciągać się – przykładowo – na umowę przelewu wierzytelności, jednak umowa
poręczenia jest instytucją odmienną od umowy przelewu. Nie można przy tym
traktować spłaty długu w wykonaniu zobowiązania poręczyciela – w kontekście art.
518 § 1 pkt 1 k.c. – jako próby obejścia ograniczeń wynikających z art. 53 ust. 6
ustawy z dnia 1991 r. Sąd nie podzielił także zarzutu, że umowy o współpracy były
pozorne, gdyż zmierzały w istocie do zmiany wierzyciela wbrew ograniczeniom
wynikającym z art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. Podniósł, że pozwany nie przedstawił
odpowiednich dowodów w tym zakresie, tymczasem pozorność czynności prawnej
jest okolicznością natury faktycznej i podlega ustaleniu na takich samych zasadach
jako pozostałe fakty, które są istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Apelacyjny
przyjął także, że naruszenie przez L. S. A. i U. wynikających z umów zawartych
między nimi a pozwanym zakazów dokonywania poręczeń nie wpływa na
skuteczność poręczeń wynikających z umów o współpracy i może być
rozpatrywane jako podstawa odpowiedzialności L. S.A. lub U. za niewykonanie lub
nienależyte wykonanie zobowiązań umownych między nimi a pozwanym.
Pozwany zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 30 stycznia 2014 r.
w całości. W skardze kasacyjnej zarzucił w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
(art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.) naruszenie art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu
nadanym ustawą z 2010 r., art. 83 § 1 i art. 3531
w zw. z art. 58 § 2 k.c., natomiast
w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.) naruszenie art.
233 § 1 k.p.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie tego wyroku
i oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
5
Naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. pozwany dopatruje się w tym, że Sądy
pierwszej i drugiej instancji miały uchybić obowiązkowi wszechstronnego
rozważenia materiału dowodowego zebranego w sprawie, co miało polegać na tym,
że nie dokonały one oceny treści jednego z postanowień umowy o współpracy
z dnia 22 lutego 2011 r. między powódką a U. Zarzut ten, wadliwie skonstruowany
bez powołania art. 391 § 1 k.p.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia
2015 r., III CSK 153/14, nie publ.), kwestionujący wywiązanie się z obowiązku
ciążącego na sądzie z mocy art. 233 § 1 k.p.c., jest zarzutem dotyczącym oceny
dowodów. Nie może więc stanowić podstawy skargi kasacyjnej (art. 3983
§ 3 k.p.c.,
por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2007 r., II PK 231/06, OSNP
2008, nr 9-10, poz. 124 i z dnia 8 maja 2008 r., V CSK 579/07, nie publ.;
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2014 r., II CSK 727/13, nie
publ.).
Pozwany podniósł, że art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym
ustawą z 2010 r. został naruszony przez przyjęcie, iż jego zakres nie obejmuje
poręczeń wynikających z umów o współpracy. W judykaturze Sądu Najwyższego
dotyczącej art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r.
utrwalony jest już pogląd, iż przepis ten – ze względu na skutek subrogacji
określony w art. 518 § 1 pkt 1 k.c. – obejmował (także) poręczenie udzielone za
zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53; z dnia 19 listopada
2014 r., II CSK 9/14, nie publ.; z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, nie publ.
I z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, nie publ.), w związku z czym poręczenie
takie wymagało zgody organu założycielskiego tego zakładu, a w razie jej braku
było nieważne (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK
428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53 i z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie
publ.). Pogląd ten odniesiono również do art. 54 ust. 5 ustawy z 2011 r. (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie publ.).
Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela przedstawioną wykładnię art.
53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r., zwraca jednak
uwagę na konieczność oceny zastosowania tego przepisu w aspekcie czasowym.
6
Zgodnie z art. 4 ustawy z 2010 r., przepis art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r.
w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. miał zastosowanie do zobowiązań
zakładów opieki zdrowotnej powstałych po dniu wejścia w życie ustawy z 2010 r.,
tj. po dniu 22 grudnia 2010 r. Dniem powstania zobowiązania w zasadzie jest dzień
zawarcia umowy stanowiącej jego źródło (por. uzasadnienie uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, OSNC 2012, nr 10, poz.
117), a nie dzień wystawienia faktury. W związku z tym decydujące dla oceny
zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą
z 2010 r. jest to, kiedy zawarto pomiędzy pozwanym a, odpowiednio, L. S.A. lub
U., umowy będące źródłem zobowiązań pozwanego dochodzonych przez powódkę.
Sądy pierwszej i drugiej instancji określiły wprawdzie, iż przedmiotowe umowy
zawarte zostały w dniach 21 grudnia 2010 r. i 8 kwietnia 2011 r. (umowy z L. S.A.)
oraz w dniach 24 marca 2010 r. i 14 lutego 2011 r. (umowy z U.), jednakże nie
ustaliły, w jakiej wysokości i z której z tych umów mają wynikać poszczególne
zobowiązania pozwanej składające się na kwotę dochodzoną w sprawie przez
powódkę. Odnośne twierdzenia znalazły się w skardze kasacyjnej, jednak Sąd
Najwyższy nie może ich uwzględnić, gdyż jest związany ustaleniami faktycznymi
będącymi podstawą wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 stycznia 2014 r. (por. art.
39813
§ 2 k.p.c.).
Biorąc pod uwagę z jednej strony daty zawarcia jednej z umów pozwanego
z L. S.A., tj. dzień 8 kwietnia 2011 r., i jednej jego umowy z U., tj. dzień 14 lutego
2011 r., wskazujące na to, że zobowiązania z tych umów są objęte czasowym
zakresem zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym
ustawą z 2010 r., oraz z drugiej strony brak koniecznych ustaleń co do tego, które z
umów pozwanego z L. S.A. lub U. i w jakiej wysokości są źródłem poszczególnych
zobowiązań pozwanego składających się na kwotę dochodzoną przez powódkę,
należało uznać, że zarzut naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu
nadanym ustawą z 2010 jest zasadny i w tych okolicznościach skutkuje uchylenie
zaskarżonego wyroku w całości.
Rozpatrując sprawę ponownie Sąd Apelacyjny powinien rozważyć, z której
spośród umów między pozwanym a, odpowiednio, L. S.A. bądź U., i w jakiej
7
wysokości wynikają poszczególne zobowiązania pozwanego składające się na
kwotę dochodzoną przez powódkę. Jeżeli stwierdzi, że któreś z tych zobowiązań
powstało przed dniem wejścia w życie ustawy z 2010 r., wtedy zasadność
roszczenia powódki w tym zakresie powinien ocenić bez zastosowania art. 53 ust. 6
ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. (por. uchwałę Sądu
Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, OSNC 2012, nr 10,
poz. 117).
Przedstawiona ocena zasadności zarzutu naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy
z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. powoduje, że bezprzedmiotowe
jest rozpatrywanie pozostałych zarzutów naruszenia prawa materialnego
powołanych w skardze kasacyjnej.
Mając to na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
§ 1 oraz art.
108 § 2 w zw. z art. 39821
k.p.c., orzekł jak w sentencji.