Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 797/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł.
przeciwko Centrum Klinicznemu w G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
z dnia 24 czerwca 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu w Ł. do ponownego rozpoznania, pozostawiając
temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Rejonowy w Ł. w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł.
nakazem zapłaty z dnia 16 maja 2012 r. w postępowaniu nakazowym orzekł, że
pozwany Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej Centrum Kliniczne w G.
ma zapłacić na rzecz powódki kwotę 66 861,70 zł wraz z ustawowymi odsetkami od
dnia 25 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty. Wyrokiem z dnia 28 października 2012 r.
Sąd Rejonowy w W. uchylił powyższy nakaz zapłaty w całości i powództwo oddalił.
Pozwany zawarł w dniach 5 października 2010 r. i 18 marca 2011 r. umowy
z P. Sp. z o.o. w W., w dniu 10 listopada 2009 r. umowę z C. A. Sp. z o.o. w P.
oraz w dniu 2 kwietnia 2010 r. umowę z G. M. S. Sp. z o.o. w W. Obejmowały one
dostawę na rzecz pozwanego artykułów medycznych i leków lub świadczenie usług
na jego rzecz. W umowach z P. Sp. z o.o. oraz z C. A. Sp. z o.o. znajdowały się
postanowienia, zgodnie z którymi wykonawca lub dostawca był zobowiązany do
niedokonywania sprzedaży lub cesji wierzytelności wynikających dla niego z tych
umów wobec pozwanego bez jego zgody i do niezawierania umów poręczenia za
zapłatę należności przez pozwanego i innych umów podobnego rodzaju ze
skutkiem przeniesienia wierzytelności należnej od pozwanego na osoby trzecie pod
rygorem nieważności. Umowa między stroną pozwaną a G. M. S. Sp. z o.o.
stanowiła, że w wypadku cesji zobowiązań na rzecz osób trzecich wykonawca był
zobowiązany do wcześniejszego poinformowania zamawiającego o takim zamiarze
z podaniem nabywcy. Faktury wystawione przez P. Sp. z o.o., C. A. Sp. z o.o. i G.
M. S. Sp. z o.o. noszą datę sprzedaży po dniu 22 grudnia 2010 r.
Powódka zawarła w dniu 25 listopada 2010 r. z P. Sp. z o.o., w dniach 16
lutego 2010 r. i 9 marca 2011 r. z G. M. S. Sp. z o.o. oraz w dniu 25 maja 2011 r. z
C. A. Sp. z o.o. umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania
poręczeń (dalej umowy o współpracy). Na mocy tych umów powódka poręczyła za
istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania podmiotów określonych w
załącznikach do umów, w tym też za zobowiązania strony pozwanej. Z uwagi na to,
że strona pozwana nie zapłaciła swoich należności wobec P. Sp. z o.o., G. M. S.
3
Sp. z o.o. i C. A. Sp. z o.o. w terminie, zostały one uregulowane przez powódkę, o
czym strona pozwana została poinformowana.
W pozwie powódka domagała się zasądzenia od pozwanego kwoty
66 861,70 zł, na którą składały się 27 359,03 zł należności głównych z tytułu
uregulowanych przez powódkę zobowiązań pozwanego wobec P. Sp. z o.o., G. M.
S. Sp. z o.o. i C. A. Sp. z o.o. oraz 39 502,67 zł tytułem odsetek od tych należności.
Uchylając nakaz zapłaty Sąd pierwszej instancji przyjął, że powództwo nie
jest uzasadnione, gdyż wynikające z umów o współpracy poręczenia były
czynnościami pozornymi (art. 83 § 1 k.c.), dokonanymi w celu obejścia prawa (art.
58 § 1 k.c.), a z drugiej strony towarzyszące poręczeniom czynności ukryte,
polegające na zmianie wierzyciela wskutek przelewu wierzytelności były nieważne
(art. 58 § 1 k.c.) jako dokonane z naruszeniem miarodajnego w sprawie art. 54 ust.
5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn.: Dz. U.
z 2013 r., poz. 217 ze zm., dalej jako ustawa z 2011 r.). Sąd uznał ponadto, że
poręczenia były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.),
gdyż wierzyciele, tj. P. Sp. z o.o., G. M. S. Sp. z o.o. i C. A. Sp. z o.o. mieli
świadomość, że w wypadku opóźnienia się ze świadczeniem przez pozwanego i
spełnienia go przez powódkę jako poręczyciela nastąpi – bez udziału pozwanego
jako dłużnika – skutek w postaci wstąpienia powódki w miejsce wierzycieli.
Na skutek apelacji powódki Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 24 czerwca
2014 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego z dnia 28 października 2013 r.
w ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 16 maja 2012 r. W
pierwszej kolejności, rozważając granice czasowe zastosowania art. 53 ust. 6
ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (tekst jedn: Dz. U.
z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm., dalej jako ustawa z 1991 r.) w brzmieniu
ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach
opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 230, poz. 1507, dalej jako ustawa z 2010 r.),
obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r., uznał, że nie może być on podstawą
oceny umów o współpracy z dnia 16 lutego 2010 r. z G. M.S. Sp. z o.o. oraz z dnia
25 listopada 2010 r. z P. Sp. z o.o. W odniesieniu do dwóch pozostałych umów o
współpracy, tj. z dnia 9 marca 2011 r. z G. M.S. Sp. z o.o. oraz z dnia 25 maja 2011
4
r. z C. A. Sp. z o.o. Sąd drugiej instancji przyjął, że są one objęte czasowym
zakresem zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r., ale nie przynależą do jego
zakresu przedmiotowego, gdyż zawierają poręczenia i nie ma podstaw do przyjęcia,
że zmierzały one do zmiany wierzyciela. Do zmiany takiej dochodziło ponadto nie
na skutek udzielenia poręczeń, lecz z mocy prawa po zapłacie długów pozwanego
przez powódkę działającą jako poręczyciel. Sąd Okręgowy uznał również, że nie
ma – w okolicznościach sprawy – podstaw do przyjęcia, w świetle ustaleń
faktycznych, że poręczenia wynikające z umów o współpracy były czynnościami
pozornymi. Nie podzielił także poglądu Sądu pierwszej instancji o sprzeczności
poręczeń z zasadami współżycia społecznego. W rezultacie Sąd drugiej instancji
uznał, że poręczenia, o które chodzi w sprawie, były ważne i skuteczne. Powódka
spłacając długi ciążące na pozwanym, za której poręczyła, wstąpiła w miejsce jego
wierzycieli (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.).
Pozwany zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego z dnia 24 czerwca 2014 r.
w całości. W skardze kasacyjnej zarzucił w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
(art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.) naruszenie art. 54 ust. 5 i 6 (błędnie określonego jako art.
56 ust. 5 i 6) ustawy z 2011 r. (wcześniej art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu
nadanym ustawą z 2010 r.), art. 83 i art. 5 k.c., a w ramach drugiej podstawy
kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.) naruszenie art. 217 i art. 227 k.p.c. Wniósł
o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi drugiej
instancji do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie tego wyroku w całości
i orzeczenie co do istoty sprawy przez uchylenie nakazu zapłaty z dnia 16 maja
2012 r. i oddalenie powództwa w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Pozwany zarzucił naruszenie art. 217 i 227 k.p.c. wskazując, że Sąd
pierwszej instancji oddalił jego wniosek dowodowy o przesłuchanie świadka na
okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Pozwany nie podnosił tego
w drugiej instancji, bo nie miał interesu prawnego we wniesieniu apelacji od
korzystnego dla niego wyroku. Przedmiotem zaskarżenia skargą kasacyjną jest
5
orzeczenie sądu drugiej instancji, wobec czego zarzuty procesowe muszą dotyczyć
uchybień procesowych tego sądu (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4
października 2002 r., III CKN 584/99, nie publ.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22
stycznia 2015 r., III CSK 153/14, nie publ.). Wymagania tego nie spełnia
podniesiony przez pozwanego zarzut naruszenia art. 217 i 227 k.p.c., co czyni go
bezskutecznym. Jeśli pozwany chciał, aby dowód objęty wnioskiem oddalonym
w pierwszej instancji został jednak przeprowadzony, powinien był wniosek ten
ponowić w drugiej instancji. Jego zaniechania nie usprawiedliwia to, że nie wnosił
apelacji. Korzystny wyrok pierwszej instancji nie zwalniał pozwanego ze
spoczywającego na nim ciężaru powoływania dowodów dla poparcia twierdzeń, na
których opierał swoją obronę. Skoro sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę, a nie
tylko apelację, to pozwany musiał się liczyć z tym, że w drugiej instancji twierdzenie,
które poparte miało być wnioskiem dowodowym oddalonym w pierwszej instancji,
stanie się prawnie relewantne.
Sposób sformułowania zarzutu odnoszącego się do art. 54 ust. 5 i 6 ustawy
z 2011 r. i wcześniejszego art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym
ustawą z 2010 r., jak również jego uzasadnienie wskazują na to, że pozwany objął
nim oba te przepisy. W okolicznościach niniejszej sprawy relewantny mógł być
jednak tylko art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym ustawą z 2010 r.
Pozwany podniósł, że art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym
ustawą z 2010 r. został naruszony przez przyjęcie, iż jego zakres nie obejmuje
poręczeń wynikających z umów o współpracy. W judykaturze Sądu Najwyższego
dotyczącej art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r.
utrwalony jest już pogląd, iż przepis ten – ze względu na skutek subrogacji
określony w art. 518 § 1 pkt 1 k.c. – obejmował (także) poręczenie udzielone za
zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53; z dnia 19 listopada
2014 r., II CSK 9/14, nie publ.; z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, nie publ.
I z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, nie publ.), w związku z czym poręczenie
takie wymagało zgody organu założycielskiego tego zakładu, a w razie jej braku
było nieważne (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK
6
428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53 i z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie
publ.). Pogląd ten odniesiono również do art. 54 ust. 5 ustawy z 2011 r. (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie publ.).
Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela przedstawioną wykładnię art.
53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r., zwraca jednak
uwagę na – dostrzeżoną przez Sąd drugiej instancji – potrzebę oceny
zastosowania tego przepisu w aspekcie czasowym. Zgodnie z art. 4 ustawy
z 2010 r., art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r.
miał zastosowanie do zobowiązań zakładów opieki zdrowotnej powstałych po dniu
wejścia w życie ustawy z 2010 r., tj. po dniu 22 grudnia 2010 r. Relewantne było
więc nie to, kiedy zawarte zostały umowy o współpracy, jak to przyjął Sąd
Okręgowy, lecz to, kiedy powstały zobowiązania pozwanego, których te umowy
dotyczyły. Zobowiązanie w zasadzie powstaje w dniu zawarcia umowy będącej jego
źródłem (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r.,
III CZP 10/12, OSNC 2012, nr 10, poz. 117), a nie w dniu wystawienia faktury.
Decydujące dla oceny zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu
ustalonym ustawą z 2010 r. jest zatem to, kiedy zawarto między pozwanym
a, odpowiednio, P. Sp. z o.o., G. M.S. Sp. z o.o. lub C. A. Sp. z o.o., umowy
będące źródłem zobowiązań pozwanego dochodzonych przez powódkę. W sprawie
ustalono wprawdzie, że przedmiotowe umowy zawarte zostały w dniach 5
października 2010 r. i 18 marca 2011 r. (umowy z P. Sp. z o.o.), w dniu 10
listopada 2009 r. (umowa z C. A. Sp. z o.o.) oraz w dniu 2 kwietnia 2010 r. (umowa
z G. M. S. Sp. z o.o.), jednakże nie określono, w jakiej wysokości i z której z tych
umów mają wynikać poszczególne zobowiązania pozwanej składające się na kwotę
dochodzoną w niniejszej sprawie przez powódkę.
Biorąc pod uwagę z jednej strony datę zawarcia jednej z umów pozwanego
z P. Sp. z o.o., tj. dzień 18 marca 2011 r., wskazującą na to, że zobowiązania z tej
umowy są objęte czasowym zakresem zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r.
w brzmieniu nadanym ustawą z 2010, oraz z drugiej strony brak koniecznych
ustaleń co do tego, które z umów pozwanego z P. Sp. z o.o., G. M. S. Sp. z o.o. lub
C. A. Sp. z o.o. i w jakiej wysokości są źródłem poszczególnych zobowiązań
7
pozwanego składających się na kwotę dochodzoną przez powódkę, należało uznać,
że zarzut naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym ustawą z
2010 jest zasadny i w tych okolicznościach skutkuje uchylenie zaskarżonego
wyroku w całości.
Rozpatrując sprawę ponownie Sąd Okręgowy powinien rozważyć, z której
spośród umów między pozwanym a, odpowiednio, P. Sp. z o.o., G. M. S. Sp. z o.o.
lub C. A. Sp. z o.o., oraz w jakiej wysokości wynikają poszczególne zobowiązania
pozwanego składające się na kwotę dochodzoną przez powódkę. W odniesieniu do
zobowiązań pozwanego powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy z 2010 r.
powinien ocenić zasadność roszczenia powódki w tym zakresie bez zastosowania
art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. (por.
uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, OSNC 2012,
nr 10, poz. 117).
Przedstawiona ocena zasadności zarzutu naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy
z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. powoduje, że bezprzedmiotowe
jest rozpatrywanie pozostałych zarzutów naruszenia prawa materialnego
powołanych w skardze kasacyjnej.
Mając to na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
§ 1 oraz art.
108 § 2 w zw. z art. 39821
k.p.c., orzekł jak w sentencji.